《組織架構(gòu)》PPT課件.ppt

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1、2010年會計(jì)人員繼續(xù)教育,企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引組織架構(gòu),2010年4月19日,河北省財(cái)政廳會計(jì)人員服務(wù)中心,企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第號組織架構(gòu)指出,組織架構(gòu)是指企業(yè)按照國家有關(guān)法律法規(guī)、股東(大)會決議、企業(yè)章程,結(jié)合本企業(yè)實(shí)際,明確董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和企業(yè)內(nèi)部各層級機(jī)構(gòu)設(shè)置、職責(zé)權(quán)限、人員編制、工作程序和相關(guān)要求的制度安排。 其中,核心是完善公司治理結(jié)構(gòu)、管理體制和運(yùn)行機(jī)制問題。,一個現(xiàn)代企業(yè),無論是處于新建、重組改制還是存續(xù)狀態(tài),要實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略,就必須把建立和完善組織架構(gòu)放在首位或重中之重。否則,其他方面都無從談起。1、建立和完善組織架構(gòu)可以促進(jìn)企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度。 2、建立和完善組

2、織架構(gòu)可以有效防范和化解各種舞弊風(fēng)險(xiǎn)。 3、建立和完善組織架構(gòu)可以為強(qiáng)化企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)提供重要支撐。,組織架構(gòu)指引著力解決企業(yè)應(yīng)如何進(jìn)行組織架構(gòu)設(shè)計(jì)和運(yùn)行,核心是如何加強(qiáng)組織架構(gòu)方面的風(fēng)險(xiǎn)管控。 組織架構(gòu)指引的主要內(nèi)容包括:總則(制定指引的必要性和依據(jù),組織架構(gòu)的本質(zhì))、設(shè)計(jì)和運(yùn)行過程中應(yīng)關(guān)注的主要風(fēng)險(xiǎn)以及如何設(shè)計(jì)和運(yùn)行組織架構(gòu)等,分三章共十一條。(請參考附件),第一章 基本原理 關(guān)于組織架構(gòu)的本質(zhì),可從治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部機(jī)構(gòu)兩個層面理解。 治理結(jié)構(gòu)即企業(yè)治理層面的組織架構(gòu) 。 內(nèi)部機(jī)構(gòu)則是企業(yè)內(nèi)部機(jī)構(gòu)層面的組織架構(gòu)。,現(xiàn)代公司的所有權(quán)與控制權(quán)實(shí)現(xiàn)了分離,控制權(quán)由所有者轉(zhuǎn)移到管理者手中,而管理者

3、的利益經(jīng)常偏離股東的利益。 (1)委托代理雙方利益不一致 (2)信息不對稱 (3)監(jiān)督困難(而且小股東搭便車嚴(yán)重),一、公司治理及其內(nèi)部控制的關(guān)系 企業(yè)存在諸多利益相關(guān)者的關(guān)系,主要包括股東、董事會、經(jīng)理層的關(guān)系,這些利益關(guān)系決定企業(yè)的發(fā)展方向和業(yè)績。,在上述相關(guān)關(guān)系中,公司治理主要是指所有者和債權(quán)人用來控制和要求經(jīng)營者(所有者、經(jīng)營者之間的關(guān)系)對受托資源履行相關(guān)責(zé)任時,進(jìn)行的一系列制度安排。 即通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部和外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有者利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系。,公司治理討論的基本問題,就是如何使企業(yè)的管理者(經(jīng)營者)在利用資本供給者(所有者)提供的資產(chǎn)發(fā)揮資產(chǎn)用

4、途的同時,承擔(dān)起對資本供給者的責(zé)任。利用公司治理的結(jié)構(gòu)和機(jī)制,明確不同公司利益相關(guān)者的權(quán)力、責(zé)任和影響,建立委托代理人之間激勵兼容的制度安排,來提高企業(yè)戰(zhàn)略決策能力,實(shí)現(xiàn)企業(yè)價值最大化。,公司治理與內(nèi)部控制是不可分割的,需要將內(nèi)部控制納入公司治理之中、否則將形成內(nèi)部控制的盲區(qū)和弱控區(qū),使內(nèi)部控制失效問題無法從源頭上得到解決。 內(nèi)部控制在實(shí)質(zhì)上是實(shí)現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)的途徑和方法,實(shí)現(xiàn)公司治理與內(nèi)部控制的有機(jī)結(jié)合,才能從根本上解決控制問題。,公司治理的內(nèi)部控制 是最高層次的內(nèi)部控制,是通過治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì),由公司治理主體(企業(yè)關(guān)鍵資源提供者)實(shí)施權(quán)責(zé)配置、制衡、激勵與約束、協(xié)調(diào)等功能,促使管理人員更好的履行

5、責(zé)任。 公司治理的內(nèi)部控制是由股東大會、董事會和經(jīng)理層構(gòu)成的內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)的權(quán)利分配及其相互制衡機(jī)制,其關(guān)鍵點(diǎn)在于明確劃分股東、董事會和經(jīng)理層各自的權(quán)利、責(zé)任和利益,形成三者之間的權(quán)力制衡關(guān)系,最終保證企業(yè)規(guī)章制度的有效執(zhí)行和企業(yè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。 企業(yè)的所有者(以股東為首的利益相關(guān)者)選舉監(jiān)事會來監(jiān)督公司的經(jīng)營管理活動。,治理結(jié)構(gòu)與組織架構(gòu),決策權(quán),監(jiān)督權(quán),執(zhí)行權(quán),經(jīng)營決策權(quán),二、公司治理的內(nèi)部控制目標(biāo) 1、抑制經(jīng)理人(經(jīng)營者)舞弊或防范道德風(fēng)險(xiǎn); (1)在職消費(fèi)膨脹; 例如,用公款建設(shè)或購買更大更好的住房 (2)侵占和轉(zhuǎn)移企業(yè)資產(chǎn); 例如,通過關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移利潤 (3)高額薪酬; (4)經(jīng)營短期行為

6、; (5)信息披露失真,報(bào)喜不報(bào)憂,甚至搞“暗箱操作”; (6)盲目擴(kuò)大公司規(guī)模。,2、化解矛盾、凝聚力量,保證投資者回報(bào),實(shí)現(xiàn)價值增值與企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。 股東利益仍然是對代理問題進(jìn)行分析的首要問題,但目前大股東利益侵占企業(yè)利益或侵占其他利益相關(guān)者權(quán)益的問題時有發(fā)生,主要表現(xiàn)為: (1)獲取超額控制權(quán); (2)轉(zhuǎn)移企業(yè)資產(chǎn); (3)分化企業(yè)發(fā)展機(jī)會; (4)竊取企業(yè)利潤; (5)委托不適當(dāng)?shù)母邔庸芾砣藛T; (6)大股東置小股東和債權(quán)人的利益于不顧。,針對上述情況,公司治理的內(nèi)部控制第二個目標(biāo)就是協(xié)調(diào)大股東與中小股東、股東與其他利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系,形成股東、董事會和經(jīng)理層三者之間的權(quán)利制

7、衡機(jī)制,減少治理問題帶來的矛盾,化解各利益相關(guān)者之間的利益沖突。 凝聚各方力量,保護(hù)投資者的投資回報(bào),從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)健康有效運(yùn)行和可持續(xù)發(fā)展,才會使董事會和經(jīng)理人在制定規(guī)則時能兼顧利益相關(guān)者權(quán)益。,公司治理目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)主要有兩條途徑: 1、依靠科學(xué)合理的公司治理結(jié)構(gòu)與機(jī)制; 2、實(shí)施切合公司實(shí)際情況的行之有效的管理控制。 案例:, 案例1,史密斯先生是一家中外合作企業(yè)外方的董事長兼首席執(zhí)行官(CEO),每年都要來中國,以前他來中國的所有費(fèi)用都由公司報(bào)銷。 公司新的首席財(cái)務(wù)官(CFO)上任后不久,董事長又來到中國,在中國旅游、購物、聘用翻譯,花了大約兩萬多美元。回國以后他去報(bào)銷,公司的CFO詳細(xì)了解

8、了這些開支具體情況后,委婉地告訴他不能報(bào)銷。根據(jù)董事會的規(guī)定,董事長報(bào)銷要由審計(jì)委員會主席批準(zhǔn),而CFO是審計(jì)委員會主席。從此以后,公司給董事長定了規(guī)矩: 第一,與公司業(yè)務(wù)無關(guān)的費(fèi)用不能拿到公司報(bào)銷,要自己負(fù)擔(dān); 第二,翻譯是為公司工作的,不能讓翻譯為自己服務(wù),如果請翻譯為自己服務(wù)就要自己付費(fèi)。,請問,CFO對董事長和CEO的約束是否符合公司治理內(nèi)部控制的目標(biāo)?,案例點(diǎn)評,新上任的CFO遇到了在常人看來很棘手的問題,但他的反應(yīng)和處理開創(chuàng)了一個很好的工作局面: 在原來對CEO報(bào)銷問題的處理中,不符合公司治理內(nèi)控目標(biāo),不僅CEO本人成了內(nèi)控的盲點(diǎn),還有可能把這個盲點(diǎn)擴(kuò)大,成為盲區(qū); 新上任的CFO

9、利用有利時機(jī),改變了原來的做法,很好地貫徹了內(nèi)控要求,維護(hù)了公司利益。,三、公司治理結(jié)構(gòu)與機(jī)制,公司治理結(jié)構(gòu)是一種聯(lián)系并規(guī)范股東(財(cái)產(chǎn)所有者)、董事會、高級管理人員權(quán)利和義務(wù)分配,以及與此有關(guān)的聘選、監(jiān)督等問題的制度框架。 即:如何在公司內(nèi)部劃分權(quán)力。 我國公司治理結(jié)構(gòu)是采用“三權(quán)分立”制度,即決策權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)、監(jiān)督權(quán)分屬于股東會、董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會。通過權(quán)力的制衡,使三大機(jī)關(guān)各司其職,又相互制約,保證公司順利運(yùn)行。 良好的公司治理結(jié)構(gòu),可解決公司各方利益分配問題,對公司能否高效運(yùn)轉(zhuǎn)、是否具有競爭力,起到?jīng)Q定性的作用。,中國目前法律法規(guī)提到的公司治理結(jié)構(gòu)主要包括以下幾個方面:,股東大會

10、,監(jiān)事會,總經(jīng)理,董事會,公司治理結(jié)構(gòu),通過設(shè)置公司治理結(jié)構(gòu)的職責(zé)劃分,達(dá)到以下幾個方面的目的: 平衡股東各方的利益 增加管理的透明度 發(fā)揮董事會的作用,公司治理結(jié)構(gòu)不僅規(guī)定了公司的各個參與者,例如,董事會、經(jīng)理層、股東和其他利害相關(guān)者的責(zé)任和權(quán)利分布,而且明確了決策公司事務(wù)時所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序。 公司治理的核心是在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的條件下,由于所有者和經(jīng)營者的利益不一致而產(chǎn)生的委托代理關(guān)系。 公司治理的目標(biāo)是降低代理成本,使所有者不干預(yù)公司的日常經(jīng)營,同時又保證經(jīng)理層能以股東利益和企業(yè)價值最大化為目標(biāo)。,公司治理的關(guān)鍵董事會 1、董事會的功能及其有效性的評價 董事會是一個受托責(zé)任主體,董

11、事會受利益相關(guān)者委托管理企業(yè),由不少于法定人數(shù)的董事組成,是代表企業(yè)法人形式法人財(cái)產(chǎn)犬的會議體活,是企業(yè)法人的決策機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)。 董事會是治理型內(nèi)部控制的重要組織形式,是一種減少代理鏈條,降低代理成本的選擇 一個積極主動地董事會對于內(nèi)部控制是非常重要的。,(1)董事會的功能 對股東大會負(fù)責(zé)并承擔(dān)責(zé)任,同時依法行使企業(yè)的經(jīng)營決策權(quán)。(公司法第五條),(2)董事會有效性的判斷 權(quán)責(zé)分明,建立制衡與問責(zé)制度; 建立并實(shí)施獨(dú)立董事制度; 關(guān)注“內(nèi)部人控制”; 建立內(nèi)部審計(jì)制度; 完善的信息傳遞與披露制度。,2、董事會的信息與溝通 董事會的所有成員不可能像經(jīng)理層那樣了解企業(yè)經(jīng)營狀況,其決策依賴于由經(jīng)理

12、層提供的相關(guān)信息。 衡量董事會效率的最重要標(biāo)志是:董事會及其專門委員會的信息質(zhì)量。 但是,如果董事得到的信息全部來自管理層,就可能存在信息不對稱風(fēng)險(xiǎn)。 有些企業(yè)的管理層對獨(dú)立董事進(jìn)行信息封鎖,使他們在開會前一兩天才收到財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等,導(dǎo)致獨(dú)立董事無法有效履行監(jiān)督職責(zé)。案例:,3、董事會的構(gòu)成 董事會可以分為內(nèi)部董事(公司雇員)和外部董事(獨(dú)立董事,非公司雇員) 外部董事與獨(dú)立董事的關(guān)系:外部董事未必是獨(dú)立董事,但獨(dú)立董事一定是外部董事,準(zhǔn)確地說是獨(dú)立的外部董事。 但是,真正意義上的外部董事應(yīng)該是獨(dú)立董事。,獨(dú)立董事制度是財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的重要組成。 獨(dú)立董事的存在有利于制衡大股東,防止大股東利用其

13、控股地位做出分割中小股東利益的行為,還有利于加強(qiáng)對經(jīng)理人員的監(jiān)督,防止內(nèi)部人控制,而且獨(dú)立董事一般都是管理、經(jīng)濟(jì)、法律、會計(jì)方面的專家,從而有可能提高財(cái)務(wù)報(bào)告質(zhì)量。 獨(dú)立董事的最低數(shù)量要求也是關(guān)注的焦點(diǎn),外部董事的數(shù)量比例越高,董事會監(jiān)督能力越強(qiáng)。 董事會的獨(dú)立性非常重要,引入外部獨(dú)立董事是保障董事會獨(dú)立性的重要手段,可以形成對內(nèi)部人的有效制約、維護(hù)所有者權(quán)益。, 案例,在微軟公司董事會的10個成員中,只有2個管理層的成員是執(zhí)行董事,一個是比爾.蓋茨,另外一個是史蒂夫.鮑爾默(微軟現(xiàn)在的CE0), 其余的8人都是獨(dú)立董事。 獨(dú)立董事與公司沒有業(yè)務(wù)往來,只作為公司的董事而存在,即便是一個董事的配

14、偶、子女和其他親屬在公司工作也應(yīng)該披露。 選擇董事的時候,微軟公司注重其背景的多樣性,8位獨(dú)立董事中:,有兩位是根據(jù)美國證券法規(guī)的規(guī)定有資格被稱為財(cái)務(wù)專家的:一位是摩根大通的前首席執(zhí)行官、另一位是AT&T公司的首席財(cái)務(wù)官; 一位是哈佛商學(xué)院的教授; 一位原美國勞工部長(負(fù)責(zé)勞工關(guān)系); 來自寶馬公司的赫爾穆特.龐克(Helmut panke)是美國本土之外的成員。,討論:公司的外部董事知識、結(jié)構(gòu)如何,在這種結(jié)構(gòu)下,公司有無需要防范的風(fēng)險(xiǎn);有何啟示?,案例點(diǎn)評,1、微軟公司的董事會結(jié)構(gòu)是出于內(nèi)控的需要而確立的,有助于監(jiān)控經(jīng)理層,是一種合理的結(jié)構(gòu)安排; 外部董事占據(jù)了董事會的絕大比例,董事會成員的

15、知識結(jié)構(gòu)與職業(yè)背景合理互補(bǔ),充分保證了決策的超然獨(dú)立和正確性。比如:有資格被稱為財(cái)務(wù)專家的兩位董事是為了讓董事會成員有足夠的財(cái)務(wù)知識;美國本土之外的董事的選擇目的是希望其能為董事會帶來有價值的全球觀點(diǎn)。 2、這種結(jié)構(gòu)的潛在問題和關(guān)鍵因素在于外部董事對于公司的忠誠度和敬業(yè)精神。,案例的啟示,1、董事會的結(jié)構(gòu)非常重要 2、獨(dú)立董事比例越高,發(fā)揮的作用越大 3、企業(yè)要真心實(shí)意的執(zhí)行內(nèi)控,不能拿外部董事制當(dāng)花瓶供別人看,不能形同虛設(shè)。 4、應(yīng)對董事會的管理經(jīng)驗(yàn)和知識結(jié)構(gòu)進(jìn)行控制 (1)關(guān)注要點(diǎn); 董事會應(yīng)有足夠的知識、行業(yè)經(jīng)驗(yàn),以有效地開展工作。 董事會專門委員會的人員配備應(yīng)足以處理專業(yè)性、重大性事務(wù)

16、。,4、董事會所屬專門委員會通常包括: 戰(zhàn)略委員會;審計(jì)委員會; 提名委員會;薪酬委員會; 考核委員會等。(應(yīng)用指引第五條) 明確各專門委員會的職責(zé)權(quán)限和工作程序,為董事會科學(xué)決策提供支持。 涉及企業(yè)重大利益的事項(xiàng)應(yīng)由董事會集體決策。,5、董事會及其成員的權(quán)利、義務(wù)和職責(zé) 作為代表股東的常設(shè)機(jī)構(gòu),向股東大會報(bào)告工作; 對全體股東負(fù)責(zé),執(zhí)行股東大會決議(對股東大會負(fù)責(zé)) 制定公司戰(zhàn)略、宗旨和使命; 做出公司的重大決策、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案(行使經(jīng)營決策權(quán)); 負(fù)責(zé)對公司財(cái)務(wù)進(jìn)行審核與控制;,制定公司的基本規(guī)章、制度,并監(jiān)督其執(zhí)行; 對管理層的行為與董事會決議執(zhí)行情況 進(jìn)行有效控制; 管理

17、公司信息披露事項(xiàng); 聽取公司董事長、總經(jīng)理的工作匯報(bào)并評價其績效; 法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定以及股東大會授予的其他職權(quán)。, 案例,鄭百文(股票代碼600898)公司曾是國內(nèi)上市較早,設(shè)置獨(dú)立董事較早的公司之一,公司的治理結(jié)構(gòu)在形式上是基本完善的,但同時也是較為典型的“問題上市公司”。 由于改制不徹底,運(yùn)作不規(guī)范等諸多原因,獨(dú)立董事制度發(fā)揮作用的效果并不明顯。 公司董事會成員中不少被證明為“人情董事、花瓶董事”,即只要大股東和董事長感覺滿意,便可以進(jìn)入董事會,在獨(dú)立董事實(shí)質(zhì)上“缺失”的情況下,大股東行為對公司治理和經(jīng)驗(yàn)管理產(chǎn)生舉足輕重的影響。 因此,公司實(shí)際上被大股東和內(nèi)部人操縱,侵害其他利益相

18、關(guān)者權(quán)益的現(xiàn)象時有發(fā)生。,在這種特殊體制下,河南某大學(xué)外語系的一位教授,被經(jīng)過重組的鄭百文公司聘為四位(超標(biāo)準(zhǔn))獨(dú)立董事之一。 公司給獨(dú)立董事開出年收入至少十幾萬元的津貼,還為董事會成員(含獨(dú)立董事)和董事會秘書購買了責(zé)任保險(xiǎn),一旦在行使過程中產(chǎn)生過失、決策失誤、將由保險(xiǎn)公司負(fù)責(zé)賠償損失。 因?yàn)楣疚璞祝懊嫣岬降莫?dú)立董事,因失職、涉嫌參與舞弊而被處罰款10萬元。,討論:公司的獨(dú)立董事結(jié)構(gòu)如何,有何啟示?,案例點(diǎn)評,本案例中,作為獨(dú)立董事缺乏必要的專業(yè)背景,又由于“拿人家的手軟”自然難以獨(dú)立地發(fā)揮作用,成為真正意義上的“花瓶董事”, 而鄭百文聘請獨(dú)立董事的初衷也不是要其發(fā)揮什么獨(dú)立監(jiān)督作用,這

19、從其獨(dú)立董事的條件和給出的待遇就可以做出判斷(形同虛設(shè))。 現(xiàn)階段我國上市公司雖然都按要求配齊了獨(dú)立董事,但只要大股東和董事長感覺滿意,便可以進(jìn)入董事會,表明鄭百文的獨(dú)立董事實(shí)質(zhì)上“缺失”的情況,如何發(fā)揮獨(dú)立董事應(yīng)有的作用應(yīng)是大家關(guān)注的焦點(diǎn)。,四、治理結(jié)構(gòu)層面的主要風(fēng)險(xiǎn)和標(biāo)志 一是,股東大會是否規(guī)范而有效地召開,股東是否可以通過股東大會行使自己的權(quán)利; 二是,企業(yè)與控股股東是否在資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員方面實(shí)現(xiàn)相互獨(dú)立,企業(yè)與控股股東的關(guān)聯(lián)交易是否貫徹平等、公開、自愿的原則;,三是,對與控股股東相關(guān)的信息是否根據(jù)規(guī)定及時完整地披露; 四是,企業(yè)是否對中小股東權(quán)益采取了必要的保護(hù)措施,使中小股東能夠和大

20、股東同等條件參加股東大會,獲得與大股東一致的信息,并行使相應(yīng)的權(quán)利; 五是,董事會是否獨(dú)立于經(jīng)理層和大股東,董事會及其審計(jì)委員會中是否有適當(dāng)數(shù)量的獨(dú)立董事存在且能有效發(fā)揮作用;,六是,董事對于自身的權(quán)利和責(zé)任是否有明確的認(rèn)知,并且有足夠的知識、經(jīng)驗(yàn)和時間來勤勉、誠信、盡責(zé)地履行職責(zé); 七是,董事會是否能夠保證企業(yè)建立并實(shí)施有效的內(nèi)部控制,審批企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和重大決策并定期檢查、評價其執(zhí)行情況,明確設(shè)立企業(yè)可接受的風(fēng)險(xiǎn)承受度,并督促經(jīng)理層對內(nèi)部控制有效性進(jìn)行監(jiān)督和評價;,八是,監(jiān)事會的構(gòu)成是否能夠保證其獨(dú)立性,監(jiān)事能力是否與相關(guān)領(lǐng)域相匹配; 九是,監(jiān)事會是否能夠規(guī)范而有效地運(yùn)行,監(jiān)督董事會、經(jīng)理層

21、正確履行職責(zé)并糾正損害企業(yè)利益的行為; 十是,對經(jīng)理層的權(quán)力是否存在必要的監(jiān)督和約束機(jī)制。,五、存在與內(nèi)部機(jī)構(gòu)層面的風(fēng)險(xiǎn) 一是,企業(yè)內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)是否考慮經(jīng)營業(yè)務(wù)的性質(zhì),按照適當(dāng)集中或分散的管理方式設(shè)置; 二是,企業(yè)是否對內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)設(shè)置、各職能部門的職責(zé)權(quán)限、組織的運(yùn)行流程等有明確的書面說明和規(guī)定,是否存在關(guān)鍵職能缺位或職能交叉的現(xiàn)象;,三是,企業(yè)內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)是否支持發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施,并根據(jù)環(huán)境變化及時作出調(diào)整; 四是,企業(yè)內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)的設(shè)計(jì)與運(yùn)行是否適應(yīng)信息溝通的要求,有利于信息的上傳、下達(dá)和在各層級、各業(yè)務(wù)活動間的傳遞,有利于為員工提供履行職權(quán)所需的信息;,五是,關(guān)鍵崗位員工是否對自身權(quán)責(zé)有

22、明確的認(rèn)識,有足夠的勝任能力去履行權(quán)責(zé),是否建立了關(guān)鍵崗位員工輪換制度和強(qiáng)制休假制度; 六是,企業(yè)是否對董事、監(jiān)事、高級管理人員及全體員工的權(quán)限有明確的制度規(guī)定,對授權(quán)情況是否有正式的記錄;,七是,企業(yè)是否對崗位職責(zé)進(jìn)行了恰當(dāng)?shù)拿枋龊驼f明,是否存在不相容職務(wù)未分離的情況; 八是,企業(yè)是否對權(quán)限的設(shè)置和履行情況進(jìn)行了審核和監(jiān)督,對于越權(quán)或權(quán)限缺位的行為是否及時予以糾正和處理。,第二章 組織架構(gòu)的設(shè)計(jì),企業(yè)在設(shè)計(jì)組織架構(gòu)時,必須考慮內(nèi)部控制的要求,合理確定治理層及內(nèi)部各部門之間的權(quán)力和責(zé)任并建立恰當(dāng)?shù)膱?bào)告關(guān)系。既要能夠保證企業(yè)高效運(yùn)營,又要能適應(yīng)內(nèi)部控制環(huán)境的需要進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整和變革。具體而言,至

23、少應(yīng)當(dāng)遵循以下原則:一要依據(jù)法律法規(guī);二要有助于實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略;三要符合管理控制要求;四要能夠適應(yīng)內(nèi)外環(huán)境變化。,企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì) 內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)計(jì) 對“三重一大”的特殊考慮 “重大決策、重大事項(xiàng)、重要人事任免及大額資金使用”問題,注意:,國有獨(dú)資企業(yè)是我國比較獨(dú)特的企業(yè)群體,其治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)應(yīng)充分反映其特色。主要表現(xiàn)在: 一是,國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)代行股東(大)會職權(quán)。國有獨(dú)資企業(yè)不設(shè)股東(大)會,由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東(大)會職權(quán)。 二是,國有獨(dú)資企業(yè)董事會成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表。 三是,國有獨(dú)資企業(yè)監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派;但是監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會

24、選舉產(chǎn)生。 四是,外部董事由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提名推薦,由任職公司以外的人員擔(dān)任。,一、公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì),1、董事會 (1)董事會對股東(大)會負(fù)責(zé),依法行使企業(yè)的經(jīng)營決策權(quán)。 董事會可以根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會,明確各專門委員會的職責(zé)權(quán)限和工作程序,為董事會科學(xué)決策提供支持。 涉及企業(yè)重大利益的事項(xiàng)應(yīng)由董事會集體決策。,(2)董事會在內(nèi)控中的作用 董事會負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的建立健全和有效實(shí)施。意味著董事會對整個公司的有效性負(fù)有最終責(zé)任。 (3)董事會下屬的審計(jì)委員會 負(fù)責(zé)審查企業(yè)內(nèi)部控制,監(jiān)督內(nèi)部控制的有效實(shí)施和內(nèi)部控制自我評價情況,協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計(jì)及其他相關(guān)事宜等。

25、,2、監(jiān)事會 (1)監(jiān)事會對股東(大)會 負(fù)責(zé),監(jiān)督企業(yè)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員依法履行職責(zé)。 應(yīng)用指引第五條 (2)監(jiān)事會對董事會建立與實(shí)施內(nèi)部控制進(jìn)行監(jiān)督,不是內(nèi)部控制責(zé)任的承擔(dān)者 (3)監(jiān)事會的 人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)確保 監(jiān)事會能夠獨(dú)立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及企業(yè)財(cái)務(wù)、內(nèi)部控制的監(jiān)督和檢查。,3、經(jīng)理層(高管人員) (1)經(jīng)理層負(fù)責(zé)組織實(shí)施股東(大)會、董事會決議事項(xiàng),主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。 應(yīng)用指引第五條 經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)接受董事會、監(jiān)事會的監(jiān)督制約,并建立向董事會、監(jiān)事會的報(bào)告制度。經(jīng)理和其他高級管理人員的職責(zé)分工應(yīng)當(dāng)明確。 (2)總經(jīng)理、副總經(jīng)理及各部門負(fù)責(zé)人;負(fù)責(zé)

26、組織領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部控制的日常運(yùn)行。,4、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的產(chǎn)生程序應(yīng)當(dāng)合法合規(guī),其人員構(gòu)成、知識結(jié)構(gòu)、能力素質(zhì)應(yīng)當(dāng)滿足履行職責(zé)的要求。 5、誰建立內(nèi)部控制? 企業(yè)應(yīng)當(dāng)成立專門機(jī)構(gòu)或者指定適當(dāng)?shù)臋C(jī)構(gòu)具體負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)內(nèi)部控制的建立實(shí)施及日常工作,6、內(nèi)部審計(jì)部門的責(zé)任呢? 內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)對內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行監(jiān)督檢查;重大缺陷向董事會及審計(jì)委員會、監(jiān)事會報(bào)告。 7、由內(nèi)審部門牽頭協(xié)調(diào)內(nèi)控設(shè)計(jì)并檢查其有效性合理嗎? 一種可能的結(jié)論:董事會委托審計(jì)委員會協(xié)調(diào)組織,由經(jīng)理層組織建立健全實(shí)施內(nèi)控較為合適且可行。,二、內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)計(jì) 一是,企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照科學(xué)、精簡、高效、透明、制衡的原則,綜合考慮企業(yè)性質(zhì)、

27、發(fā)展戰(zhàn)略、文化理念和管理要求等因素,合理設(shè)置內(nèi)部職能機(jī)構(gòu),明確各機(jī)構(gòu)的職責(zé)權(quán)限,避免職能交叉、缺失或權(quán)責(zé)過于集中,形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、相互制約、相互協(xié)調(diào)的工作機(jī)制。,二是,企業(yè)應(yīng)當(dāng)對各機(jī)構(gòu)的職能進(jìn)行科學(xué)合理的分解,確定具體崗位的名稱、職責(zé)和工作要求等,明確各個崗位的權(quán)限和相互關(guān)系。 在內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)計(jì)過程中,應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)不相容崗位相分離原則,努力識別出不相容職務(wù),并根據(jù)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)評估結(jié)果設(shè)立內(nèi)部牽制機(jī)制,特別是在涉及重大或高風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)處理程序時,必須考慮建立各層級、各部門、各崗位之間的分離和牽制,對因機(jī)構(gòu)人員較少且業(yè)務(wù)簡單而無法分離處理某些不相容職務(wù)時,企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定切實(shí)可行的替代控制措施。,三是,企

28、業(yè)應(yīng)當(dāng)制定組織結(jié)構(gòu)圖、業(yè)務(wù)流程圖、崗(職)位說明書和權(quán)限指引等內(nèi)部管理制度或相關(guān)文件,使員工了解和掌握組織架構(gòu)設(shè)計(jì)及權(quán)責(zé)分配情況,正確履行職責(zé)。值得特別指出的是,就內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)計(jì)而言,建立權(quán)限指引和授權(quán)機(jī)制非常重要的。有了權(quán)限指引,不同層級的員工就知道該如何行使并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任,也利于事后考核評價?!笆跈?quán)”表明的是,企業(yè)各項(xiàng)決策和業(yè)務(wù)必須由具備適當(dāng)權(quán)限的人員辦理,這一權(quán)限通過公司章程約定或其他適當(dāng)方式授予。,企業(yè)內(nèi)部各級員工必須獲得相應(yīng)的授權(quán),才能實(shí)施決策或執(zhí)行業(yè)務(wù),嚴(yán)禁越權(quán)辦理。按照授權(quán)對象和形式的不同,授權(quán)分為常規(guī)授權(quán)和特別授權(quán)。常規(guī)授權(quán)一般針對企業(yè)日常經(jīng)營管理過程中發(fā)生的程序性和重復(fù)性工作,

29、可以在由企業(yè)正式頒布的崗(職)位說明書中予以明確,或通過制定專門的權(quán)限指引予以明確。特別授權(quán)一般是由董事會給經(jīng)理層或經(jīng)理層給內(nèi)部機(jī)構(gòu)及其員工授予處理某一突發(fā)事件(如法律糾紛)、作出某項(xiàng)重大決策、代替上級處理日常工作的臨時性權(quán)力。,三、重大決策、重大事項(xiàng)等應(yīng)實(shí)行集體決策審批或者會簽制度 企業(yè)重大決策、重大事項(xiàng)、重要人事任免及大額資金支付業(yè)務(wù)等應(yīng)當(dāng)實(shí)行集體決策審批或者會簽制度。 任何個人不得單獨(dú)進(jìn)行決策或者擅自改變集體決策意見。,案例,A公司出臺了一項(xiàng)收購計(jì)劃,為了完成這次收購計(jì)劃,公司花費(fèi)近千萬元,這對A公司來說是很大的一筆支出。根據(jù)市場分析,這項(xiàng)計(jì)劃風(fēng)險(xiǎn)很大,可能給公司帶來巨大的損失。 該公司

30、的一位外部董事甲擔(dān)心收購一旦失敗,作為董事可能會因?yàn)闆]有盡責(zé)而被股東投訴。他更為擔(dān)心的是近兩個月來,公司董事長已經(jīng)取消了所有的董事會議,董事長不是通過董事會,而是自己決定了這項(xiàng)計(jì)劃。 這位董事建議與他共事的部分外部董事召開會議,并要求不能有內(nèi)部董事出席。結(jié)果沒有一個外部董事接受他的邀請,并有外部董事把他的建議通報(bào)給了公司董事長。這位董事隨后收到了公司法律顧問給他的一封信,控告他企圖召開“秘密”會議,之后又被告知不會再被提名擔(dān)任董事之職。,思考:外部董事甲做法是否合法?A公司的董事會是否有效?,案例分析,本案例中有以下三個關(guān)鍵點(diǎn)值得關(guān)注: 外部董事甲的做法符合法律要求并無不當(dāng)或越權(quán)之處,不僅如此

31、,這種行為既有利于保證重大決策的正確性,也有利于其免責(zé),因而是應(yīng)當(dāng)鼓勵的; 外部董事甲的命運(yùn)也正是其他幾位外部董事拒絕接受其邀請的原因,其真實(shí)原因自然是傷害了董事長的感情并有可能妨礙其決策,至于法律顧問信中所指顯然是“莫須有”的; 外部董事流于形式,外部董事連參加會議的機(jī)會都沒有、董事會顯然也成了空殼,徒有其名。 這家公司董事會實(shí)際上是無效的,遺憾的是案例中的外部董事的情況并非杜撰或少見。,四、內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)的相應(yīng)獨(dú)立性,企業(yè)應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律法規(guī)和企業(yè)章程,設(shè)立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu),配備與其職責(zé)要求相適應(yīng)的審計(jì)人員,并保證內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)具有相應(yīng)的獨(dú)立性。 內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)在建立與實(shí)施內(nèi)部控制中的主要職責(zé)包括:

32、 (一)對建立健全本企業(yè)內(nèi)部控制提出意見和建議,并對內(nèi)部控制的有效運(yùn)行進(jìn)行監(jiān)督。 (二)根據(jù)董事會、監(jiān)事會或經(jīng)理層授權(quán),具體組織實(shí)施企業(yè)內(nèi)部控制自我評價事宜。 (三)協(xié)助董事會及其審計(jì)委員會,協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計(jì)及其他相關(guān)事宜。,第三章 組織架構(gòu)的運(yùn)行,企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)組織架構(gòu)的設(shè)計(jì)規(guī)范,對現(xiàn)有治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置進(jìn)行全面梳理,確保本企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置和運(yùn)行機(jī)制等符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求。 從治理結(jié)構(gòu)層面看,應(yīng)著力從兩個方面入手。一是,關(guān)注董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員的任職資格和履職情況。 二是關(guān)注董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的運(yùn)行效果。,董事會是否按時定期或不定期召集股東大會并向股東大會報(bào)告;

33、是否嚴(yán)格認(rèn)真地執(zhí)行了股東大會的所有決議;是否合理地聘任或解聘經(jīng)理及其他高級人員等。監(jiān)事會是否按照規(guī)定對董事、高級管理人員行為進(jìn)行監(jiān)督;在發(fā)現(xiàn)違反相關(guān)法律法規(guī)或損害公司利益時,是否能夠?qū)ζ涮岢隽T免建議或制止糾正其行為等。經(jīng)理層是否認(rèn)真有效地組織實(shí)施董事會決議;是否認(rèn)真有效地組織實(shí)施董事會制定的年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;是否能夠完成董事會確定的生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃和績效目標(biāo)等。,從內(nèi)部機(jī)構(gòu)層面看,應(yīng)著力關(guān)注內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置的合理性和運(yùn)行的高效性。 從合理性角度梳理,應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注:內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置是否適應(yīng)內(nèi)外部環(huán)境的變化;是否以發(fā)展目標(biāo)為導(dǎo)向;是否滿足專業(yè)化的分工和協(xié)作,有助于企業(yè)提高勞動生產(chǎn)率;是否明確界定各機(jī)構(gòu)

34、和崗位的權(quán)利和責(zé)任,不存在權(quán)責(zé)交叉重疊,不存在只有權(quán)利而沒有相對應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)的情況等。,從運(yùn)行的高效性角度梳理,應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注:內(nèi)部各機(jī)構(gòu)的職責(zé)分工是否針對市場環(huán)境的變化作出及時調(diào)整。特別是當(dāng)企業(yè)面臨重要事件或重大危機(jī)時,各機(jī)構(gòu)間表現(xiàn)出的職責(zé)分工協(xié)調(diào)性,可以較好地檢驗(yàn)內(nèi)部機(jī)構(gòu)運(yùn)行的效率。,此外,還應(yīng)關(guān)注權(quán)力制衡的效率評估,包括機(jī)構(gòu)權(quán)力是否過大并存在監(jiān)督漏洞;機(jī)構(gòu)權(quán)力是否被架空;機(jī)構(gòu)內(nèi)部或各機(jī)構(gòu)之間是否存在權(quán)力失衡等。梳理內(nèi)部機(jī)構(gòu)的高效性,還應(yīng)關(guān)注內(nèi)部機(jī)構(gòu)運(yùn)行是否有利于保證信息的及時順暢流通,在各機(jī)構(gòu)間達(dá)到快捷溝通的目的。評估內(nèi)部機(jī)構(gòu)運(yùn)行中的信息溝通效率,一般包括信息在內(nèi)部機(jī)構(gòu)間的流通是否通暢,是

35、否存在信息阻塞;信息在現(xiàn)有組織架構(gòu)下流通是否及時,是否存在信息滯后;信息在組織架構(gòu)中的流通是否有助提高效率,是否存在溝通舍近求遠(yuǎn)。,組織架構(gòu)指引強(qiáng)調(diào):企業(yè)擁有子公司的,應(yīng)當(dāng)建立科學(xué)的投資管控制度,通過合法有效的形式履行出資人職責(zé)、維護(hù)出資人權(quán)益,重點(diǎn)關(guān)注子公司特別是異地、境外子公司的發(fā)展戰(zhàn)略、年度財(cái)務(wù)預(yù)決算、重大投融資、重大擔(dān)保、大額資金使用、主要資產(chǎn)處置、重要人事任免、內(nèi)部控制體系建設(shè)等重要事項(xiàng)。,企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立業(yè)績考評制度,明確董事、監(jiān)事和高級管理人員的績效評價標(biāo)準(zhǔn)與程序,并通過目標(biāo)任務(wù)書等形式將業(yè)績指標(biāo)層層分解到企業(yè)內(nèi)部各部門和各崗位,促進(jìn)企業(yè)組織架構(gòu)中各層級員工責(zé)、權(quán)、利的有效實(shí)行。,二

36、、組織架構(gòu)的運(yùn)行,它會因應(yīng)經(jīng)營戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)流程、信息技術(shù)及業(yè)績考核的變化而轉(zhuǎn)變的,(1)組織架構(gòu)不是因,而是果,了解市場和客戶需求,樹立理念、使命和目標(biāo)規(guī)劃,產(chǎn)品銷售和售后服務(wù),原材料采購,儲運(yùn)管理,拓展人力資源,市場營銷,采購,倉庫,送貨,行政,目前,未來 ?,(2)組織架構(gòu)須體現(xiàn)靈活性和職責(zé)性,組織架構(gòu)必須配合執(zhí)行企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的需要 采納流程防風(fēng)險(xiǎn)的觀點(diǎn)來進(jìn)行架構(gòu)重組,鼓勵跨部門的協(xié)作并減少架構(gòu)重疊或職責(zé)混淆,客戶,(3)組織架構(gòu)設(shè)置應(yīng)注意的事項(xiàng),1)組織結(jié)構(gòu)應(yīng)由企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)決定 2)從業(yè)務(wù)流程出發(fā),運(yùn)用信息技術(shù),進(jìn)行績效考核,最終達(dá)到企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo) 3)組織架構(gòu)需要考慮外部環(huán)境的變遷 4)

37、機(jī)構(gòu)設(shè)置是一個持續(xù)性過程,第四章 組織架構(gòu)的信息披露,1、企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī),以適當(dāng)?shù)男问脚督M織架構(gòu)設(shè)計(jì)與運(yùn)行情況,重點(diǎn)披露董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的實(shí)際運(yùn)行情況。 2、企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法披露董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本情況、最近5年的主要工作經(jīng)歷、年度報(bào)酬情況和報(bào)告期內(nèi)當(dāng)選或離任的董事、監(jiān)事的基本情況,以及高級管理人員激勵約束機(jī)制的落實(shí)情況和解聘原因等信息。,綜合案例,2007年1月,寶鋼集團(tuán)(財(cái)富世界第500強(qiáng)第307位)宣布,徐樂江結(jié)題謝企華出任集團(tuán)的董事長。 寶鋼集團(tuán)是國資委19家試點(diǎn)企業(yè)之一,股份公司上市后就按照上市公司治理結(jié)構(gòu)運(yùn)作,引進(jìn)外部董事。現(xiàn)在,國有股東作為出資人的概念

38、越來越強(qiáng)了,開始按照市場經(jīng)濟(jì)的契約機(jī)制和委托機(jī)制來辦事。 國資委派出董事,他們代表國資委,很清晰。 新加坡航空公司的董事長周俊成、香港利豐集團(tuán)的董事長馮國經(jīng),都是國資委請來的,他們的身份與國有一點(diǎn)關(guān)系也沒有,他們都有自己的家族公司,但是也都擔(dān)任她們政府的領(lǐng)導(dǎo)。,現(xiàn)在,在寶鋼的9人董事會中,除了來自內(nèi)部的4為董事(董事長、副董事長、總經(jīng)理和職工董事),另外5位董事沒有一個從事過鋼鐵行業(yè)。但是,他們有豐富的市場經(jīng)濟(jì)經(jīng)驗(yàn),所以對公司投資項(xiàng)目匯報(bào)的判斷非常敏銳。這些外部董事也是公司的治理更規(guī)范、更透明。同時,董事會的決策權(quán)和經(jīng)營者的執(zhí)行權(quán)嚴(yán)格分開了。 董事會下設(shè)幾個委員會,如,薪酬委員會、審計(jì)委員會、常務(wù)委員會等。 董事會是票選制,董事長也只有一票。,您認(rèn)為寶鋼的董事會結(jié)構(gòu)如何,有何啟示?,案例點(diǎn)評:,寶鋼董事會的結(jié)構(gòu)和董事的經(jīng)歷對于其他上市公司和擬上市公司都有很大的啟發(fā)。 現(xiàn)代企業(yè)制度的建立,特別是現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)的建立和完善,對中國未來企業(yè)的經(jīng)營意義深遠(yuǎn),這無論是對國有企業(yè)還是民營企業(yè)都一樣。 不要給企業(yè)治理貼標(biāo)簽,說這是社會主義,那是資本主義,其實(shí)它是人類在經(jīng)濟(jì)行為里摸索出的一套共同的管理方法,這一點(diǎn)是共通的。,謝謝大家!,2010.06,

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