新三板股權(quán)激勵全解析-77個案例

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1、新三板股權(quán)激勵全解析【附77個最全版案例】 新三板股權(quán)激勵基本介紹股權(quán)激勵是為充分發(fā)揮人才潛力、實現(xiàn)企業(yè)績效最大化而對員工進行長期激勵的一種手段，即通過各種方式使員工直接或間接持有企業(yè)股權(quán)，從而實現(xiàn)員工與企業(yè)結(jié)成 利益共同體。股權(quán)激勵的本質(zhì)便在于通過對人力資本價值及人力資本剩余價值索取權(quán)的承認(rèn)，正確處理貨幣資本與人力資本的矛盾，形成利益共生共享的機制與制度 安排。股權(quán)激勵與其他一般激勵的顯著區(qū)別便在于它的長期性、約束性。新三板掛牌企業(yè)大多為處于成長期的中小企業(yè)，人力資源的挖掘當(dāng)然顯得更為重要，故新三板掛牌企業(yè)的股權(quán)激勵計劃目前正開展得如火如荼。新三板法律法規(guī)關(guān)于股權(quán)激勵的規(guī)定針對新三板掛牌企業(yè)

2、的股權(quán)激勵并沒有詳細的法律規(guī)定，只見于新三板法律法規(guī)中對股權(quán)激勵計劃的披露作出了相應(yīng)的安排，故目前新三板股權(quán)激勵計劃的實施條件大多比照上市公司要求（上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）。新三板法律法規(guī)中直接涉及股權(quán)激勵的全部規(guī)定如下：1、 中華人民共和國公司法第一百四十二條：公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他 公司合并；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司依照第（三）項規(guī)定收購的 本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司

3、的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。2、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）第2.6條：申請掛牌公司在其股票掛牌前實施限制性股權(quán)或股票期權(quán)等股權(quán)激勵計劃且尚未行權(quán)完畢的，應(yīng)當(dāng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露股權(quán)激勵計劃等情況。4.1.6條：掛牌公司可以實施股權(quán)激勵，具體辦法另行規(guī)定。3、 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則（試行）第四十一條：實行股權(quán)激勵計劃的掛牌公司，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的相關(guān)規(guī)定，并履 行披露義務(wù)。第四十六條：掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)自事實發(fā)生之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露（七）董事會就并購重組、股利分派、回購股份、定向發(fā)行 股票或者其他證

4、券融資方案、股權(quán)激勵方案形成決議。4、 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引（試行）第三十條第六項：披露報告期內(nèi)各期末股東權(quán)益情況，主要包括股本、資本公積、盈余公 積、未分配利潤及少數(shù)股東權(quán)益的情況。如果在掛牌前實施限制性股權(quán)或股票期權(quán)等股權(quán)激勵計劃且尚未行權(quán)完畢的，應(yīng)披露股權(quán)激勵計劃內(nèi)容及實施情況、對資本 公積和各期利潤的影響。5、非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號公開轉(zhuǎn)讓說明書第二十五條：申請人應(yīng)披露公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的薪酬和激勵政策，包括但不限于基本年薪、績效獎金、福利待遇、長期激勵（包括股權(quán)激勵）、是否從申請人關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取報酬及其他情況。6、 全國中小

5、企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引（試行）第十條：通過實地考察、與管理層交談、查閱公司主要知識產(chǎn)權(quán)文件等方法，結(jié)合公司行業(yè)特 點，調(diào)查公司業(yè)務(wù)所依賴的關(guān)鍵資源，包括但不限于（八）調(diào)查公司管理層及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的薪酬，持股情況和激勵政策（包括股權(quán)激勵）。最近兩年 上述人員的主要變動情況、原因和對公司經(jīng)營的影響，了解公司為穩(wěn)定上述人員已采取或擬采取的措施，并評價管理層及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的穩(wěn)定性。新三板股權(quán)激勵案例整理以 下案例的整理，為在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱為“股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）官網(wǎng)“信息披露”中以關(guān)鍵詞“股權(quán)激勵”進行搜索獲取，通過逐個分析得出以下案例 歸納表格，因部分公

6、司股權(quán)激勵計劃名稱的特殊性未能檢索到，故以下表格并未能容納新三板掛牌企業(yè)所有實施股權(quán)激勵的案例：序號時間公司簡稱激勵方案備注總募集資金（萬元）12015-11富恒新材限制性股權(quán)合伙企業(yè)為持股平臺；自愿鎖定三年1,41722015-11華翼微股票期權(quán)分四期；行權(quán)條件之一為激勵對象個人上一年度達到績效考核指標(biāo)的（績效考核指標(biāo)由董事會負(fù)責(zé)制定和審核）745.532015-11海能儀器限制性股權(quán)分兩批；3年鎖定期；暫未定42015-11三川田限制性股權(quán)合伙企業(yè)為持股平臺；分兩期22052015-11牡丹聯(lián)友實質(zhì)為定向發(fā)行無鎖定期或限售期；獨立董事發(fā)表了獨立意見81062015-10鋼鋼網(wǎng)股票期權(quán)合伙企

7、業(yè)為持股平臺；分四期；行權(quán)條件之一為公司達到年度業(yè)績指標(biāo)，同時個人績效合格暫未定72015-10三元環(huán)境限制性股權(quán)合伙企業(yè)為持股平臺；3年鎖定期92.20882015-10熊貓乳業(yè)限制性股權(quán)分3期；2年限售期；合伙企業(yè)為持股平臺1,50092015-10國泰股份限制性股權(quán)合伙企業(yè)為持股平臺；2年鎖定期；500102015-10華爾美特股票期權(quán)激勵對象為可為公司銷售業(yè)績作出貢獻的，且對未來 24 個月內(nèi)的銷售業(yè)績作出相關(guān)承諾的經(jīng)銷商6,500112015-10中綠環(huán)保限制性股權(quán)合伙企業(yè)為持股平臺；股票來源為控股股東轉(zhuǎn)讓給持股平臺；3年限售期600122015-10風(fēng)帆科技股票期權(quán)分兩期；行權(quán)條件

8、之一為公司股票每股收益年增長率不低于12%（第一期）或不低于15%（第二期）221132015-9尚洋信息限制性股權(quán)2年限售期174142015-9分豆教育限制性股權(quán)實施條件是2015年銷售額達到 1 億元，利潤總額達到 4300 萬元；根據(jù)員工業(yè)績評分，分兩個合伙企業(yè)進行持股，分別限售2年、4年8000152015-9天大清源限制性股權(quán)合伙企業(yè)為持股平臺；股票來源為現(xiàn)有3個股東（1個法人股東、2個自然人股東）轉(zhuǎn)讓給持股平臺；鎖定期根據(jù)公司上市情況而定56.24162015-8華博勝訊限制性股權(quán)合伙企業(yè)為持股平臺；鎖定期分為 60 個月和 48個月，四年分批解鎖480172015-8益盟股份股

9、票期權(quán)分三期；授予條件之一為公司達到董事會設(shè)定的業(yè)績要求45,000182015-8陽光小貸股票期權(quán)合伙企業(yè)為持股平臺；分兩期；行權(quán)條件之一為不同職位完成不同的考核指標(biāo)；暫未定192015-8同望科技股票期權(quán)分兩期實施；行權(quán)條件之一為公司與個人達到考核業(yè)績2,800202015-8世能科泰限制性股權(quán)1年限售期165212015-8舜宇模具限制性股權(quán)兩個合伙企業(yè)為持股平臺；根據(jù)員工工作年限，分為2年、4年限售期940.8222015-8百勝軟件實質(zhì)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓股票來源為實際控制人間接持有公司股份轉(zhuǎn)讓給激勵對象244.2232015-8派拉軟件限制性股權(quán)合伙企業(yè)為持股平臺；約定激勵對象4年服務(wù)期限4

10、32242015-8開元物業(yè)限制性股權(quán)合伙企業(yè)為持股平臺；股票來源為控股股東持有股份轉(zhuǎn)讓給持股平臺；根據(jù)擔(dān)任職務(wù)的年限不同，設(shè)定10年、15年期限暫未定252015-8中視文化股票期權(quán)行權(quán)條件之一為公司與個人均達到業(yè)績考核要求1,500262015-8新眼光限制性股權(quán)合伙企業(yè)為持股平臺；3年鎖定期2,09066627272015-8思普潤限制性股權(quán)合伙企業(yè)為持股平臺；3年鎖定期；1700282015-8名冠股份限制性股權(quán)3年鎖定期60292015-7科新生物限制性股權(quán)已實施兩次股權(quán)激勵596與204302015-7優(yōu)炫軟件限制性股權(quán)合伙企業(yè)為持股平臺；約定5年服務(wù)期限5,676312015-7

11、同興股份限制性股權(quán)合伙企業(yè)為持股平臺；3年鎖定期，分3批解禁；1,000322015-8城興股份不詳不詳928.395332015-7藍天園林限制性股權(quán)合伙企業(yè)為持股平臺；1年鎖定期，2年解鎖期2,380342015-7鴻發(fā)有色實質(zhì)為定向發(fā)行實質(zhì)為定向發(fā)行420352015-7賽格立諾限制性股權(quán)合伙企業(yè)為持股平臺；1年限售期；暫未定362015-7潤農(nóng)節(jié)水實質(zhì)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)為持股平臺；股票來源為3個自然人股東持有股份轉(zhuǎn)讓給持股平臺1,240372015-7意歐斯限制性股權(quán)2年鎖定期，3年解鎖期；解鎖條件為公司達到業(yè)績要求，個人達到考核要求540382015-7三星股份暫未定有限公司為持股平

12、臺212392015-6科倫股份股票期權(quán)2年鎖定期，3年解鎖期暫未定402015-6藍圖新材限制性股權(quán)合伙企業(yè)為持股平臺；5年解鎖期；實際條件為公司達到業(yè)績要求暫未定412015-6華蘇科技實質(zhì)為定向發(fā)行合伙企業(yè)為持股平臺2,100422015-6華之邦股票期權(quán)分三期實施；合伙企業(yè)為持股平臺367.3032432015-6西馳電氣限制性股權(quán)分3批解鎖190442015-6寶麗興源限制性股權(quán)股份來源為現(xiàn)有2名股東轉(zhuǎn)讓持股平臺出資額或回購公司股份暫未定452015-6中衡股份暫未定合伙企業(yè)為持股平臺580462015-6大美游輪暫未定合伙企業(yè)為持股平臺153472015-5納晶科技股票期權(quán)已實行三

13、次股權(quán)激勵方案；合伙企業(yè)為持股平臺；行權(quán)條件之一為公司與個人均達到業(yè)績要求；激勵對象中有外籍員工313.33685482015-5益泰藥業(yè)限制性股權(quán)1年鎖定期119492015-5盛世大聯(lián)實質(zhì)為定向發(fā)行合伙企業(yè)為持股平臺800502015-5恒業(yè)世紀(jì)股票期權(quán)行權(quán)條件之一為公司與個人均達到業(yè)績要求8500512015-5易建科技暫未定一部分員工直接認(rèn)購+一部分員工通過有限公司持股4,341.024522015-5天加新材股票期權(quán)2年等待期187.5532015-5福昕軟件股票期權(quán)合伙企業(yè)為持股平臺；分3批行權(quán)；行權(quán)條件之一為公司與個人均達到業(yè)績考核要求1,260542015-5鵬遠光電限制性股權(quán)

14、股票來源為實際控制人持有股份轉(zhuǎn)讓給持股平臺；3年解鎖期150552015-5精冶源虛擬股權(quán)3年有效期；激勵對象無償享有公司給予一定比例的分紅權(quán)無562015-4航天檢測限制性股權(quán)股票來源為實控股股東持有股份轉(zhuǎn)讓給持股平臺；321.5572015-4壹加壹股票期權(quán)根據(jù)任職年限，鎖定期分為1年和2年；行權(quán)條件之一為公司與個人達到業(yè)績考核要求3,120582015-4金易通股票期權(quán)行權(quán)條件之一為激勵對象在行權(quán)期內(nèi)連續(xù)五年盡職服務(wù)于公司600592015-4博廣熱能實質(zhì)為定向發(fā)行實質(zhì)為定向發(fā)行762.2208602015-4南京旭建限制性股權(quán)6個月限售期2,000612015-4金鎧建科限制性股權(quán)1年

15、限售，2年解鎖600622015-4合全藥業(yè)限制性股權(quán)合伙企業(yè)為持股平臺；2年鎖定期，3年解鎖期1,135.228958632015-3財安金融限制性股權(quán)合伙企業(yè)為持股平臺；2年鎖定期166.5642015-3云南文化限制性股權(quán)合伙企業(yè)為持股平臺；1年限售期525652015-3金巴赫股票期權(quán)離職后半年限售暫未定662015-3五舟科技暫未定不詳480672015-3思考投資暫未定不詳暫未定682015-3新寧股份限制性股權(quán)有限公司為持股平臺；股票來源為大股東轉(zhuǎn)讓持有持股平臺股份予激勵對象；限制性條件為工作至2017年12月31日600692015-3數(shù)據(jù)堂實質(zhì)為定向增發(fā)首席運營官柴銀輝以1.

16、2元每股對公司增資556,701.6702015-2夏陽檢測股票期權(quán)與限制性股權(quán)股票期權(quán)分兩期；股票期權(quán)行權(quán)條件之一為公司每股收益年均增長率不低于 10%；限制性股權(quán)鎖定期2年193.14與162.96712015-2易銷科技股票期權(quán)1年限售期75.6722015-1根力多股票期權(quán)分三批行權(quán)，行權(quán)條件之一為公司達到業(yè)績要求2584732015-1國科海博限制性股權(quán)合伙企業(yè)為持股平臺；1 年鎖定期，4年解鎖期1,579.2742014-12建科節(jié)能股票期權(quán)基本解鎖額度為目前持有鎖定股權(quán)數(shù)量的 20%。等待期內(nèi)，公司各年都實現(xiàn)董事會制定的凈利潤業(yè)績考核指標(biāo)的 50%以上(含 50%)，且各年凈資產(chǎn)

17、收益率達到 5%以上(含 5%)，等待期滿時，獲得該基本解鎖額度未定752014-9百華悅邦股票期權(quán)與限制性股權(quán)股票期權(quán)分三期行權(quán)；行權(quán)條件之一為公司與個人達到業(yè)績考核要求；限制性股權(quán)鎖定期分為為18個月、30個月和42個月，54個月內(nèi)分3批解鎖1,500與750762014-9邁科網(wǎng)絡(luò)不詳不詳不詳772014-2（掛牌前）仁會生物股票期權(quán)已按照要求在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露；分兩期實施；行權(quán)條件之一為公司如能在 2015 年 12 月 31 日前達到“三證齊全”的目標(biāo)1,281如 無特別備注，上述股權(quán)激勵的股票來源均為公司向激勵對象或持股平臺定向發(fā)行股份，募集資金用途均為補充公司流動資金。經(jīng)統(tǒng)計

18、，上述激勵模式為限制性股權(quán)的 掛牌企業(yè)共36個，約占47%，為掛牌企業(yè)中實施股權(quán)激勵最主要的模式；激勵模式為股票期權(quán)的掛牌企業(yè)21個，約占27%；其中明確同時使用股票期權(quán)與限 制性股權(quán)兩種激勵模式進行激勵的企業(yè)有兩家，為夏陽檢測、百華悅邦；虛擬股權(quán)目前仍只有精冶源一家企業(yè)，股票增值權(quán)的激勵模式在新三板掛牌企業(yè)中還未得到 運用；其中一部分激勵計劃其實質(zhì)為一次無任何限制條件、無任何等待期的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或定向發(fā)行股份，不具有股權(quán)激勵的約束性質(zhì)。新三板股權(quán)激勵模式之比較在 整理并分析股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露的所有新三板股權(quán)激勵方案過程中，可發(fā)現(xiàn)新三板掛牌企業(yè)的股權(quán)激勵方案相比較上市企業(yè)而言，無論從實施條件、激勵模式還

19、是股票的來 源等，其形式都更為靈活且豐富。其中主流的激勵模式主要為股票期權(quán)、限制性股權(quán)、股票增值權(quán)、虛擬股權(quán)等，這些模式或被單一使用，或被混合使用。對于員工 持股計劃、激勵基金等其他激勵模式，或被主流激勵模式所包含、或不具有股權(quán)激勵的性質(zhì)，本文便不再鋪開贅述。1、股票期權(quán)股票期權(quán)指股份公司賦予激勵對象購買本公司股票的選擇權(quán)，具有這種選擇權(quán)的人，可以在規(guī)定的時期內(nèi)以事先確定的價格（行權(quán)價）和條件購買公司一定數(shù)量的股票，也可以放棄購買股票的權(quán)利，但股票期權(quán)本身不可轉(zhuǎn)讓、抵押、質(zhì)押、擔(dān)保和償還債務(wù)。案例分析：截 至目前，上海仁會生物制藥股份有限公司（以下簡稱為“仁會生物”，代碼：830931）仍是唯

20、一一家掛牌前開始實施股權(quán)激勵計劃而后成功掛牌的新三板企 業(yè)。2014年2月仁會生物通過了股權(quán)激勵方案，激勵計劃的有效期為自股票期權(quán)首次授予日起十年，公司分四次授予股票期權(quán)，股票期權(quán)總數(shù)為317萬股，占 當(dāng)時股本總額3.52%，股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行普通股股票。（1）首次授予股票期權(quán)情況：首次授予日為2014 年2月24日，授予股票期權(quán)76萬份，行權(quán)價格為1元/股；此次行權(quán)條件為公司在2015年12月31日前獲得“誼生泰注射液”新藥證書、“誼生泰注射液”生產(chǎn)批件、“誼生泰注射液”通過GMP認(rèn)證并獲得相關(guān)證書。如在2015年12月31日前未達到上述“三證齊全”的目標(biāo)，則首次期權(quán)激勵對象所

21、獲得的期權(quán)數(shù)量按一定比例進行折扣后分期行權(quán)；此次激勵對象為7人，均系在公司工作滿 6年且為公司主要產(chǎn)品“誼生泰”研究和開發(fā)工作作出重大貢獻的高級管理人員、中級管理人員及核心研發(fā)技術(shù)人員；此次激勵計劃的可行權(quán)日為首次授予日起滿24個月后。2014年11月20日，首次授予的期權(quán)已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司完成登記。截至目前，首次授予股票期權(quán)約定的行權(quán)條件中的期限未到。2015年5月公司通過了該次股票期權(quán)激勵計劃二次授予方案，確定了第二次股票期權(quán)授予的行權(quán)條件。（2）該激勵模式之于公司與員工的利弊（包括股權(quán)激勵的共性與該激勵模式的個性） 于公司而言效率調(diào)動員工的積極性，規(guī)范公司的治理機制，提高公

22、司的整體效率。該次股權(quán)激勵的對象均為公司的經(jīng)理、主管等，為公司的中高級管理員工，而這些“中堅力量”正代表公司的管理效率，股票期權(quán)的授予帶來的財富以及“主人翁”心理必定提高他們的積極性，使激勵對象在心理上從“員工”變成“老板”，進而提高公司的凝聚力與效率。這一效率直接體現(xiàn)在加快了公司實現(xiàn)短期目標(biāo)的進程。首次股票期權(quán)授予的行權(quán)條件為公司在2015年12月31日前實現(xiàn)“三證齊全”，雖然截至目前仍無法確定該目標(biāo)是否能夠?qū)崿F(xiàn)，但是至少該股權(quán)激勵方案潛在的巨大利差對該目標(biāo)的實現(xiàn)起到了加速的作用；人才固定并約束現(xiàn)有人才，吸收并引進外來人才。該次股權(quán)激勵將一批管理者變成了股東，使他們在享有公司剩余價值分配權(quán)的

23、同時也承擔(dān)公司的經(jīng)營風(fēng)險，對于激勵對象既是誘惑（股價上漲），也是約束（股價下跌）。同時公司巨大的股權(quán)激勵力度勢必會吸引更多的人才前來，從而不斷優(yōu)化公司的人力資源，成為公司加速發(fā)展的不竭動力。資金獲得一批投資款，客觀上增加了公司的注冊資本。相比其他激勵模式，股票期權(quán)成本較低。仁會生物首次股票期權(quán)授予的股票來源于公司向激勵對象以1元/股的價格定向發(fā)行普通股股票，員工購買該股票的款項來源于自有資金，公司不提供任何資金保障或擔(dān)保服務(wù)。雖然公司的初衷不在于這些少量資金，但是毋庸置疑的是，這批新增股東將是公司遭遇危機時資金的保障，這批人的“股東和員工”雙重身份正是他們選擇與公司共存亡的關(guān)鍵引導(dǎo)因素。弊端股

24、權(quán)激勵最大的弊端便是股權(quán)的分散，公司決策效率降低，可能導(dǎo)致企業(yè)價值的減損。決策效率的降低是因股權(quán)的分散，企業(yè)價值的減損是因管理者持股比例的增加，即所謂的“管理防御假說”。截至目前仁會生物公司股東已超過150 個，顯然，每次股東大會的召開以及對重要事項的審議都較難形成集中的意見，這一大弊端是該次股權(quán)激勵的股票來源方式（定向發(fā)行）造成的后果。故現(xiàn)在大多掛牌企業(yè)選擇成立有限公司或者合伙企業(yè)（須符合股轉(zhuǎn)系統(tǒng)關(guān)于合格投資者的規(guī)定，注冊資本須500萬以上）作為股權(quán)激勵的員工持股平臺（例如三星股份、同興股份等），這樣可有效地避免該弊端。且股權(quán)激勵的效果可能保持較為短暫，一旦員工行權(quán)后成為股東，則無從限制，其

25、勢必可能依仗股東身份，謀取個人私利，背棄公司價值目標(biāo)。 于員工而言財富直接獲得財富。首次股票期權(quán)授予確定的行權(quán)價格為1元/股，其他三次的預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)價格為5元/股，而根據(jù)公司目前最近的一次股票發(fā)行價格（2015年6月，公司定向發(fā)行400萬股，發(fā)行價格為25元/股，且股票價格一直處于穩(wěn)步上升階段），員工可以直接獲得股票價格之間巨大的利差，如果股票發(fā)行價格跌破行權(quán)價格，員工可以自主放棄行權(quán)。價值管理地位更加牢固，可一定程度上通過自己的想法實現(xiàn)價值。股東的身份可以提出自己的想法，員工的身份可以執(zhí)行自己的想法，如執(zhí)行不力，股東的身份還可以保障自己的地位與報酬。股權(quán)激勵具有一般獎勵無法比擬的優(yōu)勢，

26、其不只是激勵員工“盡本分”，更是鼓勵他們敢于“不安分”去實現(xiàn)自己的價值。弊端股權(quán)激勵固然是公司給予員工的福利，但是該種福利的特殊性便在于其具有風(fēng)險，可能最終“不得其利，反受其害”。股票期權(quán)授予一般設(shè)置行權(quán)條件，例如仁會生物的“三證齊全”目標(biāo)，如未能按時實現(xiàn)條件可能獲得的股權(quán)比例將大打折扣；如可行權(quán)日開始時股價跌破行權(quán)價格，員工可能放棄行權(quán)，到頭來也只是空歡喜一場；如員工按原計劃行權(quán)，用自有資金購買股權(quán)后股價跌破行權(quán)價格，對于員工來說卻是“賣力又折本”的生意。2、限制性股權(quán)限制性股權(quán)是指掛牌公司以低于二級市場上的價格授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，激勵對象以自籌資金購買公司股票。限制性股權(quán)一般

27、會設(shè)定股票鎖定期（即持有股票但不能出售），在公司業(yè)績達到預(yù)先設(shè)定的考核指標(biāo)后，方可按照約定的期限和比例將股票進行解鎖。案例分析北京百華悅邦科技股份有限公司（以下簡稱為“百華悅邦”，代碼：831008）于2014年10月9日披露了股票期權(quán)與限制性股權(quán)激勵計劃，是股權(quán)激勵模式混合使用的代表性案例。對于股票期權(quán)部分此處不再贅述，集中針對其中限制性股權(quán)部分進行詳細分析。該計劃授予限制性股權(quán)100萬股，占當(dāng)時公司股本總額2.5%。（1）限制性股權(quán)授予情況：首次授予日為本計劃經(jīng)公司股東大會審議通過之日，首次授予73.85萬股，預(yù)留26.15萬股，授予價格為7.5元/股；授予條件為公司及激勵對象符合上市公司

28、股權(quán)激勵管理辦法規(guī)定的要求即可；解鎖條件為除符合上述授予條件外還應(yīng)達到每段解鎖期相應(yīng)年度績效考核目標(biāo)，否則由公司回購限制性股權(quán)并注銷；首次授予的激勵對象為112人，均系公司公司中層以上管理人員、主要業(yè)務(wù)（技術(shù)）人員等；此次激勵計劃的解鎖期分為三期，第一期為自首次授予日起18個月后的首個交易日起至首次授予日起 30 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止。2014年10月15日百華悅邦舉行第三次臨時股東大會決議，審議通過了上述股權(quán)激勵方案，并且同意增加73.85萬注冊資本，由首次授予限制性股權(quán)的激勵對象認(rèn)購。（2）該激勵模式之于公司與員工的利弊除具有股權(quán)激勵的共性利弊外，限制性股權(quán)具有如下獨特利弊： 于公

29、司而言見效快限制性股權(quán)的特殊性便在于方案一經(jīng)通過，員工在數(shù)月之內(nèi)一般就能成為公司股東，只不過他們的股份存在漫長的鎖定期。這對于員工的心理壓迫非常強烈，員工要變成股東須投入自有資金，且這些行為不可逆轉(zhuǎn)（股票期權(quán)可放棄），員工只能竭盡全力去實現(xiàn)解鎖條件。（這就是所謂的“限制性股權(quán)具有一定的懲罰性”，如股價下跌，一損俱損）百華悅邦10月9日開始實施股權(quán)激勵計劃，15日即開始增加注冊資本，激勵對象在一個月內(nèi)便快速獲得股份。風(fēng)險小如股權(quán)激勵主要為了固定并約束現(xiàn)有人才，那限制性股權(quán)激勵模式是最好的選擇，因為限制性股權(quán)極大降低了股權(quán)激勵行權(quán)獲益的風(fēng)險。百華悅邦在開展股權(quán)激勵計劃一個月內(nèi)，便“綁定”了所有激勵

30、對象，且無論以后公司業(yè)績是否好壞，股價上漲或下跌，這些激勵對象都無法自主放棄，而且還必須努力實現(xiàn)解鎖條件。弊端相比較其他股權(quán)激勵模式，限制性股權(quán)的弊端便在于實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的成本和手段不經(jīng)濟性導(dǎo)致偏離激勵初衷，因限制期限較短，員工獲得股份后容易背棄公司利益最大化目標(biāo)。 于員工而言相比較其他激勵模式，限制性股權(quán)對于員工而言風(fēng)險較大，能夠快速獲得股份的代價便是快速被“綁定”，如購買股份后遭遇股價跌破購買價，因缺乏退出機制，勢必?fù)p失慘重，除非刻意不實現(xiàn)解鎖條件，由公司回購股份。3、虛擬股權(quán)虛擬股權(quán)指公司授予被激勵對象一定數(shù)額的虛擬股份，被激勵對象不需出資而可以享受公司價值的增長，利益的獲得需要公司支付。

31、被激勵者沒有虛擬股票的表決權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)和繼承權(quán)，只有分紅權(quán)。虛擬股權(quán)享有的收益來源于股東對相應(yīng)股權(quán)收益的讓渡。在虛擬股票持有人實現(xiàn)既定目標(biāo)條件下，公司支付給持有人收益時，既可以支付現(xiàn)金、等值的股票，也可以支付等值的股票和現(xiàn)金相結(jié)合。虛擬股票是通過其持有者分享企業(yè)剩余索取權(quán)，將他們的長期收益與企業(yè)效益掛鉤。案例分析北京精冶源新材料股份有限公司（以下簡稱為“精冶源”，代碼：831091）于2015年5月披露虛擬股權(quán)激勵方案，開創(chuàng)了新三板掛牌企業(yè)股權(quán)激勵模式的先河，目前也仍是唯一一家實施虛擬股權(quán)實施激勵的掛牌企業(yè)。（1）虛擬股權(quán)激勵具體方案如下：本激勵計劃的有效期限為三年，即2015年-2017年，激

32、勵對象無償享有公司給予一定比例的分紅權(quán)，計劃有效期滿后，公司可根據(jù)實際情況決定是否繼續(xù)授予激勵對象該等比例的分紅權(quán)。該激勵方案還明確激勵對象的確定標(biāo)準(zhǔn)、授予數(shù)量、業(yè)績考核等。在實現(xiàn)公司業(yè)績目標(biāo)的情況下，按照公司該年度凈利潤和虛擬股權(quán)占比核算和提取股權(quán)激勵基金。即：當(dāng)年激勵基金總額=考核年度凈利潤加權(quán)虛擬股權(quán)總數(shù)/加權(quán)實際總股本。虛擬股權(quán)的每股現(xiàn)金價值：每股現(xiàn)金價值當(dāng)年激勵基金總額實際參與分紅的虛擬股權(quán)總數(shù)。公司處于收購、兼并或轉(zhuǎn)板上市階段的，虛擬股權(quán)可以通過一定的對價方案轉(zhuǎn)化為股票或者現(xiàn)金補償，具體轉(zhuǎn)換方案另行制定。從激勵方案來看，我們能夠很清晰地得知虛擬股權(quán)的實質(zhì)，其本質(zhì)在于以虛擬股權(quán)形式取

33、代傳統(tǒng)的“績效等級”給予員工分紅權(quán)。只是該種虛擬股權(quán)在特定條件下有轉(zhuǎn)為股票的可能，且分紅額度與企業(yè)效益息息相關(guān)。截至目前，精冶源針對該激勵計劃未作進一步披露，預(yù)估須2016年5月進行第一次年度分紅。（2）該激勵模式之于公司與員工的利弊虛擬股權(quán)相對于其他股權(quán)激勵模式是最為特殊的一種，因為其實質(zhì)為一種年度分紅憑證，缺乏股權(quán)變動的實質(zhì)性內(nèi)容。 于公司而言操作簡便虛擬股權(quán)方案的制定、操作均只需公司內(nèi)部通過即可，且未有相關(guān)法律法規(guī)限制，其實質(zhì)為公司績效考核制度，屬于公司內(nèi)部管理問題。影響久遠相對于其他激勵模式，虛擬股權(quán)的影響可以一直延伸下去，并不因為股票價格、行權(quán)、解鎖等事項而受到影響，其最大的制度價值

34、在于利用虛擬股權(quán)給予的分紅權(quán)調(diào)動企業(yè)員工為公司長遠發(fā)展而共同努力的積極性。弊端虛擬股權(quán)并不是股權(quán)，所以激勵力度相對較小，無法實現(xiàn)固定人才的作用，激勵對象也可能過分關(guān)注企業(yè)短期效益獲得分紅，不支持企業(yè)資本公積金的積累。因虛擬股權(quán)激勵模式主要以分紅為激勵手段，所以對于公司的現(xiàn)金支付壓力較大。 于員工而言該種激勵模式實質(zhì)只是一種分紅政策，對于員工而言是純獎勵的措施，沒有任何風(fēng)險。員工較容易理解，無須自主支付資金，較易接受。但相對于其他激勵模式而言，誘惑力較小，員工的積極性不會太高。4、股票增值權(quán)股票增值權(quán)指公司授予經(jīng)營者一種權(quán)利，與虛擬股權(quán)具有一定的相似性，如果經(jīng)營者努力經(jīng)營企業(yè)，在規(guī)定的期限內(nèi)，公

35、司股票價格上升或公司業(yè)績上升，經(jīng)營者就可以按一定比例獲得這種由股價上揚或業(yè)績提升所帶來的收益。收益為行權(quán)價與行權(quán)日二級市場股價之間的差價或凈資產(chǎn)的增值，激勵對象不用為行權(quán)支付現(xiàn)金，行權(quán)后由公司支付現(xiàn)金、股票或股票和現(xiàn)金的組合。案例分析從整理股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露的所有股權(quán)激勵方案來看，截至目前，新三板掛牌企業(yè)中尚未出現(xiàn)采取股票增值權(quán)激勵模式的案例。但是主板上存在部分案例，例如運達科技（300440）、正泰電器（601877）、華菱管線（000932）等。該激勵模式之于公司與員工的利弊 于公司而言股票增值權(quán)激勵模式與虛擬股權(quán)存在一定的相似性，均是公司給予激勵對象一種權(quán)利，激勵對象實現(xiàn)了相應(yīng)條件后可依據(jù)該種

36、權(quán)利獲得分紅。對于公司來說，操作非常便利，只需公司內(nèi)核審批，無須解決股票來源問題，亦不存在資本操作的一系列難題。弊端：激勵對象不能獲得真正意義上的股票，激勵的效果較差；激勵力度與股票價格直接相關(guān)，可能與公司業(yè)績存在偏差，無法做到“獎勵公正”；無法固定現(xiàn)有人才，且公司支付資金壓力較大。 于員工而言除存在上述虛擬股權(quán)激勵模式的利弊外，股票增值權(quán)激勵模式直接以股票價格的升降作為支付激勵對象的分紅標(biāo)準(zhǔn)，可能導(dǎo)致激勵對象過分關(guān)注股票價格的升降。且由于我國資本市場的弱式有效性，股價與公司業(yè)績存在較大偏差，這一客觀原因會讓員工忽視對于業(yè)績的追求，從而背離激勵初衷。5、小結(jié)因為欠缺相應(yīng)法律法規(guī)具體細化，股權(quán)激

37、勵模式結(jié)構(gòu)也不清晰，激勵效果未有保障，故新三板掛牌企業(yè)對于新的業(yè)務(wù)規(guī)則充滿期待，對于未來的發(fā)展持樂觀態(tài)度。從監(jiān)管部門的角度講，優(yōu)化企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、活躍新三板市場是設(shè)計股權(quán)激勵的出發(fā)點。而企業(yè)掛牌進入新三板的目的是不同的，部分企業(yè)希望通過把新三板作為跳板進入主板市場，而另一些企業(yè)僅希望通過新三板能夠更好地進行股權(quán)融資。因此區(qū)分對待才是制定股權(quán)激勵規(guī)則的重要原則，對于股權(quán)激勵規(guī)則更多的采取原則性規(guī)定，通過信息披露的方式進行監(jiān)管。不同的企業(yè)也將采取更為適合自身未來發(fā)展方向的股權(quán)激勵模式，這對于非上市公眾公司的長期發(fā)展是非常有利的。因非上市公共公司并不能夠像上市公司那樣股票可以頻繁交易，故行權(quán)時股票價格

38、的問題就使得一些員工更愿意通過現(xiàn)實的現(xiàn)金獎勵而非空洞的股票。這種對于未來的不確定性其實也一定程度的阻礙了公司進行股權(quán)激勵的動力，雖然股權(quán)激勵提供了一個誘人的前景，但是公司新三板市場股權(quán)的流動性同樣值得思考。新三板股權(quán)激勵操作要點目前新三板市場正在快速發(fā)展，即使目前暫時短期流動性不足，但很明顯新三板股票市場的流動性正在逐漸增強，因股權(quán)激勵一般需要2年至5年不等的限制期限，因解除限制的時候也應(yīng)是新三板市場活躍的時候，故目前正是新三板企業(yè)推出中長期激勵計劃的最佳時期。新三板市場的各項制度正在逐步完善，最終也將建設(shè)成為一個真正市場化運作的交易市場。金無足赤，股權(quán)激勵是把雙刃劍，運用得好可“刃迎縷解”，

39、運用得不好即是“刃樹劍山”。因股轉(zhuǎn)公司暫未出臺關(guān)于股權(quán)激勵的相關(guān)具體規(guī)定，故新三板掛牌企業(yè)均參照上市公司的標(biāo)準(zhǔn)予以執(zhí)行，以確保股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰和治理結(jié)構(gòu)完善，以下操作要點僅供參考：（一）股權(quán)的來源1、定向發(fā)行從整理股轉(zhuǎn)系統(tǒng)目前披露的所有股權(quán)激勵計劃來看，新三板掛牌企業(yè)股權(quán)激勵的股權(quán)來源85%以上都是通過定向發(fā)行股票。如企業(yè)選擇定向發(fā)行股票，則須注意幾個要點：定向發(fā)行后股東累計不超過200人的，證監(jiān)會豁免核準(zhǔn)；超過200人的須申請核準(zhǔn)；（非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法第45條）經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)后，公司須在3個月內(nèi)首期發(fā)行且不少于總發(fā)行額50%，剩余部分12個月內(nèi)發(fā)行完畢；（非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法第44條

40、，無須證監(jiān)會核準(zhǔn)的可不遵守此條）除董事、監(jiān)事、高級管理人員外，其他定向增發(fā)的股票并無限售要求；每次定向發(fā)行除公司股東之外的其他合格投資者合計不得超過35人。（非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法第39條）2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓根據(jù)股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄2號規(guī)定，股東不得直接向激勵對象贈予（或轉(zhuǎn)讓）股份。股東擬提供股份的，應(yīng)當(dāng)先將股份贈予（或轉(zhuǎn)讓）上市公司，并視為上市公司以零價格（或特定價格）向這部分股東定向回購股份。所以新三板掛牌企業(yè)為了規(guī)范治理，大多未采取該種方式獲得激勵的股份，但是仍存在少數(shù)案例，例如大美游輪（831408）、財安金融（430656）、新寧股份（831220），這三個案例都是通過間接轉(zhuǎn)讓的方式

41、巧妙避開備忘錄的規(guī)定。案例分析重慶大美長江三峽游輪股份有限公司（即“大美游輪”） 2015年6月1日通過股權(quán)激勵計劃方案，其激勵股權(quán)的來源及操作如下：激勵對象共同成立忠縣聯(lián)營企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡稱“忠縣聯(lián)營”），然后忠縣聯(lián)營以1.02元/股的價格受讓海新運業(yè)（大美游輪的控股股東）持有大美游輪的485萬股，激勵對象可通過作為忠縣聯(lián)營的合伙人間接持有公司的股票。由控股股東或?qū)嶋H控制人直接向激勵對象轉(zhuǎn)讓股權(quán)，雖操作上較為便捷，但其劣勢也很明顯，股票依賴于控股股東的獨立性（如若發(fā)生破產(chǎn)等不利因素，股票的來源風(fēng)險較大），且在后續(xù)上無保障。控股股東或?qū)嶋H控制人的股票轉(zhuǎn)讓須遵守“兩年三批次”規(guī)定

42、。3、公司回購從已整理的案例來看，未發(fā)現(xiàn)新三板掛牌企業(yè)中存在采用回購方式獲得股票作為股權(quán)激勵使用的案例，這也客觀說明回購股份的程序復(fù)雜、限制過多。如企業(yè)選擇回購股票進行股權(quán)激勵，則須注意幾個要點：回購公司股份一次不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；（公司法第143條）用于回購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出，如無利潤不可回購；（公司法第143條）所回購股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。（公司法第143條）（二）激勵對象資格1、股權(quán)激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的其他員工，但不應(yīng)當(dāng)包括獨立董事。下列人員不得成為激勵對象：（1）最

43、近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；（2）最近三年因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；（3）具有公司法規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。（上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）第8條）2、持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不得成為激勵對象。除非經(jīng)股東大會表決通過，且股東大會對該事項進行投票表決時，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人的配偶及直系近親屬若符合成為激勵對象的條件，可以成為激勵對象，但其所獲授權(quán)益應(yīng)關(guān)注是否與其所任職務(wù)相匹配。同時股東大會對該事項進行投票表決時，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。（股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號）3、激勵對象不能

44、同時參加兩個或以上上市公司的股權(quán)激勵計劃。（股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號）4、董事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員以外人員成為激勵對象的，上市公司應(yīng)在股權(quán)激勵計劃備案材料中逐一分析其與上市公司業(yè)務(wù)或業(yè)績的關(guān)聯(lián)程度，說明其作為激勵對象的合理性。（股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄3號）（三）激勵對象的資金來源上市公司不得為激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。（上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）第10條）根據(jù)股權(quán)系統(tǒng)案例統(tǒng)計，所有企業(yè)實施股權(quán)激勵的資金均來自激勵對象個人。（四）股權(quán)激勵標(biāo)的股份數(shù)量上市公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不得

45、超過公司股本總額的10%。根據(jù)股權(quán)系統(tǒng)案例統(tǒng)計，該項比例限制已被部分企業(yè)突破，例如華爾美特，其激勵計劃的股票期權(quán)總數(shù)為1000 萬股，涉及標(biāo)的股票數(shù)量占期權(quán)計劃簽署時股本總額 4468.7133 萬股的 22.38%。非經(jīng)股東大會特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。（上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）第12條）根據(jù)股權(quán)系統(tǒng)案例統(tǒng)計，該項比例限制也已被部分企業(yè)突破，例如風(fēng)帆科技，激勵對象王XX兩期股票期權(quán)80萬股，占據(jù)公司股本總額1850萬股的4.32%。（五）新三板股權(quán)激勵方案實施須履行程序相比較上市企業(yè)，新三板掛牌企業(yè)的股權(quán)激勵方案須履行的程序較為簡單，尚欠缺化。以下為仁會生物掛牌時披露的已履行的程序：持股比例過高會讓管理者地位更加牢固，即可以滿足他們的非公司價值最大化目標(biāo)，使得公司無法通過購并等方式進行資源的有效分配，導(dǎo)致公司價值的減損，且該種不利決策不會危及他們的職位與報酬。