企業(yè)私募股權融資--2011年10月培訓資料 (修改)

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1、單擊此處編輯母版標題樣式,,單擊此處編輯母版文本樣式,,第二級,,第三級,,第四級,,第五級,,*,*,*,企業(yè)私募股權融資,一、如何正確認識私募股權融資,,,,二、私募股權基金的投資價值取向,,,,三、私募融資計劃書的撰寫要點分析,,,,四、企業(yè)私募融資的工作流程,五、私募盡職調查重點關注的問題,,,,六、投資協(xié)議的談判、簽訂,七、投資后的管理及投資退出方式,,,,八、企業(yè)如何評估自身的價值,目錄,一、如何正確認識私募股權融資（,PE,）,1,、私募股權投資的概念,私募股權基金（,Private Equity Fund,，簡稱,PE,基金，嚴格意,義上應該叫私人股權基金，但現(xiàn)在大部分俗稱其為

2、私募股權基金）,,,,,是指專門從事非上市企業(yè)或可能進行私人化的公眾公司（即上市公,,,司）的股權或與股權相關的債權投資的封閉型私募集合投資工具。,,,廣義的,PE,基金還包括創(chuàng)業(yè)投資又稱風險投資（,VC,）、并購基金、資,,,產(chǎn)基金等。,,本篇中的私募股權基金是狹義的概念，指由專業(yè)投資管理機構,,,以發(fā)起設立或受托管理的方式，集合個人或機構閑置或長線資金，,,,主要投資于非上市企業(yè)股權，通過增值服務提升企業(yè)價值，在恰當,,,時點實施,IPO,或股權轉讓（并購）等方式進行退出，從而兌現(xiàn)投資收,,,益。以下,PE,基金一般也包括,VC,基金。,,基金,,類別,,,創(chuàng)投基金,,基金,,類型,,,種

3、子期（,seed capital,）,,基金,,初創(chuàng)期,(start-up),基金,成長期,(expansion),基,,金,,Pre-IPO,基金,,投資,,方向,,,主要投資中小型、未上,,市的成長企業(yè),,投資,,風格,,,分散投資,,參股為主,,風險收,,益特征,,,高風險,,高收益,,主要,,代表,,,高盛、摩根,,斯坦利、,IDG,、,,軟銀、紅杉,并購重組,,基金,,,,,,資產(chǎn)類,,基金,,,,,,其他,,,PE,基金,MBO,基金（管理層回購）,,,LBO,基金（杠桿收購）,,重組基金,,,,基礎設施基金,,房地產(chǎn)投資基金,,融資租賃基金,,,,,PIPE,,,夾層基金,,以收

4、購成熟企業(yè)為主，,,單體投資規(guī)模通常很大,,,,,,,主要投資于基礎設施、,,收益型房地產(chǎn)等,,,,,,,PIPE,：上市公司非公開發(fā),,行的股權,,控股或參,,股,,,,,,,具有穩(wěn)定,,現(xiàn)金流的資,,產(chǎn),,,,,,-,風險、,,收益中,,等,,,,,低風險,,穩(wěn)定收,,益,,,,,,-,高盛、美林、,,凱雷、,KKR,、,,黑石、華平,,,,,麥格理、高,,盛,,,REITS,,,,,,夾層基金：,,高盛、黑石,2,、,PE,基金類別,NO.,指標,證券基金,PE,基金,1,理財,中產(chǎn),富人或長線資金機構,2,金額,小額,一般以百萬為單位,3,投資人,個人為主,機構,+,富人,4,募集資金

5、,公募為主,私募為主,5,投資對象,證券（已上市）,股權（未上市）,6,風險性,較高,可控,7,投資期,短期,中期（三年以上）,8,投資時機,限牛市,牛熊不限,9,收益性,論,%,論倍,4,、,P,E,基金,是,“,中國金融業(yè)第三次浪潮,”,中國金融業(yè)三次浪潮：,第一次浪潮：以商業(yè)銀行為主的投融資體系建立,,,,第二次浪潮：證券市場（含股票市場與債券市場）直接融資為主的投融資體系,,,第三次浪潮：私募股權基金市場為主的投融資體系,經(jīng)濟制度,,,金融創(chuàng)新,,銀行,,,,證券市場,,,私募股權基金,企業(yè)家,,,,技術,,,,資金,,,管理,,創(chuàng)新企業(yè),,,傳統(tǒng)企業(yè),,大國崛起！,制度,退出,,渠道

6、,法規(guī),文化,經(jīng)濟發(fā)展,綜合國力,,政策,資本支持,-----,提升企業(yè),資金實力,企業(yè)上市前通過私募融入增量資金，降低負債率，增強資本實力，改,,善資本結構，提高抵御風險能力。新募資金可用于承擔上市成本和發(fā),,展新項目，有利于企業(yè)上市后形成新增長點，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。,管理支持,-----,提升企業(yè),管理能力,促進企業(yè)合規(guī)運營和透明性,;,建立良好的法人治理結構,;,確保董事會對,,公司重大事項的決策權，建立股權激勵,機制；強化股東權利和控股股,,東的法律責任。,協(xié)助企業(yè)完善財務管理，財務風險控制，健全各項規(guī)章制度。,,,推薦優(yōu)秀職業(yè)經(jīng)理人加盟企業(yè)，充實管理團隊。,協(xié)助建立和完善規(guī)范的業(yè)務、組

7、織、法律等方面的管理體系。,資本運作支持,-----,提升企業(yè)上市,進度,協(xié)助企業(yè)制訂改制上市方案，委派專業(yè)人士擔任上市班子成員,,,協(xié)助企業(yè)聘請經(jīng)驗豐富的中介機構（三師一券）提供上市服務，,,,實施股份制改制,協(xié)調中介機構高效完成股份制輔導驗收和完成發(fā)行上市文件制作,,,上市審核過程中，協(xié)調與監(jiān)管部門和相關部委的溝通反饋，提供,,,專業(yè)的指導意見,投資和上市后協(xié)助企業(yè)制定外延式并購戰(zhàn)略，協(xié)助企業(yè)通過資本,,,運作開展行業(yè)整合，確保企業(yè)保持高速的發(fā)展勢態(tài),資源支持,-----,提升企業(yè),發(fā)展能力,木桶理論,---,企業(yè)發(fā)展,存在短板，引入戰(zhàn)略投資者可彌補各種不足,,,協(xié)調各級政府關系,,,幫助

8、拓展產(chǎn)品市場,,,發(fā)展結盟合作伙伴,,,引進各類高級人才,協(xié)助申請政府科技經(jīng)費等等,PE,投資機構能通過自身的渠道網(wǎng)絡，為企業(yè)介紹有價值的戰(zhàn)略合,,,作伙伴，拓展企業(yè)的發(fā)展空間，為企業(yè)發(fā)展提供更有力的支持,品牌支持,-----,提升企業(yè),“,軟實力,”,借助專業(yè)投資機構品牌，提升公司的公信度和市場影響力，有利,,,于推廣企業(yè)自身的品牌，便于產(chǎn)品進入市場。,在上市核準環(huán)節(jié)，發(fā)審會委員對引入,PE,投資機構為戰(zhàn)略投資人的,,,申報企,業(yè)，有著更好認可，對企業(yè)的治理結構、財務真實性、管,,,理規(guī)范性等方面均給予更高的信任。,在,IPO,二級市場機構投資者詢價過程中，對有,PE,機構進駐的發(fā)行人,,,

9、（即擬上市公司）給予一,定的,“,治理溢價,”,，即估值方面有一定,,,的優(yōu)勢 。,在二級市場掛牌交易后，更易獲得投資者追捧。,資金,管理,資本運作,資源,品牌,資源耦合,-----,價值創(chuàng)造,我缺錢，我才需要,PE,，認錢不認人,我如此出色，,PE,為何不投我；,我如此出色，為何,,要,PE,投資、把錢讓給別人賺？,過度包裝、與現(xiàn)實差距太大,在,PE,盡,調期間，接待隨意、配合性差,缺乏規(guī)劃，忽視管理，或只顧擴張不顧管理,,,只想融資，不想規(guī)范,,,急于求成，閃婚心態(tài),承諾的事不兌現(xiàn)，兌現(xiàn)不了時推卸責任,PE,的機構錢多人傻，可以漫天要價,,對,PE,機構報不信任或總是懷疑,幸福的婚姻,成功

10、的融資,相親的感覺要美,初次的感覺要好,戀愛中要充分了解,盡職調查要充分,雙方家庭要認同,股東認同,門當戶對,穩(wěn)定的經(jīng)營業(yè)績,感情理解和關愛,資源整合和給力,幸福的家庭生活,價值的大幅提升,起于浪漫止于美滿,起于真誠止于財富,重在一生相守白頭偕老,重在過程與結果，不求長久,二、私募股權基金的投資價值取向,風險承擔性強，但需符合經(jīng)濟學常識,,,資本流動性差,關注企業(yè)未來發(fā)展,,,關注企業(yè)管理團隊,,,權益性投資,不謀求控制權,考察期不宜過長,,,中長期投資,采取多輪、聯(lián)合投資方式為主,,,提供增值服務,追求資本增值、獲取超額回報,,PE/VC,看重的不僅僅是技術，而是由技術、市場、管,,,,理團

11、隊等資源按照一定的組織與程序配置起來而產(chǎn)生,,,的商業(yè)模式。,PE/VC,基金要的是投資回報，不是技術或,,,企業(yè)控制權，,PE,基金既關注企業(yè)當下的盈利水平，也,,,關注企業(yè)未來的成長性和,價值空間，而,VC,更多的是關,,,注未來企業(yè)的盈利能力與成長性。,道：宏觀政策與經(jīng)濟周期,天：時機，即企業(yè)（產(chǎn)品）發(fā)展階段,,,地：環(huán)境，即企業(yè)所處的行業(yè)與區(qū)位,,,將：公司核心團隊與人力資源,學：門檻，即技術領先性與成熟度,,,法：公司管理與治理,經(jīng)營模式成熟性,競爭要素及成長性評估,,,,,,,,,,技術領先持續(xù)創(chuàng)新性,,,擁有主營業(yè)務開展必備的自主專利技術,\,專有,,技術或新穎的經(jīng)營,\,管理模

12、式,,,并保持持續(xù)創(chuàng)新,,下游市場成長性,,,處于產(chǎn)業(yè)鏈中期的企業(yè),,,其下游市場應具,,備廣闊的增長空間,,,增速應大大高于,GDP,,增速,,的動力和能力,,,如在研發(fā)人員及機構設置,\,持續(xù),,創(chuàng)新機制,\,研發(fā)投入,\,后續(xù)儲備等方面可以保證,,持續(xù)創(chuàng)新,,經(jīng)營模式成熟并可以在內部有效復制,,,可,,以支持業(yè)務規(guī)模的擴張和募集資金項目,,運營,團隊和人員穩(wěn)定性,,管理層和核心人員保持相對穩(wěn)定,,,最好,,有持股安排和長期的合同約定,細分市場壟斷性,,在其細分市場中具備一定的占有優(yōu)勢,,,,占有率同行排名應在前,5,名,,,或區(qū)域市,,場處于絕對龍頭地位,,上游供應穩(wěn)定性,,,與上游供應

13、商保持一定的穩(wěn)定關,,系,,,并有一定的議價能力,,,項目風險,市場風險 ：融資前后對企業(yè)規(guī),模會形成很大的影響，如果產(chǎn)能,擴張后面臨市場風險，則會對企,業(yè)的經(jīng)營業(yè)績形成巨大影響,財務風險：創(chuàng)業(yè)公司規(guī)模小,,,抗,財務風險能力低,,,往往一筆金額,較大的到期債務,,,一筆無法收回,的應收帳款等都是導致經(jīng)營困,難,持續(xù)經(jīng)營風險,:,創(chuàng)業(yè)企業(yè)不,,可,能實現(xiàn)業(yè)務多元化或實,,現(xiàn)分散措施,,,經(jīng)營模式不成,,熟,,,存在重大不確定事項等,,都將對,持續(xù)經(jīng)營形成重大,,影響,管理風險,:,人才匱乏,,,管,,理跟不上或團隊不穩(wěn),,定,,,都將導致創(chuàng)業(yè)企業(yè),,的經(jīng)營效,率下降,,,技術風險 ：尤其創(chuàng)業(yè)企

14、業(yè)主要,,依賴新技術從事創(chuàng)業(yè)活動，如果,,存在重大技術風險，則很可能回,,形成對企業(yè)形成致命的影響,看好一個團隊,發(fā)掘兩個優(yōu)勢（優(yōu)勢行業(yè),+,優(yōu)勢企業(yè)）,理清三個模式（業(yè)務模式,+,盈利模式,+,營銷模式）,查看四個指標（營業(yè)收入,+,營業(yè)利潤,+,凈利潤,+,增長率）,,,明晰五個結構（股權結構,+,高管結構,+,業(yè)務結構,+,客戶,,,結構,+,供應商結構）,關注六個層面（歷史合規(guī),+,財務規(guī)范,+,依法納稅,+,產(chǎn)權,,,清晰,+,用工規(guī)范,+,環(huán)保合規(guī)）,考察七個制度（制度匯編,+,例會制度,+,企業(yè)文化,+,戰(zhàn)略規(guī)劃,+,人力資源,+,公共關系,+,激勵機制）,分析八個數(shù)據(jù)（總資產(chǎn)周

15、轉率,+,資產(chǎn)負債率,+,流動,比率,+,應收帳款周轉率,+,銷售毛利率,+,凈資產(chǎn)收益,率,+,市,場占有率）,穩(wěn)健性原則,---,安全第一，,寧可錯過不要做錯,,,常識性原則,---,符合經(jīng)濟學與客觀實際的基本常識,,,效率性,原則,---“,約會,”,時間不能太長,,,流動性原則,---,投資退出渠道完善,盈利性原則,---,投資后能提,升企業(yè)價值、獲得合理投資增值,,,投資程序原則,---,遵守業(yè)已制訂的投資流程與程序,,,投資標準原則,---,遵守業(yè)已制訂的兔子標準與要求,,,定價合理原則,---,投資價格依據(jù)充分、與市場接軌,,,實事求是原則,---,誠信、務實、嚴謹、守禮,,,價

16、值發(fā)現(xiàn)原則,---,價值比問題更重要,項目收集,初步篩選,投資決策,盡職調查,投資管理,退出變現(xiàn),建立外部合,伙人制度,與銀行,\,證券,,公司,\,律師事,務所,\,會計,師,事務所,\,投資,機構,\,行業(yè),協(xié),會等建立廣,泛的業(yè)務聯(lián),系,根據(jù)公司投,資理念進行,快速篩選,訪談企業(yè)管,理層探尋可,能的機會,初步評估項,目價值與風,險,確定針對行,業(yè),\,企業(yè),\,管理,層,\,市,場的詳,,細調查內容,全面收集各,項數(shù)據(jù)信息,\,進行分析整,理,\,確,定企業(yè),的未來發(fā)展,潛力,進行價值評估,\,分析項目的,未來成長性,,,,討論并確定項,目的推進過程,和相應條款,投資決策委員,會進行投資

17、決,策,為項目方提,供相應的增,值服務,在董事會層,面積極參與,企業(yè)管理,\,監(jiān),控,扶持企業(yè)上,市,IPO,或轉讓股權,\,大股東回購,等方式退出,基金分配清,算,企業(yè)商業(yè)計劃書,,行業(yè)研究報告,,企業(yè)基本信息表,立項報告,,立項決議,盡職調查報告,,投資建議書,,投資協(xié)議,價值評估報告,,投資決議,項目進展跟,,蹤報告,項目收益分,,析報告,三、私募融資計劃書的撰寫要點,讓企業(yè)家全面了解自己的企業(yè),----,優(yōu)勢、劣勢、需求,,讓,PE/VC,了解企業(yè),好的商業(yè)計劃書是獲得投資的關鍵。通常,PE/VC,是通過商,業(yè)計劃書對公司進行初步的了解，然后決定是不是跟創(chuàng)業(yè),,,者進入到下一個環(huán)節(jié)。,

18、你的視線和投資人是水平的嗎,?,為什么你覺得好的商業(yè)計劃書卻不入投資者的眼,?,,為什么精心準備的商業(yè)計劃書卻被遭冷落,?,好的商業(yè)計劃書其實是一部好的作品,,,透過簡潔有,,力的文字,,,投資人能看到令人熱血沸騰的故事,,,但絕,不是夢幻小說,好的商業(yè)計劃書及要外在的形式美,,,更要內在的品質,美,根據(jù)融資的需求，商業(yè)計劃書可以分解成以下四份材料：,材料一,:,摘要：,Word,格式，篇幅,3---5,頁，,10,分鐘看完。,,材料二,:,演示文件：,PPT,格式，篇幅,20,頁左右，適用,30,分,鐘演講。,材料三,:,完整版的商業(yè)計劃：,Word,格式，篇幅為,30~100,頁，包含詳細

19、、完整的內容。,材料四,:,未來,3,年的財務預測：,Excel,格式，包含詳細的財,務預測模型、全部預測假設條件及預測財務報表,項目摘要,公司概況,產(chǎn)品與技術,市場與行業(yè),管理與團隊,募資用途,財務分析,,,,風險分析,,,,附錄,公司概要 產(chǎn)品及技術 管理團隊 行業(yè)地位 財務預測 融資計劃,歷史 沿革 股權結構,公司現(xiàn)狀 商業(yè)模式,其他情況,產(chǎn)品描述,生產(chǎn)過程,工藝技術,研發(fā)介紹,專利,市場組成,目標市場 行業(yè)分析 競爭分析 營銷分析,管理制度介紹,高管簡歷,組織架構,激勵方案,經(jīng)營目標,資金使用計劃,執(zhí)行進度,歷史數(shù)據(jù),(,前,3-5,年,) /,財務預測,(3-5,年,)/,資產(chǎn)負債

20、情況,/,資金,,,,政策風險、管理風險、技術風險、市場風險、財務風險等,,,,重要文件,---,章程、驗資報告、審計報告、重大合同、產(chǎn)權等,,企業(yè)所處的行業(yè),,,--,對行業(yè)環(huán)境進行,--,分析目標市場進行分析,關注產(chǎn)品（技術）,--,產(chǎn)品處于什么樣的生命周期,,,--,產(chǎn)品的領先性與獨特性,,,--,產(chǎn)品銷售方式與渠道,--,產(chǎn)品的應用領域與產(chǎn)品替代性,,,--,產(chǎn)品的成本及收益,敢于競爭,--,競爭對手是誰,--,與競爭對手比較優(yōu)劣勢,團隊優(yōu)勢,--,團隊核心人員經(jīng)歷、理念、夢想,,,--,團隊組成、配置與執(zhí)行力,,,--,團隊崗位設置與人員流動性,募集資金用途,--,募資方案,--,資

21、金安排與使用效果,,,--,投資者推出安排計劃,概要出色,內容空洞，缺乏可操作性的方案，,不實,材料堆砌，簡單匯總拼湊，用詞老套，缺乏整體性、感染力、價,,,值基點，,無魂,過于強調產(chǎn)品的功能，缺乏資金使用計劃、投資收益測算和退出,,,計劃，,無本,對競爭對手的描述不夠，對經(jīng)營風險盲目樂觀或根本無視風險存,,,在，,自大,片面按照技術標準界定競爭對手，不是按市場標準，,自閉,商業(yè)模式不清楚，誤將管理模式、生產(chǎn)模式當成商業(yè)模式。,輕商,沒有管理團隊介紹，或介紹內容煩瑣，或強調社會地位，或突出,,,一人，或故意貼金，,無聊,財務預測不會做，或線形簡單推算，,天真,融資多少不清楚，多多益善，,無度,

22、沒有基本的企業(yè)估值依據(jù)，漫天要價，,無譜,要求,:,作為商業(yè)計劃書中的最核心的內容一定要簡潔有力,,,字字如金,:,---,必須要突出重點和亮點,:,盡量,簡明,\,生動,,,講清楚不同之處和成功之處,,,只,涵蓋計劃的要點,,,一目了然,,,便于讀者能在短時期內評審計劃并作出判斷,---,必須控制量的大小,:,投資,人閱讀執(zhí)行概要非常短,,,必須用清晰簡潔的語言,和較強的邏輯性控制其容量大小,,,以求讓投資人在短時間內能夠充分理解你,,的計劃,---,必須使投資相信一定能賺錢,.,,,,內容,:,--,遠景與使命,(20,0,字以內,),,--,管理團隊,(300,字以內,),,--,商業(yè)模

23、式,(200,字以內,),,--,產(chǎn)品與市場,(300,字以內,),,--,行業(yè)與競爭,(200,字以內,),,--,發(fā)展規(guī)劃,(300,字以內,),,--,融資需求,(100,字以內,),,--,投資回報,(100,字以內,),企業(yè)宗旨,:,給公司定位,—,想成為什么樣的公司,比如如此描述：企業(yè)將關注,……,順應,…….,秉,承,…..,為客戶提供,…..,成為,…,….,,,戰(zhàn)略機會,:,基于能力的機會,,基于需求的機會,,基于競爭的機會,實現(xiàn)戰(zhàn)略的手段,,技術優(yōu)勢,,品牌價值,,成本優(yōu)勢,,價格優(yōu)勢,,渠道優(yōu)勢,,企業(yè)文化,,人才優(yōu)勢,,資本優(yōu)勢,,地緣優(yōu)勢,,公關優(yōu)勢,戰(zhàn)略階段的劃分,

24、第一階段,:,第二階段,,第三階段,關注,:,團隊的穩(wěn)定性和可靠性,整體技能,\,運作能力,\,管理能力,描述,:,核心人員的管理能力,\,專業(yè)經(jīng)驗,\,責任劃分,\,組織結,,構,\,管理結構,\,激勵機制,\,團隊控制,.,產(chǎn)品描述,產(chǎn)品的背景,\,目前所處的發(fā)展階段,\,與同行業(yè)其他公,司同類產(chǎn)品的比較,產(chǎn)品的新穎性,\,先進性,\,獨特性,重點突出產(chǎn)品的消費價值,市場描述,構成盈利框架的產(chǎn)品線,模式概述,,利潤來源,,市場收益,,團隊協(xié)作,,產(chǎn)品準則,,顧客主導,服務與技術,,營銷手段,,模式風險,行業(yè)發(fā)展歷史與趨勢,,有利因素和不利因素,,行業(yè)進入壁壘,上下游行業(yè)帶來的影響,市場占有

25、率情況,,競爭優(yōu)勢,,競爭劣勢,,競爭對手,發(fā)展目標,,經(jīng)營理念,5,年規(guī)劃,具體策略,--,產(chǎn)品開發(fā)與業(yè)務創(chuàng)新,,--,營銷和服務體系建設,,--,人力資源規(guī)劃,融資成功對實現(xiàn)發(fā)展規(guī)劃的作用,,所依據(jù)的假設條件,實現(xiàn)規(guī)劃所面臨的困難和解決方案,外表與內容不符,公司基本情況不實,,遠景與使命不合,,虛構管理團隊,商業(yè)模式不能推敲,產(chǎn)品與市場,\,行業(yè)脫節(jié),發(fā)展戰(zhàn)略過于脆弱,,競爭分析不充分,,財務分析有假,,融資要求可疑,風險和機會分析不透,現(xiàn)有資產(chǎn)構成,適用的主要稅種和稅率,主要負債情況股東出資情況,,基本條件,總投資概算和資金籌措,,營業(yè)收入預測,經(jīng)營成本和費用預測,,財務評價,--,靜態(tài)

26、投資回收期,,--,投資利潤率,--,動態(tài)投資回收期,,--,凈現(xiàn)值,--,內部收益率,,--,投資利稅率,--,資本凈利潤率,償債能力分析,,盈虧平衡分析,,資金需求,相關證件,--,營業(yè)執(zhí)照,,--,注冊商標,,--,專利證書,--,各種許可證,核心文本,,重要資料,四、私募盡職調查重點關注的問題,盡職調查的目的,--,對目標公司的經(jīng)營狀況所進行的現(xiàn)場調查與資料分析,,--,判斷目標是否符合,PE,機構的投資原則與理念,,--,評估目標公司的價值,,--,評估潛在的交易風險,,--,預測企業(yè)發(fā)展前景,--,探討目標企業(yè)治理結構,,--,設計投資后退出渠道,盡職調查的前提條件,--,項目團隊

27、對目標公司業(yè)務感興趣、希望全面、深入了解企業(yè)經(jīng)營狀,況,--,目標公司期待與合作，在簽署保密協(xié)議的前提下愿意披露相關信息,,--,立項批準后組織與實施盡職調查,委托第三方盡職調查的好處,--,質量與效率較高,,--,降低與轉移風險,--,取得投資委員會的信任,發(fā) 現(xiàn) 問 題 ：揭示投資面臨的重大的、現(xiàn)實的和潛在的問題,,,發(fā) 現(xiàn) 價 值 ：為投資決策提供可以信賴的依據(jù),PE,通過盡職調查將獲得以下重要信息：,,,企業(yè)價值及估值依據(jù),企業(yè)的經(jīng)營現(xiàn)狀和發(fā)展?jié)摿?未來影響企業(yè)經(jīng)營現(xiàn)金流、營運資金、資本支出、資產(chǎn)處置等重,,大事項,未來影響企業(yè)存續(xù)、經(jīng)營、發(fā)展、上市、并購的重大事項，包括,,不限于財務

28、規(guī)范、稅務規(guī)范、法律規(guī)范（如潛在訴訟、合同的有,,效性、產(chǎn)權歸屬）、政策問題、經(jīng)營問題（如管理層的能力與遠,,景）、環(huán)評問題等,風險,,發(fā)現(xiàn),,,,,,,,,,,,,,,價值,,發(fā)現(xiàn),股權瑕疵,以股權為主線的歷史沿革調查,,以業(yè)務流程為主線的資產(chǎn)調查,,,,,以競爭力為核心的產(chǎn)品和市場調查,,,,,以真實性和流動性為主線負債,,調查,,,,,以擔保和訴訟為主的的法調查,,,,,,,以資產(chǎn)價值和盈利能力為衡量,,標準的的雙重價值評估,,,,未來前景及,IPO,可行性調查,,資產(chǎn)完整性,,,,,經(jīng)營風險,,,,,償債能力,,,,,或有負債,,,,,法律訴訟,,,,現(xiàn)實價值,,,,,未來價值,盡,,

29、職,,調,,查,前期調研,盡職調查,法律盡職調查,商業(yè)盡職調查,,,,,環(huán)保及其他盡職調查,項目調查,項,,目,,組,專,,業(yè),,機,,構,項目信息研讀,行業(yè)調研,公司調研,前期評價,財務與稅務盡職調查,目的,------,解決兩個問題,,初步?jīng)Q定項目是否符合投資標準,,如果項目符合投資標準,,,為投資進程及其,,后的企業(yè)整合與制定發(fā)展戰(zhàn)略進行必要,,的知識和信息儲備,,,,2.,企業(yè)未來發(fā)展計劃,,,主要了解目標公司資金使用計劃是否合,,理，要求目標公司證明其在商業(yè)計劃書,,中 以下關鍵事項：,,,--,投資符合行業(yè)發(fā)展趨勢和市場定位,,,--,投資結果可以預見,,,企業(yè)競爭力和市,,場地位

30、將會提高,,,--,投資過程和投資風險是可控的,,,--,資金使用計劃是最優(yōu)的,,,就目前而言,,,,沒有更好的替代方案,,,--,財務預測假設合理,1.,企業(yè)經(jīng)營的歷史與現(xiàn)狀,,,關鍵點,:,企業(yè)定位與歷史財務數(shù)據(jù),,,其,,中定位旨在說明企業(yè)所在的行業(yè),\,產(chǎn)業(yè)鏈,,位置,\,產(chǎn)品與服務,\,目標客戶,\,市場地位,\,盈,,利模式,\,企業(yè)家愿景等,.,,,,,3.,融資額與股權比例,,,目標公司必須明確地告知,PE,機構本次,,融資金額及投資后可獲得的股權比例范,,圍,,PE,也必須了解整體股權結構和其他股,,東對引資計劃的態(tài)度,,,關注點是定價的合,,理性及投資風險評估,市場概攬,,

31、產(chǎn)業(yè)鏈及企業(yè)產(chǎn)品定位,,市場容量,,行業(yè)平均利潤率,,行業(yè)周期性分析,,市場驅動因素,,市場限制因素,,政策影響,,,投資判斷：,,目標公司所在行業(yè)在未來具有良好的成長,,預期機會,,目標公司的行業(yè)地位及財務狀況比較理想,,目標公司估值可以接受,競爭分析,,與上游供應商的談判能力,,與下游客戶的談判能力,,現(xiàn)有競爭者的競爭能力,,潛在競爭者的競爭能力,,替代品的替代能力,,,,,,,,投資風險,,政策變動風險,,市場競爭風險,,目的：在行業(yè)調研之后,,,如果決定繼續(xù)跟蹤目標公司,,,應對企業(yè)進行現(xiàn)場考察,,,并與目標公司會,,談,,,拜訪行業(yè)專家,,,隨機拜訪目標公司的客戶和供應商等方,,,式

32、進一步了解目標公司的市場地位,,和客戶滿意度項目小組每次拜訪客戶之后,撰寫,”考察備忘錄”,,,及時整理收集的信息,\,迅速地作出,,判斷并向目標公司管理層提出新的問題,,,,1,、與管理層座談,,,盡量了解行業(yè)趨勢及企業(yè)經(jīng)營現(xiàn)狀和未來發(fā)展計劃的重要細節(jié),企業(yè)股權融資的目的與資金用途,,企業(yè)經(jīng)營質資的取得,,主要財務數(shù)據(jù),,主要競爭對手的情況,,營銷渠道情況,,競爭優(yōu)勢與劣勢,,行業(yè)發(fā)展趨勢,,技術力量,,員工新酬,,稅收狀況,,主要經(jīng)營風險,,管理人員的風格,\,經(jīng)驗和能力及他們對行業(yè)發(fā)展,,趨勢和對企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的理解,,企業(yè)應收帳款構成和主要客戶付款情況,,市場的組織與交易特點,,產(chǎn)品零部

33、件的供應來源和保障,,交貨周期,,物流安排,,營銷渠道,,環(huán)保問題,,2,、經(jīng)營現(xiàn)場考察,,通過實地考察,,,盡可能發(fā)現(xiàn)企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營組織中存在的,,問題,,,并積極思考效率改善的問題,車間布局,,技術工藝,,生產(chǎn)流程,,現(xiàn)場管理,,生產(chǎn)安全,,重要裝備,,倉庫管理,物流組織,,質量控制,,檢驗檢測,,員工精神面貌,,環(huán)境衛(wèi)生,,企業(yè)文化,3,、,客戶調查,通過對目標公司客戶的隨機調查,,,可以了解用戶對目標公司,,產(chǎn)品,或服務的評價,\,驗證目標公司與客戶之間交易的真實性,產(chǎn)品性能,產(chǎn)品質量,服務質量,市場前景,份額占比,議價能力,選擇理由,合作意愿,財務盡職調查目的,:,了解目標公司最近,

34、3,年真實財務狀況,,,預測其未來,3,年狀況。財務數(shù),,據(jù)是,PE,估值的依據(jù)，包括投資,時價值與未來預測價值,了解目標公司內部控制、經(jīng)營管理的真實情況，為是否投資以及,,,制訂投資后管理方案提供依據(jù),預測目標公司未來現(xiàn)金流狀況和是否追加投資或貸款及其金額,,,財務盡職調查分為對目標企業(yè)總體財務的調查和對目標企業(yè)具體,,,財務狀況的調查，具體包括目標公司會計主體的基本情況、目標,,,公司的財務組織、薪酬制度、會計政策及其稅費政策等。,一、目標公司概況,1,、營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織架構圖,2,、公司全稱、成立時間、注冊資本、股東、出資形式、企業(yè)性,質、主營業(yè)務、公司歷史沿革等,3,、公

35、司總部以及下屬具控制權的公司、并了解關聯(lián)方大致情況,4,、對目標公司的組織、分工及管理制度進行了解，對內部控制,初步評價,,,二、目標公司的會計政策,1,、公司現(xiàn)行會計政策，例如收入確認政策、截止性政策,2,、現(xiàn)行會計報表的合并原則及范圍,一、損益表分析,1,、銷售收入及成本、毛利、凈利的變化趨勢,,2,、銷售政策分析,3,、管理費用及其變化,,4,、非經(jīng)營損益情況,5,、對未來損益影響因素的判斷,二、資產(chǎn)負債表分析,1,、貨幣資金和應收帳款分析,,2,、存貨分析,3,、在建工程分析,4,、無形資產(chǎn)等其他項目的分析,一、現(xiàn)金流量分析,現(xiàn)金流結構分析（收入結構、支出結構、余額結構）,,變動趨勢分

36、析,財務比率分析（償債能力、支付能力）,,同業(yè)比較分析,,二、其他表外項目分析,,,1,、對外擔保情況分析,,2,、資產(chǎn)抵押情況分析,,3,、訴訟情況分析,一、目標公司的稅務情況,1,、目標公司的集團結構、運作結構,2,、目標公司的國家及地方稅務證、稅務帳目的明細帳、稅務機關的稅務,,審查報告、稅收減免或優(yōu)惠的相關證明等,二、各項稅收的具體情況,企業(yè)所得稅、營業(yè)稅、增值稅、個人所得稅、關稅、印花稅、房地產(chǎn)稅、,,契稅、城建稅、教育附加稅等各項稅收的申報和交納情況,三、與關聯(lián)企業(yè)往來的文件,與關聯(lián)企業(yè)的業(yè)務往來、協(xié)議、所得稅申報表、轉讓定價的方法與政策,稅務盡職調查的目的：了解目標公司的稅收環(huán)境

37、和稅負水平、揭示目標,,,公司的稅收風險和潛在的問題、考慮交易結構和并購后的稅收結構重組,一、基本內容,1,、目標公司合法性進行調查，即對企業(yè)設立、存續(xù)的合法性做出判斷,,,2,、目標企業(yè)發(fā)展過程和歷史沿革,3,、目標公司的主要財產(chǎn)和財產(chǎn)所有權利情況進行調查。包括對企業(yè)的財產(chǎn)及財產(chǎn),權利的合法性、有效性以及是否存在權利限制、法律糾紛或潛在糾紛作出判斷,4,、目標企業(yè)是否承擔或有負債進行調查，包括對目標企業(yè)未列示不足的負債予以,核實，并分析各種潛在的或有負債及其風險的規(guī)避方式,5,、對目標公司的規(guī)章制度進行調查，包括有關公司業(yè)務辦理程序的信息、章程修,,改程序、公司股東與董事會的權力、公司重大事

38、項的表決,\,通過程序等相關信息,,,以,,確定對本次交易不存在程序上的張障礙。或可通過一定的方式消除程序上的障礙,,,確,,保本次交易的合法,\,有效,,,避免今后爭議的產(chǎn)生,6,、對目標公司人員狀況的調查，包括目標公司與員工簽訂的勞動合同是否存在法,律問題，及此次交易對目標公司的勞資關系產(chǎn)生的影響,7,、調查目標公司重大合同履行情況及重大債權、債務情況，須查閱目標公,司將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同，,,并對其合法性、有效性以及是否存在潛在風險做出判斷；目標公司金額較大,,的其他應收款是否因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動發(fā)生，是否合法,8,、對目標公司的訴訟、仲裁或行政

39、處罰情況進行調查，同時還應調查目標,公司是否因有環(huán)境保護、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質量、勞動安全、人身權等原因產(chǎn),,生的侵權之債,9,、對目標公司相關行業(yè)的外資準入政策進行調查，包括調查目標公司或其,,下屬子公司所在行業(yè)是否鼓勵,\,限制,\,禁止外商投資、外商收購是否需要政府,部門的批準以及是否需要特定的條件,二、重點關注的問題,1,、目標公司簽署的合同或相關文件的真實性,2,、目標公司擁有的權利、資質憑證是否完備、是否已經(jīng)過期,3,、目標公司雇員的社保資金的交付比例和實際繳納情況是否符合法規(guī)規(guī),定，是否簽署非競爭條款,4,、目標公司可能存在的訴訟,說明,通常由,PE,委托獨立商業(yè)盡職調查機構執(zhí)行，該

40、項工作并不是必需的，只有在,PE,驗證此前對目標公司所在行業(yè)及其市場地位的判斷時才需要商業(yè)盡職調查,主要內容,1,、市場環(huán)境分析,,,包括市場定義、市場需求總量、宏觀經(jīng)濟的影響、市場發(fā),展前景、增長驅動因素等,2,、競爭環(huán)境分析，包括供應商與顧客的議價能力分析、替代品的威脅、行業(yè),進入壁壘、主要競爭者情況等方面,3,、目標公司分析，包括目標公司的盈利模式、經(jīng)營績效、產(chǎn)品的市場定位和,生命周期、產(chǎn)品定價、營銷策略、銷售與分銷渠道、客戶關系、供應商關系、,企業(yè)核心競爭優(yōu)勢和市場地位等,4,、商業(yè)計劃分析，包括評估目標公司的商業(yè)計劃、執(zhí)行能力、機會與風險等,說明,鑒于環(huán)保問題越來越受到重視，環(huán)保標準

41、也在持續(xù)提高，一些項目盡管在目前符合環(huán)保要,,求，但某些看似微不足道的滲露或潛在的污染可能會在未來招致嚴厲的處罰、索賠訴訟或對,,公司聲譽造成嚴重傷害，因此，,PE,通常會委托獨立的專業(yè)環(huán)境評估機構執(zhí)行環(huán)境盡職調查,主要內容,1,、調查公司的經(jīng)營活動適用的有關安全、環(huán)保以及污染物排放的所有法律標準要求，包括大,,氣、噪音和水污染等方面的國家或地方標準,2,、調查公司是否取得政府部門簽發(fā)的環(huán)保許可證、特許證和其他授權文件，包括環(huán)境影響評,,價報告或環(huán)境評價證書、關于選址及環(huán)境影響的相關批準文件、排污許可證、關于污染處置,,設施的批復、危險廢物排放和處置許可證等，當目標公司的生產(chǎn)、經(jīng)營過程涉及危險

42、品時，,,調查目標公司是否獲得關于使用、存儲、運輸和分銷危險物品的批準書、登記證和許可證等,,,3,、調查公司與關聯(lián)公司是否存在違反環(huán)保法律、法規(guī)、標準或要求的情況及受到的處罰,,4,、調查公司的環(huán)境規(guī)劃，包括過去環(huán)保方面的經(jīng)營費用和預算,5,、調查公司污染排放與治理的詳細情況，以及最近,3,年支付排污的收據(jù)或正式發(fā)票,,,6,、對公司和關聯(lián)公司的設施所作的水、空氣、噪音或土壤的取樣或檢測的報告,7,、其他，包括健康與安全評估、生產(chǎn)過程中有毒物質對員工健康影響評估、產(chǎn)品責任評估等,說明,PE,是否信任目標管理層在很大程度上決定了,PE,的投資決策，信任表現(xiàn)在兩,個方面，一是對管理層職業(yè)操守的信

43、任，二是對管理層經(jīng)營能力的信任。,主要內容,1,、通過委托專業(yè)的背景調查公司、或通過拜訪目標公司的客戶或供應商、,或詢問關鍵管理人員等，獲得對目標公司的主要股東、董事、和公司高層,管理人員的聲譽與能力的外部評價,2,、投資后管理層的聘用合同是否繼續(xù)有效,3,、管理層、董事和主要股東是否涉及及未決訴訟,4,、投資是否會導致合同終止、失去主要客戶及雇員辭職等不利事件,說明,當目標公司強調其核心競爭力來自于其具有知識產(chǎn)權的核心技術時，,PE,會委托專業(yè),機構或業(yè)內專家來進行技術盡職調查,主要內容,1,、目標公司的主要技術、技術裝備情況,2,、目標公司技術的生命周期與開發(fā)新技術的方法,,3,、目標公司

44、技術來源及依賴程度,,4,、專利的授權與被授權,,5,、知識產(chǎn)權保護,6,、技術合作與技術研發(fā)條件,,7,、技術研發(fā)費用,,8,、技術研發(fā)成果,9,、新技術產(chǎn)品化的能力與業(yè)績,10,、國內競爭對手與國外競爭對手的技術情況,,11,、政府對公司技術及技術創(chuàng)新的支持情況,,12,、新技術研發(fā)計劃,五、投資談判、協(xié)議簽訂、投資,后管理及投資退出方式,與企業(yè)就未來的投資交易達成的原則性框架約定,內容包括目標公司的估值和計劃投資額，目標公司應,負的主要義務和,PE,要求得到的主要,權利、以及投資交,易達成的前提條件等內容,Term sheet,進入條款,治理條款,退出條款,投資金融工具條款,投資估值條款

45、,,,,反攤薄條款,,,分期投資條款,公司控制權的竟取條款,管理層肯定性和禁止性行為的竟取條款,,,,回購權,,,,共同賣股權,優(yōu)先清算權,,,,強賣權,關鍵點,--,投資方式,,,--,股權價格,--,經(jīng)營管理權,,,--,違約責任,財務要點,--,企業(yè)估值,,,--,靜態(tài)估值,,,--,動態(tài)估值,,,法律要點,--,董事席位,--,反稀釋條款,--,對賭協(xié)議（現(xiàn)金補足、回撥、回購、資金,,,分期到位）,,,優(yōu)先股條款,,(preferred,,stocks,根據(jù),《,公司法,》,第,132,條規(guī)定，國務院可,以對公司發(fā)行本法規(guī),,定以外的其他種類的股票,(,包括優(yōu)先股,),，另行作出規(guī)定。

46、但國,,務院至今未作出規(guī)定。所以在現(xiàn)行法律框架下，股份有,限公司,,還,不能,通過發(fā)行優(yōu)先股的方式進行私募股權融資。,可換股債券,,(,convertiableb,,onds,),在現(xiàn)行法律框架下，只有上市公司經(jīng)中國證監(jiān)會核準后可以發(fā),,行可換股債券；其他公司基于“企業(yè)之間不能相互借貸”的法律,,限制，不能發(fā)行可換股債券。因此，目前股份有限公司還,不,能,,通過發(fā)行可換股債券的方式進行私募股權融資。,反攤薄條款,,(Anti,—,dilution),,是一種用來確保原始投資人利益的協(xié)定，按照該協(xié)定，后來加,,入的投資者等額投資所擁有的權益不能超過這些原始投資人。,,該條款可以有，但應在公司上市

47、之日或,IPO,招股說明書刊登日,,自動終止。也有其他人認為應在發(fā)審委開會審核公司,IPO,申請,,之前終止。,業(yè)績獎懲條款,,即對賭條款,,(,vauAtion,,adjustment,,mechanism),為保證,PE,投資物有所值，私募投資者會在股權投資,,協(xié)議中約定估值調整條款，即如果企業(yè)實際經(jīng)營業(yè),,績低于預測的經(jīng)營業(yè)績，投資者會要求企業(yè)給予更,,多股份或現(xiàn)金補償，以補償投資者由于企業(yè)的實際,,價值降低所受的損失。相反，如果企業(yè)實際經(jīng)營業(yè),,績高于預測的經(jīng)營業(yè)績，投資者會拿出相同股份獎,,勵企業(yè)家。,,回購條款,,(,redemption(p,,ut,,,,call)option,

48、)-,,---,如果在事先約定的期限內退出機制,(,例如上市,),無法,,實現(xiàn)或者被投資企業(yè)、原股東嚴重違約，被投資企,,業(yè)或其控股股東應該以一個約定的價格買回投資者,,所持有的全部或部分的被投資企業(yè)的股權。投資者,,主動提出回購的，稱為,put option,（看跌期權或賣,,方期權或認沽期權），被投資企業(yè)提出回購稱為,,call option,（認購期權、看漲期權）。,拖售權,(drag-,,Along right,如果被投資企業(yè)在一個約定的期限內沒有上市，,,投資者有權要求原有股東和自己一起向第三方轉,,讓股份，原有股東必須按投資者與第三方談好的,,價格和條件按與投資者在被投資企業(yè)中的股

49、份比,,例向第三方轉讓股份。,,否決權,(veto,,rights),投資者作為少數(shù)股東，為保護自己的權益，通常,,要求享有對某些事項的否決權。但需要注意不能,,導致公司實際控制人的變更。,六、投資后管理及投資退出方式,財務規(guī)范,,,,整合資源,,,,資本運作,,,,人才引進,,,,,梳理戰(zhàn)略,,,,改善治理,,,,,管理支持,價,,值,,增,,值,遵循三原則,---,信任原則、,規(guī)范原則、服務原則,,木桶理論,---,補最短的板,蘋果理論,---,同樣的東,西嫁接不同的資源價值會有很大的變化,,“,三保作風,”,---,保姆、保安、保健醫(yī)生,“,4+1,”,管理體系,---,行業(yè)研究、現(xiàn)場管

50、理,、資本運作、風險管理、,增值服務,項目經(jīng)理責任制,---,報表制度,“,月報,、季報、中報、年報,”,、項目定,期調研制度、問題診斷與解決方案、發(fā)展促進與增值服務,產(chǎn)權代表,---,制定產(chǎn)權,代表管理制度、產(chǎn)權代表出任項目董監(jiān)事,,全程風險控制,---,項目動態(tài)風險防范方案、考核評價項目經(jīng)理、,考核評價項目、項目預警機制,退出,上市退出,出售,,回購,,,,,,,,,,清算,境外設立離岸控股公司境外直接上市,,,境內股份公司境外上市,境內公司境外借殼間接上市,,,境 內 公 司 境 內 上 市,(,主 板,&,創(chuàng) 業(yè) 板,),,,境 內 公 司,A,股 借 殼 上 市,,,境內境外聯(lián)合,上

51、市,,,公 司 收 購,(,戰(zhàn) 略 性 收 購,),金 融 收 購,(,財 務 性 收,購,),公司回購,,股東回購,,,管理層收購,(MBO),,,,員工收購,(ESOP),,,,按照規(guī)定清算程序獲得清償,七、企業(yè)如何評估自身的價值（盈,利預測、市盈率、投資所占股權計算）,價值評估（估值，,Valuation,）是資本市場參與,者對,,,一個公司在特定階段價值的判斷。,非上市公司，尤其是初創(chuàng)公司的估值是一個獨特的,,,并且具有挑戰(zhàn)性的工作，其過程和方法通常是科學,,,性和靈活性相結合的。,公司估值有一些定量的方法，但操作過程中要考慮到一些定性,,的因素，傳統(tǒng)的財務分析只提供估值參考和確定公司

52、估值的可,,能范圍。,根據(jù)市場及公司情況，被廣泛應用的有以下幾種估值方法：,--,可比公司法,,,--,可比交易法,--,現(xiàn)金流貼現(xiàn)法,,,--,資產(chǎn)法,(1),可比公司法,挑選與非上市公司同行業(yè)可比或可參照的上市公司，以同類,,公司的股價與財務數(shù)據(jù)為依據(jù)，計算出主要財務比率，然后,,用這些比率作為市場價格乘數(shù)來推斷目標公司的價值，比如,,P/E,（市盈率，價格,/,利潤）、,P/S,法（價格,/,銷售額）。,靜態(tài)市盈率（,P/E,）,=,歷史市盈率，即當前市值,/,公司上一個財,,務年度的利潤（或前,12,個月的利潤）。,動態(tài)市盈率（,P/E,）,=,預測市盈率、即當前市值,/,公司當前財務

53、,,年度的利潤（或未來,12,個月的利潤）。,（,2,）,可比交易法,首先挑選與初創(chuàng)公司同行業(yè)并且是在估值前一段合適的時期被投,,,資、并購的公司，然后基于融資或并購交易的定價依據(jù)作為參,,,考，并從中獲取有用的財務或非財務數(shù)據(jù)，最后，求出一些相應,,,的融資價格乘數(shù)，據(jù)此評估目標公司。,比如，,A,公司剛剛獲得融資，,B,公司在業(yè)務領域跟,A,公司相同，經(jīng),,,營規(guī)模上（比如收入）比,A,公司大一倍，那么投資人對,B,公司的估,,,值應該是,A,公司估值的一倍左右。再比如，分眾傳媒在分別,并購,,,框架傳媒和聚眾傳媒的時候，一方面，以分眾傳媒的市場參數(shù)作,,,為依據(jù)；另一方面，以框架傳媒的估

54、值也可作為聚眾估值的依據(jù)。,（,3,）,現(xiàn)金流貼現(xiàn)法,通過預測公司未來自由現(xiàn)金流和資本成本，對公司未來自由現(xiàn)金流進行,,,貼現(xiàn)，公司價值即為未來現(xiàn)金流的現(xiàn)值。計算公式如下：,股權自由現(xiàn)金流（,FCFE,）,=,（稅后凈營業(yè)利潤,+,折舊及攤銷）－（資本支,,,出,+,營運資本增加） －債務本金償還,+,新發(fā)行債務,公司價值,=,∑,未來公司存續(xù)期內每年,FCFE,貼現(xiàn)值,貼現(xiàn)率是處理預測風險的最有效的方法，因為初創(chuàng)公司的預測現(xiàn)金流有,,,很大的不確定性，其貼現(xiàn)率比成熟公司的貼現(xiàn)率要高得多。尋求種子資,,,金的初創(chuàng)公司的資本成本也許在,50,％～,100,％之間，早期的創(chuàng)業(yè)公司的資,,,本成本為

55、,40,％～,60,％，晚期的創(chuàng)業(yè)公司的資本成本為,30,％～,50,％。對比,,,起來，更加成熟的經(jīng)營記錄的公司，資本成本在,10,％～,25,％之間。,（,4,）,資產(chǎn)法,資產(chǎn)法是假設一個謹慎的投資者不會支付超過與目標公,,,司有同樣效用的資產(chǎn)的一種收購成本。比如，中海油競,,購尤尼科，根據(jù)其石油儲量對公司進行估值。,這個方法給出了最現(xiàn)實的數(shù)據(jù)，通常是以公司發(fā)展所支,,,出的資金為基礎。其不足之處在于假定價值等同于使用,,,的資金，投資者沒有考慮與公司運營相關的所有無形價,,,值。另外，資產(chǎn)法沒有考慮到未來預測經(jīng)濟收益的價值。,,,所以，資產(chǎn)法對公司估值的結果是最低的。,錯誤,1,：通過本

56、行業(yè)的某個收益乘數(shù)（如,3,倍,EBITDA,等）,來簡單確定,錯誤,2,：估,值做好后一直保持不變,錯誤,3,：不,管用什么估值方法，只得到一個絕對企業(yè)價,值,錯誤,4,：企,業(yè)家自己做估值,錯誤,5,：企,業(yè)估值只需要財務報表就足夠了,財務預測通常是運用一系列假設條件來預測未來,3,的收入和各項,,成本，然后為了查看方便，將月,度數(shù)據(jù)匯總成季度、年度數(shù)據(jù)。,,因為這,3,對于大多數(shù)早期初創(chuàng)企業(yè)不是太重要，所以通常的財務,,模型第一年按照月度的方式進行,預測、第二年按照季度進行預,,測、第三年按年度進行預測。,既然是預測，而且是預測未來的,3,年，那就不可能做到完全正確。,,其實，計劃有時候

57、不如變化來得快，財務預測只不過是以錯誤,,來取代雜亂無章，用可控的小錯誤來替代不可控的大錯誤。,,,財務預測是公司制定財務政策、應對市場狀況、消除不確定因,,素以及保證企業(yè)經(jīng)營取得成功的前提，很難想象一個沒有計劃、,,沒有預算的公司能夠取得成功。,財務預測也是公司融資計劃的最重要部分,先核算資金量,確定一個估值區(qū)間,測算股本釋放比例,價格,融資,新增股本,股權釋,,放比例,融資前,,估值,PE=8,8000,1000,20%,40000,PE=10,8000,800,16%,50000,例如：甲企業(yè)：,2011,年凈利潤,5000,萬,,,,股本,5000,萬,估值區(qū)間,8-10,倍,,融資,8000,萬，則,融資前估值,=,融資金額,/,股權釋放比例,=,凈利潤,*,PE,境內,IPO,總體情況,謝謝各位學員！,