民法典合同編(草案)(二審稿)全文

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1、民法典合同編（草案）（二審稿）全文2018年12月17日，全國人大憲法和法律委員會召開會議，再次審議了民法典合同編（草案）。就草案主要涉及的體例結(jié)構(gòu)、依法成立的合同受法律保護(hù)、格式條款等十個問題進(jìn)行了說明。最新發(fā)布的民法典合同編（草案）全文共計三編29章518條46327字。合同編目次第一分編 通則第一章 一般規(guī)定第二章 合同的訂立第三章 合同的效力第四章 合同的履行第五章 合同的保全第六章 合同的變更和轉(zhuǎn)讓第七章 合同的權(quán)利義務(wù)終止第八章 違約責(zé)任第二分編 典型合同第九章 買賣合同第十章 供用電、水、氣、熱力合同第十一章 贈與合同第十二章 借款合同第十三章 保證合同第一節(jié) 一般規(guī)定第二節(jié) 保

2、證責(zé)任第十四章 租賃合同第十五章 融資租賃合同第十六章 保理合同第十七章 承攬合同第十八章 建設(shè)工程合同第十九章 運輸合同第一節(jié) 一般規(guī)定第二節(jié) 客運合同第三節(jié) 貨運合同第四節(jié) 多式聯(lián)運合同第二十章 技術(shù)合同第一節(jié) 一般規(guī)定第二節(jié) 技術(shù)開發(fā)合同第三節(jié) 技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同和技術(shù)許可合同第四節(jié)技術(shù)咨詢合同和技術(shù)服務(wù)合同第二十一章 保管合同第二十二章 倉儲合同第二十三章 委托合同第二十四章 物業(yè)服務(wù)合同第二十五章行紀(jì)合同第二十六章中介合同第二十七章 合伙合同第三分編 準(zhǔn)合同第二十八章 無因管理第二十九章 不當(dāng)?shù)美ㄗ?暫按民法典各分編草案的條文順序編排）第一分編 通則第一章 一般規(guī)定第二百五十四條本編調(diào)整

3、因合同產(chǎn)生的民事關(guān)系。第二百五十五條本編所稱合同是民事主體之間設(shè)立、變更、終止民事法律關(guān)系的協(xié)議?；橐觥⑹震B(yǎng)、監(jiān)護(hù)等有關(guān)身份關(guān)系的協(xié)議，適用其他編或者其他法律的規(guī)定；沒有規(guī)定的，可以根據(jù)其性質(zhì)參照適用本編規(guī)定。第二百五十六條依法成立的合同，受法律保護(hù)。依法成立的合同，僅對當(dāng)事人具有法律約束力，但是法律另有規(guī)定的除外。第二百五十七條當(dāng)事人對合同條款的理解有爭議的，應(yīng)當(dāng)依照總則編第一百四十二條第一款的規(guī)定，確定爭議條款的含義。合同文本采用兩種以上文字訂立并約定具有同等效力的，對各文本使用的詞句推定具有相同含義。各文本使用的詞句不一致的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同的性質(zhì)、目的以及誠信原則等予以解釋。第二百五十八條

4、本法或者其他法律沒有明文規(guī)定的合同，適用本編通則的規(guī)定，并可以參照適用本編典型合同或者其他法律最相類似合同的規(guī)定。第二百五十九條非因合同產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，適用有關(guān)該債權(quán)債務(wù)關(guān)系的法律規(guī)定；沒有規(guī)定的，適用本編通則的有關(guān)規(guī)定，但是根據(jù)其性質(zhì)不能適用的除外。第二章 合同的訂立第二百六十條當(dāng)事人訂立合同，可以采用書面形式、口頭形式或者其他形式。書面形式是合同書、信件等可以有形地表現(xiàn)所載內(nèi)容的形式。以電報、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換、電子郵件等方式能夠有形地表現(xiàn)所載內(nèi)容，并可以隨時調(diào)取查用的數(shù)據(jù)電文，視為書面形式。第二百六十一條合同的內(nèi)容由當(dāng)事人約定，一般包括以下條款:（一）當(dāng)事人的姓名或者名稱和住所

5、；（二）標(biāo)的；（三）數(shù)量；（四）質(zhì)量；（五）價款或者報酬；（六）履行期限、地點和方式；（七）違約責(zé)任；（八）解決爭議的方法。當(dāng)事人可以參照各類合同的示范文本訂立合同。第二百六十二條當(dāng)事人訂立合同，可以采取要約、承諾方式或者其他方式。第二百六十三條要約是希望和他人訂立合同的意思表示，該意思表示應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定:（一）內(nèi)容具體確定；（二）表明經(jīng)受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。第二百六十四條要約邀請是希望他人向自己發(fā)出要約的意思表示。拍賣公告、招標(biāo)公告、招股說明書、債券募集說明書、基金招募說明書、商業(yè)廣告和宣傳、寄送的價目表等為要約邀請。商業(yè)廣告和宣傳的內(nèi)容符合要約規(guī)定的，構(gòu)成要約。第二百六

6、十五條要約生效的時間適用總則編第一百三十七條的規(guī)定。第二百六十六條要約可以撤回。要約的撤回適用總則編第一百四十一條的規(guī)定。第二百六十七條要約可以撤銷，但是有下列情形之一的除外:（一）要約人以確定承諾期限或者以其他形式表明要約不可撤銷；（二）受要約人有理由認(rèn)為要約是不可撤銷的，并已經(jīng)為履行合同作了合理準(zhǔn)備工作。第二百六十八條撤銷要約的意思表示以對話方式作出的該意思表示的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)在受要約人作出承諾之前為受要約人所知道；撤銷要約的意思表示以非對話方式作出的，應(yīng)當(dāng)在受要約人作出承諾之前到達(dá)受要約人。第二百六十九條有下列情形之一的，要約失效:（一）要約被拒絕；（二）要約依法被撤銷；（三）承諾期限屆滿，受

7、要約人未作出承諾；（四）受要約人對要約的內(nèi)容作出實質(zhì)性變更。第二百七十條承諾是受要約人同意要約的意思表示。第二百七十一條承諾應(yīng)當(dāng)以通知的方式作出，但是根據(jù)交易習(xí)慣或者要約表明可以通過行為作出承諾的除外。第二百七十二條承諾應(yīng)當(dāng)在要約確定的期限內(nèi)到達(dá)要約人。要約沒有確定承諾期限的，承諾應(yīng)當(dāng)依照下列規(guī)定到達(dá):（一）要約以對話方式作出的，應(yīng)當(dāng)即時作出承諾（二）要約以非對話方式作出的，承諾應(yīng)當(dāng)在合理期限內(nèi)到達(dá)。第二百七十三條要約以信件或者電報作出的，承諾期限自信件載明的日期或者電報交發(fā)之日開始計算。信件未載明日期的，自投寄該信件的郵戳日期開始計算。要約以電話、傳真、電子郵件等快速通訊方式作出的，承諾期限

8、自要約到達(dá)受要約人時開始計算。第二百七十四條承諾生效時合同成立，但是法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。第二百七十五條以通知方式作出的承諾，生效的時間適用總則編第一百三十七條的規(guī)定。承諾不需要通知的，根據(jù)交易習(xí)慣或者要約的要求作出承諾的行為時生效。第二百七十六條承諾可以撤回。承諾的撤回適用總則編第一百四十一條的規(guī)定。第二百七十七條受要約人超過承諾期限發(fā)出承諾，或者在承諾期限內(nèi)發(fā)出承諾，按照通常情形不能及時到達(dá)要約人的，為，新要約，但是要約人及時通知受要約人該承諾有效的除外。第二百七十八條受要約人在承諾期限內(nèi)發(fā)出承諾，按照通常情形能夠及時到達(dá)要約人，但是因其他原因承諾到達(dá)要約人時超過承諾期限的

9、，除要約人及時通知受要約人因承諾超過期限不接受該承諾外，該承諾有效。第二百七十九條承諾的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與要約的內(nèi)容一致。受要約人對要約的內(nèi)容作出實質(zhì)性變更的，為新要約。有關(guān)合同標(biāo)的、數(shù)量、質(zhì)量、價款或者報酬、履行期限、履行地點和方式、違約責(zé)任和解決爭議方法等的變更，是對要約內(nèi)容的實質(zhì)性變更。第二百八十條承諾對要約的內(nèi)容作出非實質(zhì)性變更的，除要約人及時表示反對或者要約表明承諾不得對要約的內(nèi)容作出任何變更外，該承諾有效，合同的內(nèi)容以承諾的內(nèi)容為準(zhǔn)。第二百八十一條（刪去）第二百八十二條當(dāng)事人采用合同書形式訂立合同的，自當(dāng)事人均簽字、蓋章或者按指印時合同成立。在簽字、蓋章或者按指印之前，當(dāng)事人一方已經(jīng)履行主

10、要義務(wù)，對方接受時，該合同成立。法律、行政法規(guī)規(guī)定或者當(dāng)事人約定合同應(yīng)當(dāng)采用書面形式訂立，當(dāng)事人未采用書面形式但是一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對方接受時，該合同成立。第二百八十三條當(dāng)事人采用信件、數(shù)據(jù)電文等形式訂立合同要求簽訂確認(rèn)書的，簽訂確認(rèn)書時合同成立。當(dāng)事人一方通過互聯(lián)網(wǎng)等信息網(wǎng)絡(luò)發(fā)布的商品或者服務(wù)信息符合要約條件的，對方選擇該商品或者服務(wù)并提交訂單成功時合同成立，但是當(dāng)事人另有約定的除外。第二百八十四條承諾生效的地點為合同成立的地點。采用數(shù)據(jù)電文形式訂立合同的，收件人的主營業(yè)地為合同成立的地點；沒有主營業(yè)地的，其經(jīng)常居住地為合同成立的地點。當(dāng)事人另有約定的，按照其約定。第二百八十五條當(dāng)事人采

11、用合同書形式訂立合同的，最后簽字、蓋章或者按指印的地點為合同成立的地點，但是當(dāng)事人另有約定的除外。第二百八十六條國家根據(jù)需要下達(dá)指令性任務(wù)或者國家訂貨任務(wù)的，有關(guān)民事主體之間應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)訂立合同。依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定負(fù)有發(fā)出要約義務(wù)的當(dāng)事人，應(yīng)當(dāng)及時發(fā)出合理的要約。依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定負(fù)有承諾義務(wù)的當(dāng)事人，不得拒絕對方合理的訂立合同要求。第二百八十七條當(dāng)事人約定在將來一定期限內(nèi)訂立合同的認(rèn)購書、訂購書、預(yù)訂書、意向書等，構(gòu)成預(yù)約合同。當(dāng)事人一方不履行預(yù)約合同約定的訂立合同義務(wù)的，對方可以請求其承擔(dān)預(yù)約合同的違約責(zé)任。第二百八十八條格式條款是當(dāng)事人預(yù)先擬定，

12、并在訂立合同時未與對方協(xié)商的條款。采用格式條款訂立合同的，提供格式條款的一方應(yīng)當(dāng)遵循公平原則確定當(dāng)事人之間的權(quán)利和義務(wù)，并采取合理的方式提請對方注意免除或者減輕其責(zé)任等與對方有重大利害關(guān)系的條款，按照對方的要求，對該條款予以說明。提供格式條款的一方未履行提示或者說明義務(wù)，致使對方?jīng)]有注意或者理解與其有重大利害關(guān)系的條款的，對方可以主張該條款不成為合同的組成部分。第二百八十九條有下列情形之一的，該格式條款無效:（一）具有總則編第六章和本法第二百九十八條規(guī)定的無效情形；（二）提供格式條款一方不合理地免除或者減輕其責(zé)任、加重對方責(zé)任、限制對方主要權(quán)利；（三）提供格式條款一方排除對方主要權(quán)利。第二百九

13、十條對格式條款的理解發(fā)生爭議的，應(yīng)當(dāng)按照通常理解予以解釋。對格式條款有兩種以上解釋的，應(yīng)當(dāng)作出不利于提供格式條款一方的解釋。格式條款和非格式條款不一致的，應(yīng)當(dāng)采用非格式條款。第二百九十一條懸賞人以公開方式聲明對完成特定行為的人支付報酬的，完成該行為的人可以請求其支付。第二百九十二條當(dāng)事人在訂立合同過程中有下列情形之一，給對方造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任:（一）假借訂立合同，惡意進(jìn)行磋商；（二）故意隱瞞與訂立合同有關(guān)的重要事實或者提供虛假情況；（三）有其他違背誠信原則的行為。第二百九十三條當(dāng)事人在訂立合同過程中知悉的商業(yè)秘密或者其他應(yīng)當(dāng)保密的信息，無論合同是否成立，不得泄露或者不正當(dāng)?shù)厥褂谩?/p>

14、泄露、不正當(dāng)?shù)厥褂迷撋虡I(yè)秘密或者信息給對方造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。第三章 合同的效力第二百九十四條依法成立的合同，自成立時生效，但是法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)等手續(xù)生效的，依照其規(guī)定。未辦理批準(zhǔn)等手續(xù)的，該合同不生效，但是不影響合同中履行報批等義務(wù)條款以及相關(guān)條款的效力。應(yīng)當(dāng)辦理申請批準(zhǔn)等手續(xù)的當(dāng)事人未履行該義務(wù)的，對方可以請求其承擔(dān)違反該義務(wù)的責(zé)任。法律、行政法規(guī)規(guī)定合同的變更、轉(zhuǎn)讓、解除等情形應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)等手續(xù)生效的，依照前款規(guī)定處理。第二百九十五條無權(quán)代理人以被代理人的名義訂立合同被代理人已經(jīng)開始履行合同義務(wù)或者接受相對人履行的，視為對

15、合同的追認(rèn)。第二百九十六條法人的法定代表人或者非法人組織的負(fù)責(zé)人超越權(quán)限訂立的合同，除相對人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限外，該合同對法人或者非法人組織發(fā)生效力。第二百九十七條當(dāng)事人超越經(jīng)營范圍訂立的合同的效力，應(yīng)當(dāng)依照總則編第六章和本編的規(guī)定確定，不得僅以超越經(jīng)營范圍確認(rèn)合同無效。第二百九十八條合同中的下列免責(zé)條款無效:（一）造成對方人身損害的；（二）因故意或者重大過失造成對方財產(chǎn)損失的。第二百九十九條合同不生效、無效、被撤銷或者終止的，不影響合同中有關(guān)解決爭議方法的條款的效力。第二百九十九條之一本編對合同的效力沒有規(guī)定的，適用總則編第六章的有關(guān)規(guī)定。第四章 合同的履行第三百條當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定

16、全面履行自己的義務(wù)。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循誠信原則，根據(jù)合同的性質(zhì)、目的和交易習(xí)慣履行通知、協(xié)助、保密等義務(wù)。當(dāng)事人在履行合同過程中，應(yīng)當(dāng)避免損害生態(tài)環(huán)境和浪費資源。第三百零一條合同生效后，當(dāng)事人就質(zhì)量、價款或者報酬、履行地點等內(nèi)容沒有約定或者約定不明確的，可以協(xié)議補充；不能達(dá)成補充協(xié)議的，按照合同有關(guān)條款、合同性質(zhì)、目的或者交易習(xí)慣確定。第三百零二條當(dāng)事人就有關(guān)合同內(nèi)容約定不明確，依照前條規(guī)定仍不能確定的，適用下列規(guī)定:（一）質(zhì)量要求不明確的，按照強制性國家標(biāo)準(zhǔn)履行；沒有強制性國家標(biāo)準(zhǔn)的，按照推薦性國家標(biāo)準(zhǔn)履行；沒有推薦性國家標(biāo)準(zhǔn)的，按照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)履行；沒有國家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的，按照通常標(biāo)準(zhǔn)或者符合合

17、同目的的特定標(biāo)準(zhǔn)履行。（二）價款或者報酬不明確的，按照訂立合同時履行地的市場價格履行；依法應(yīng)當(dāng)執(zhí)行政府定價或者政府指導(dǎo)價的，按照規(guī)定履行。（三）履行地點不明確，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行；交付不動產(chǎn)的，在不動產(chǎn)所在地履行；其他標(biāo)的，在履行義務(wù)一方所在地履行。（四）履行期限不明確的，債務(wù)人可以隨時履行，債權(quán)人也可以隨時要求履行，但是應(yīng)當(dāng)給對方必要的準(zhǔn)備時間。（五）履行方式不明確的，按照有利于實現(xiàn)合同目的的方式履行。（六）履行費用的負(fù)擔(dān)不明確的，由履行義務(wù)一方負(fù)擔(dān)；因債權(quán)人原因增加的履行費用，由債權(quán)人負(fù)擔(dān)。第三百零三條通過互聯(lián)網(wǎng)等信息網(wǎng)絡(luò)訂立的電子合同的標(biāo)的為交付商品并采用快遞物流方式交

18、付的，收貨人的簽收時間為交付時間。電子合同的標(biāo)的為提供服務(wù)的，生成的電子憑證或者實物憑證中載明的時間為交付時間；前述憑證沒有載明時間或者載明時間與實際提供服務(wù)時間不一致的，實際提供服務(wù)的時間為交付時間。電子合同的標(biāo)的采用在線傳輸方式交付的，合同標(biāo)的進(jìn)入對方當(dāng)事人指定的特定系統(tǒng)并且能夠檢索識別的時間為交付時間。電子合同當(dāng)事人對交付方式、交付時間另有約定的，按照其約定。第三百零四條執(zhí)行政府定價或者政府指導(dǎo)價的，在合同約定的交付期限內(nèi)政府價格調(diào)整時，按照交付時的價格計價。逾期交付標(biāo)的物的，遇價格上漲時，按照原價格執(zhí)行；價格下降時，按照新價格執(zhí)行。逾期提取標(biāo)的物或者逾期付款的，遇價格上漲時，按照新價格

19、執(zhí)行；價格下降時，按照原價格執(zhí)行。第三百零五條以支付金錢為內(nèi)容的債，除法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定外，債權(quán)人可以請求債務(wù)人以實際履行地的法定貨幣履行。第三百零六條債務(wù)標(biāo)的有多項而債務(wù)人只需履行其中一項的，債務(wù)人享有選擇權(quán)，但是法律另有規(guī)定、當(dāng)事人另有約定或者另有交易習(xí)慣的除外。享有選擇權(quán)的當(dāng)事人在約定期限內(nèi)或者履行期限屆滿未作選擇，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未選擇的，選擇權(quán)轉(zhuǎn)移至對方。第三百零七條當(dāng)事人行使選擇權(quán)應(yīng)當(dāng)及時通知對方，通知到達(dá)對方時，債務(wù)標(biāo)的確定。確定的債務(wù)標(biāo)的不得變更，但是經(jīng)對方同意的除外?？蛇x擇的債務(wù)標(biāo)的之中發(fā)生不能履行情形的，享有選擇權(quán)的當(dāng)事人不得選擇不能履行的標(biāo)的，但是該不能

20、履行的情形是由對方致使的除外。第三百零八條債權(quán)人為二人以上，標(biāo)的可分，按照份額各自享有債權(quán)的，為按份債權(quán)；債務(wù)人為二人以上，標(biāo)的可分，按照份額各自負(fù)擔(dān)債務(wù)的，為按份債務(wù)。按份債權(quán)人或者按份債務(wù)人的份額難以確定的，視為份額相同。第三百零九條債權(quán)人為二人以上，部分或者全部債權(quán)人均可以請求債務(wù)人履行債務(wù)的，為連帶債權(quán)；債務(wù)人為二人以上，債權(quán)人可以請求部分或者全部債務(wù)人履行全部債務(wù)的，為連帶債務(wù)。連帶債權(quán)或者連帶債務(wù)，由法律規(guī)定或者當(dāng)事人約定。第三百一十條連帶債務(wù)人之間的份額難以確定的，視為份額相同。實際承擔(dān)債務(wù)超過自己份額的連帶債務(wù)人，有權(quán)就超出部分在其他連帶債務(wù)人未履行的份額范圍內(nèi)向其追償，并相應(yīng)

21、地享有債權(quán)人的權(quán)利，但是不得損害債權(quán)人的利益。其他連帶債務(wù)人可以向該債務(wù)人主張對債權(quán)人的抗辯。第三百一十一條部分連帶債務(wù)人履行、抵銷債務(wù)或者提存標(biāo)的物的，其他債務(wù)人對債權(quán)人的債務(wù)在相應(yīng)范圍內(nèi)消滅；該債務(wù)人可以依照前條規(guī)定向其他債務(wù)人追償部分連帶債務(wù)人的債務(wù)被債權(quán)人免除的，在該連帶債務(wù)人所應(yīng)承擔(dān)的份額范圍內(nèi)，其他債務(wù)人對債權(quán)人的債務(wù)消滅。部分連帶債務(wù)人的債務(wù)與債權(quán)人的債權(quán)同歸于一人的，在扣除該債務(wù)人所應(yīng)承擔(dān)的份額后，債權(quán)人對其他債務(wù)人的債權(quán)繼續(xù)存在債權(quán)人對部分連帶債務(wù)人的給付受領(lǐng)遲延的，對其他連帶債務(wù)人發(fā)生效力。第三百一十二條連帶債權(quán)人之間的份額難以確定的，視為份額相同。實際受領(lǐng)超過自己份額的連

22、帶債權(quán)人，應(yīng)當(dāng)按比例向其他連帶債權(quán)人返還。連帶債權(quán)參照適用本章連帶債務(wù)的有關(guān)規(guī)定，但是部分連帶債權(quán)人免除債務(wù)人債務(wù)的，在扣除該連帶債權(quán)人的份額后，不影響其他連帶債權(quán)人的債權(quán)。第三百一十三條當(dāng)事人約定由債務(wù)人向第三人履行債務(wù)，債務(wù)人未向第三人履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任。法律規(guī)定或者當(dāng)事人約定第三人可以直接請求債務(wù)人向其履行債務(wù)，第三人未在合理期限內(nèi)明確拒絕，債務(wù)人未向第三人履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定的，第三人可以請求債務(wù)人承擔(dān)違約責(zé)任；債務(wù)人可以向第三人主張其對債權(quán)人的抗辯。第三百一十四條當(dāng)事人約定由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)，第三人不履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約

23、定的，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任。第三百一十四條之一債務(wù)人不履行債務(wù)，第三人對履行該債務(wù)具有合法利益的，第三人有權(quán)向債權(quán)人代為履行，但是根據(jù)債務(wù)性質(zhì)、按照當(dāng)事人約定或者依照法律規(guī)定只能由債務(wù)人履行的除外債權(quán)人接受第三人履行后，其對債務(wù)人的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人，但是債務(wù)人和第三人另有約定的除外第三百一十五條當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，沒有先后履行順序的，應(yīng)當(dāng)同時履行。一方在對方履行之前有權(quán)拒絕其履行要求。一方在對方履行債務(wù)不符合約定時，有權(quán)拒絕其相應(yīng)的履行要求。第三百一十六條當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，有先后履行順序，應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)一方未履行的，后履行一方有權(quán)拒絕其履行要求。先履行一方履行債務(wù)不符合約定的，后履行一方有

24、權(quán)拒絕其相應(yīng)的履行要求。第三百一十七條應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人，有證據(jù)證明對方有下列情形之一的，可以中止履行:（一）經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化；（二）轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、抽逸資金，以逃避債務(wù)；（三）喪失商業(yè)信譽；（四）有喪失或者可能喪失履行債務(wù)能力的其他情形。當(dāng)事人沒有證據(jù)中止履行的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。第三百一十八條當(dāng)事人依照前條規(guī)定中止履行的，應(yīng)當(dāng)及時通知對方。對方提供適當(dāng)擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)恢復(fù)履行。中止履行后，對方在合理期限內(nèi)未恢復(fù)履行能力并且未提供適當(dāng)擔(dān)保的，視為以自己的行為表明不履行合同主要義務(wù)，中止履行的一方可以解除合同并可以請求對方承擔(dān)違約責(zé)任。第三百一十九條債權(quán)人分立、合并或者變更住所沒有通知債務(wù)人，致使履

25、行債務(wù)發(fā)生困難的，債務(wù)人可以中止履行或者將標(biāo)的物提存。第三百二十條債權(quán)人可以拒絕債務(wù)人提前履行債務(wù)，但是提前履行不損害債權(quán)人利益的除外。債務(wù)人提前履行債務(wù)給債權(quán)人增加的費用，由債務(wù)人負(fù)擔(dān)。第三百二十一條債權(quán)人可以拒絕債務(wù)人部分履行債務(wù)，但是部分履行不損害債權(quán)人利益的除外。債務(wù)人部分履行債務(wù)給債權(quán)人增加的費用，由債務(wù)人負(fù)擔(dān)。第三百二十二條合同生效后，當(dāng)事人不得因姓名、名稱的變更或者法定代表人、負(fù)責(zé)人、承辦人的變動而不履行合同義務(wù)。第三百二十三條合同成立后，訂立合同的基礎(chǔ)條件發(fā)生了當(dāng)事人在訂立合同時無法預(yù)見的、不屬于商業(yè)風(fēng)險的重大變化，繼續(xù)履行合同對于當(dāng)事人一方明顯不公平的，受不利影響的當(dāng)事人可以

26、請求與對方重新協(xié)商；在合理期限內(nèi)協(xié)商不成的，當(dāng)事人可以請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者解除合同。人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合案件的實際情況，根據(jù)公平原則確定變更或者解除合同。第五章 合同的保全第三百二十四條因債務(wù)人息于行使其權(quán)利，影響債權(quán)人的到期債權(quán)實現(xiàn)的，債權(quán)人可以向人民法院請求以自己的名義代位行使債務(wù)人對相對人的權(quán)利，但是該權(quán)利專屬于債務(wù)人自身的除外。代位權(quán)的行使范圍以債權(quán)人的到期債權(quán)為限。債權(quán)人行使代位權(quán)的必要費用，由債務(wù)人負(fù)擔(dān)。相對人對債務(wù)人的抗辯，可以向債權(quán)人主張。第三百二十五條債權(quán)人的債權(quán)到期前，債務(wù)人的權(quán)利可能因訴訟時效期間屆滿或者未及時申報破產(chǎn)債權(quán)等情形難以實現(xiàn)的，債權(quán)人可以代

27、位向債務(wù)人的相對人請求履行、向破產(chǎn)管理人申報或者作出其他必要的行為。第三百二十六條人民法院認(rèn)定代位權(quán)成立的，由債務(wù)人的相對人向債權(quán)人履行義務(wù)，債權(quán)人接受履行后，債權(quán)人與債務(wù)人、債務(wù)人與其相對人之間相應(yīng)的權(quán)利義務(wù)終止。第三百二十七條因債務(wù)人以放棄其債權(quán)、放棄債權(quán)擔(dān)保、無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)等方式無償處分財產(chǎn)權(quán)益，或者惡意延長其到期債權(quán)的履行期限，影響債權(quán)人的債權(quán)實現(xiàn)的，債權(quán)人可以請求人民法院撤銷債務(wù)人的行為。第三百二十八條債務(wù)人以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)、以明顯不合理的高價受讓他人財產(chǎn)或者為他人的債務(wù)提供擔(dān)保，影響債權(quán)人的債權(quán)實現(xiàn)，債務(wù)人的相對人知道或者應(yīng)當(dāng)知道該情形的，債權(quán)人可以請求人民法院撤銷債務(wù)人的

28、行為。第三百二十九條撤銷權(quán)的行使范圍以債權(quán)人的債權(quán)為限。債權(quán)人行使撤銷權(quán)的必要費用，由債務(wù)人負(fù)擔(dān)。第三百三十條撤銷權(quán)自債權(quán)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起一年內(nèi)行使，但是自債務(wù)人的行為發(fā)生之日起五年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，該撤銷權(quán)消滅。第三百三十一條債務(wù)人損害債權(quán)人利益的行為被人民法院撤銷的，該行為自始沒有法律約束力。債權(quán)人請求人民法院撤銷債務(wù)人行為的，可同時依法以自己的名義代位行使債務(wù)人在其行為被撤銷后對相對人所享有的權(quán)利。第六章 合同的變更和轉(zhuǎn)讓第三百三十二條當(dāng)事人協(xié)商一致，可以變更合同。第三百三十三條當(dāng)事人對合同變更的內(nèi)容約定不明確的，推定為未變更。第三百三十四條債權(quán)人可以將債權(quán)的全部或者部

29、分轉(zhuǎn)讓給第三人，但是有下列情形之一的除外。（一）根據(jù)債權(quán)性質(zhì)不得轉(zhuǎn)讓；（二）按照當(dāng)事人約定不得轉(zhuǎn)讓；（三）依照法律規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓。當(dāng)事人約定非金錢債權(quán)不得轉(zhuǎn)讓的，不得對抗善意第三人。第三百三十五條債權(quán)人轉(zhuǎn)讓債權(quán)的，應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人。未經(jīng)通知，該轉(zhuǎn)讓對債務(wù)人不發(fā)生效力，但是債務(wù)人明知該債權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓人的除外。債權(quán)轉(zhuǎn)讓的通知不得撤銷，但是經(jīng)受讓人同意的除外。第三百三十六條（刪去）第三百三十七條債權(quán)人轉(zhuǎn)讓債權(quán)的，受讓人取得與債權(quán)有關(guān)的從權(quán)利，但是該從權(quán)利專屬于債權(quán)人自身的除外。受讓人取得從權(quán)利不因該從權(quán)利未履行轉(zhuǎn)移登記手續(xù)或者未轉(zhuǎn)移占有而受到影響。第三百三十八條債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后，債務(wù)人對讓與人的

30、抗辯，可以向受讓人主張。第三百三十九條債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知時，債務(wù)人對讓與人享有債權(quán)，并且債務(wù)人的債權(quán)先于轉(zhuǎn)讓的債權(quán)到期或者同時到期的，債務(wù)人可以向受讓人主張抵銷。第三百四十條因債權(quán)轉(zhuǎn)讓增加的履行費用，由讓與人負(fù)擔(dān)。第三百四十一條債務(wù)人將債務(wù)的全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)債權(quán)人同意。債務(wù)人或者第三人可以催告?zhèn)鶛?quán)人在合理期限內(nèi)同意，債權(quán)人未作表示的，視為拒絕同意。第三百四十二條債務(wù)人轉(zhuǎn)移債務(wù)的，新債務(wù)人可以主張原債務(wù)人對債權(quán)人的抗辯，但是原債務(wù)人對債權(quán)人享有債權(quán)的，新債務(wù)人不得向債權(quán)人主張抵銷。第三百四十三條債務(wù)人轉(zhuǎn)移債務(wù)的，新債務(wù)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)與主債務(wù)有關(guān)的從債務(wù)，但是該從債務(wù)專屬于原債務(wù)

31、人自身的除外。第三百四十四條第三人與債務(wù)人約定加入債務(wù)并通知債權(quán)人或者向債權(quán)人表示愿意加入債務(wù)，債權(quán)人在合理期限內(nèi)未明確表示拒絕的，債權(quán)人可以請求第三人在其愿意承擔(dān)的債務(wù)范圍內(nèi)和債務(wù)人承擔(dān)連帶債務(wù)。第三百四十五條當(dāng)事人一方經(jīng)對方同意，可以將自己在合同中的權(quán)利和義務(wù)一并轉(zhuǎn)讓給第三人。第三百四十六條合同的權(quán)利和義務(wù)一并轉(zhuǎn)讓的，適用債權(quán)轉(zhuǎn)讓、債務(wù)轉(zhuǎn)移的有關(guān)規(guī)定。第七章 合同的權(quán)利義務(wù)終止第三百四十七條有下列情形之一的，債權(quán)債務(wù)終止:（一）債務(wù)已經(jīng)按照約定履行；（二）債務(wù)相互抵銷；（三）債務(wù)人依法將標(biāo)的物提存；（四）債權(quán)人免除債務(wù)；（五）債權(quán)債務(wù)同歸于一人；（六）法律規(guī)定或者當(dāng)事人約定終止的其他情形。

32、合同解除的，該合同的權(quán)利義務(wù)關(guān)系終止。第三百四十八條債權(quán)債務(wù)終止后，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循誠信等原則，根據(jù)交易習(xí)慣履行通知、協(xié)助、保密、舊物回收等義務(wù)。第三百四十九條債權(quán)債務(wù)終止時，債權(quán)的從權(quán)利同時消滅，但是法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。第三百五十條債務(wù)人對同一債權(quán)人負(fù)擔(dān)的數(shù)個債務(wù)種類相同，債務(wù)人的給付不足以清償全部債務(wù)的，除當(dāng)事人另有約定外，由債務(wù)人在清償時指定其履行的債務(wù)。債務(wù)人未作指定的，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先履行已到期的債務(wù)；幾項債務(wù)均到期的，優(yōu)先履行對債權(quán)人缺乏擔(dān)保或者擔(dān)保最少的債務(wù)；擔(dān)保數(shù)額相同的，優(yōu)先履行債務(wù)負(fù)擔(dān)較重的債務(wù)；負(fù)擔(dān)相同的，按照債務(wù)到期的先后順序履行；到期時間相同的，按比例履行。第

33、三百五十一條債務(wù)人在履行主債務(wù)外還應(yīng)當(dāng)支付利息和實現(xiàn)債權(quán)的有關(guān)費用，其給付不足以清償全部債務(wù)的，除當(dāng)事人另有約定外，應(yīng)當(dāng)按照下列順序履行:（一）實現(xiàn)債權(quán)的有關(guān)費用；（二）利息；（三）主債務(wù)。第三百五十二條當(dāng)事人協(xié)商一致，可以解除合同。當(dāng)事人可以約定一方解除合同的事由。解除合同的事由發(fā)生時，解除權(quán)人可以解除合同。第三百五十三條有下列情形之一的，當(dāng)事人可以解除合同:（一）因不可抗力致使不能實現(xiàn)合同目的；（二）在履行期限屆滿之前，當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)；（三）當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；（四）當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能

34、實現(xiàn)合同目的；（五）法律規(guī)定的其他情形。以持續(xù)履行的債務(wù)為內(nèi)容的不定期合同，當(dāng)事人在合理期限之前通知對方后可以解除。合同不能履行致使不能實現(xiàn)合同目的，有解除權(quán)的當(dāng)事人不行使解除權(quán)，構(gòu)成濫用權(quán)利對對方顯失公平的，人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)可以根據(jù)對方的請求解除合同，但是不影響違約責(zé)任的承擔(dān)。第三百五十四條法律規(guī)定或者當(dāng)事人約定解除權(quán)行使期限，期限屆滿當(dāng)事人不行使的，該權(quán)利消滅。法律沒有規(guī)定或者當(dāng)事人沒有約定解除權(quán)行使期限，自解除權(quán)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道解除事由之日起一年內(nèi)不行使，或者經(jīng)對方催告后在合理期限內(nèi)不行使的，該權(quán)利消滅。第三百五十五條當(dāng)事人一方依法主張解除合同的，應(yīng)當(dāng)通知對方。合同自通知到達(dá)對方時

35、解除；通知載明債務(wù)人在一定期限內(nèi)不履行債務(wù)則合同自動解除，債務(wù)人在該期限內(nèi)未履行債務(wù)的，合同自通知載明的期限屆滿時解除。對方對解除合同有異議的，任何一方當(dāng)事人均可以請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)確認(rèn)解除行為的效力。當(dāng)事人一方未通知對方而直接以訴訟或者仲裁方式主張解除合同，人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)確認(rèn)該主張的，合同自起訴狀副本或者仲裁申請書副本送達(dá)對方時解除。第三百五十六條合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以要求恢復(fù)原狀或者采取其他補救措施，并有權(quán)要求賠償損失。合同因違約解除的，當(dāng)事人可以請求違約方承擔(dān)違約責(zé)任，但是當(dāng)事人另有約定的除外。主合同解除后，擔(dān)保人對債

36、務(wù)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的民事責(zé)任仍應(yīng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，但是擔(dān)保合同另有約定的除外。第三百五十七條合同的權(quán)利義務(wù)終止，不影響合同中結(jié)算和清理條款的效力。第三百五十八條當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，該債務(wù)的標(biāo)的物種類、品質(zhì)相同的，任何一方可以將自己的債務(wù)與對方的到期債務(wù)抵銷，但是根據(jù)債務(wù)性質(zhì)、按照當(dāng)事人約定或者依照法律規(guī)定不得抵銷的除外。當(dāng)事人主張抵銷的，應(yīng)當(dāng)通知對方。通知自到達(dá)對方時生效。抵銷不得附條件或者附期限。第三百五十九條當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，標(biāo)的物種類、品質(zhì)不相同的，經(jīng)協(xié)商一致，也可以抵銷。第三百六十條有下列情形之一，難以履行債務(wù)的，債務(wù)人可以將標(biāo)的物提存:（一）債權(quán)人無正當(dāng)理由拒絕受領(lǐng)；（二）債權(quán)人下落不明；（三）債權(quán)

37、人死亡未確定繼承人、遺產(chǎn)管理人或者喪失民事行為能力未確定監(jiān)護(hù)人；（四）法律規(guī)定的其他情形。標(biāo)的物不適于提存或者提存費用過高的，債務(wù)人依法可以拍賣或者變賣標(biāo)的物，提存所得的價款。第三百六十一條債務(wù)人將標(biāo)的物或者將標(biāo)的物依法拍賣、變賣所得價款交付提存部門時，提存成立。提存成立的，視為債務(wù)人在其提存范圍內(nèi)已經(jīng)交付標(biāo)的物。第三百六十二條標(biāo)的物提存后，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時通知債權(quán)人或者債權(quán)人的繼承人、遺產(chǎn)管理人、監(jiān)護(hù)人、財產(chǎn)代管人。第三百六十三條標(biāo)的物提存后，毀損、滅失的風(fēng)險由債權(quán)人承擔(dān)。提存期間，標(biāo)的物的孳息歸債權(quán)人所有。提存費用由債權(quán)人負(fù)擔(dān)。第三百六十四條債權(quán)人可以隨時領(lǐng)取提存物，但是債權(quán)人對債務(wù)人負(fù)有到

38、期債務(wù)的，在債權(quán)人未履行債務(wù)或者提供擔(dān)保之前，提存部門根據(jù)債務(wù)人的要求應(yīng)當(dāng)拒絕其領(lǐng)取提存物。債權(quán)人領(lǐng)取提存物的權(quán)利，自提存之日起五年內(nèi)不行使而消滅，提存物扣除提存費用后歸國家所有。但是債權(quán)人未履行對債務(wù)人的到期債務(wù)，或者債權(quán)人向提存部門書面放棄領(lǐng)取提存物權(quán)利的，債務(wù)人負(fù)擔(dān)提存費用后有權(quán)取回提存物。第三百六十五條債權(quán)人免除債務(wù)人部分或者全部債務(wù)的，債權(quán)債務(wù)部分或者全部終止，但是債務(wù)人在知道或者應(yīng)當(dāng)知道免除之日起合理期限內(nèi)拒絕的除外。第三百六十六條債權(quán)和債務(wù)同歸于一人的，債權(quán)債務(wù)終止，但是損害第三人利益的除外。第八章 違約責(zé)任第三百六十七條當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)

39、承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。第三百六十八條當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行合同義務(wù)的，對方可以在履行期限屆滿之前要求其承擔(dān)違約責(zé)任。第三百六十九條當(dāng)事人一方未支付價款、報酬、租金、利息，或者不履行其他金錢債務(wù)的，對方可以要求其支付。第三百七十條當(dāng)事人一方不履行非金錢債務(wù)或者履行非金錢債務(wù)不符合約定的，對方可以要求履行，但是有下列情形之一的除外:（一）法律上或者事實上不能履行；（二）債務(wù)的標(biāo)的不適于強制履行或者履行費用過高（三）債權(quán)人在合理期限內(nèi)未要求履行。第三百七十一條當(dāng)事人一方不履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定，根據(jù)債務(wù)的性質(zhì)不得強制履行的，對方可以請求其負(fù)擔(dān)

40、費用，由第三人替代履行。第三百七十二條履行不符合約定的，應(yīng)當(dāng)按照當(dāng)事人的約定承擔(dān)違約責(zé)任。對違約責(zé)任沒有約定或者約定不明確，依照本法第三百零一條的規(guī)定仍不能確定的，受損害方根據(jù)標(biāo)的的性質(zhì)以及損失的大小，可以合理選擇要求對方承擔(dān)修理、重作、更換、退貨、減少價款或者報酬等違約責(zé)任。第三百七十三條當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，在履行義務(wù)或者采取補救措施后，對方還有其他損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。第三百七十四條當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，給對方造成損失的，損失賠償額應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益，但是不得超過違反合同一方訂立合同時預(yù)

41、見到或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的因違反合同可能造成的損失。經(jīng)營者對消費者提供商品或者服務(wù)有欺詐等違法行為的，依照中華人民共和國消費者權(quán)益保護(hù)法中華人民共和國食品安全法等法律的規(guī)定承擔(dān)損害賠償責(zé)任。第三百七十五條當(dāng)事人可以約定一方違約時應(yīng)當(dāng)根據(jù)違約情況向?qū)Ψ街Ц兑欢〝?shù)額的違約金，也可以約定因違約產(chǎn)生的損失賠償額的計算方法。約定的違約金低于造成的損失的，人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)可以根據(jù)當(dāng)事人的請求予以增加；約定的違約金過分高于造成的損失的，人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)可以根據(jù)當(dāng)事人的請求予以適當(dāng)減少當(dāng)事人就遲延履行約定違約金的，違約方支付違約金后，還應(yīng)當(dāng)履行債務(wù)。第三百七十六條當(dāng)事人可以約定一方向?qū)Ψ浇o付定金作為債權(quán)的擔(dān)

42、保。定金合同自實際交付定金時成立。定金的數(shù)額由當(dāng)事人約定，但是不得超過主合同標(biāo)的額的百分之二十，超過的部分不產(chǎn)生定金效力。實際交付的定金數(shù)額多于或者少于約定數(shù)額的，視為變更約定的定金數(shù)額。第三百七十七條債務(wù)人履行債務(wù)后，定金應(yīng)當(dāng)?shù)肿鲀r款或者收回。給付定金的一方不履行約定的債務(wù)的，無權(quán)要求返還定金；收受定金的一方不履行約定的債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)雙倍返還定金。第三百七十八條當(dāng)事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時，對方可以選擇適用違約金或者定金條款約定的定金不足以彌補一方違約造成的損失，對方可以請求賠償超過定金部分的損失。第三百七十九條債務(wù)人按照約定履行債務(wù)，債權(quán)人無正當(dāng)理由拒絕受領(lǐng)的，債務(wù)人可以請求

43、債權(quán)人賠償增加的費用。在債權(quán)人受領(lǐng)遲延期間，債務(wù)人無須支付利息。第三百八十條當(dāng)事人一方因不可抗力不能履行合同的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或者全部免除責(zé)任，但是法律另有規(guī)定的除外。因不可抗力不能履行合同的，應(yīng)當(dāng)及時通知對方，以減輕可能給對方造成的損失，并應(yīng)當(dāng)在合理期限內(nèi)提供證明。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不免除其違約責(zé)任。第三百八十一條當(dāng)事人一方違約后，對方應(yīng)當(dāng)采取適當(dāng)措施防止損失的擴(kuò)大；沒有采取適當(dāng)措施致使損失擴(kuò)大的，不得就擴(kuò)大的損失要求賠償。當(dāng)事人因防止損失擴(kuò)大而支出的合理費用，由違約方負(fù)擔(dān)。第三百八十二條當(dāng)事人都違反合同的，應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。當(dāng)事人一方違約造成對方損失，對方對損

44、失的發(fā)生有過錯的，可以減少相應(yīng)的損失賠償額。第三百八十三條當(dāng)事人一方因第三人的原因造成違約的，應(yīng)當(dāng)依法向?qū)Ψ匠袚?dān)違約責(zé)任。當(dāng)事人一方和第三人之間的糾紛，依照法律規(guī)定或者按照約定處理。第三百八十四條因國際貨物買賣合同和技術(shù)進(jìn)出口合同爭議提起訴訟或者申請仲裁的期間為四年，自當(dāng)事人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其權(quán)利受到損害以及義務(wù)人之日起計算。第二分編 典型合同第九章 買賣合同第三百八十五條買賣合同是出賣人轉(zhuǎn)移標(biāo)的物的所有權(quán)于買受人，買受人支付價款的合同。第三百八十六條買賣合同的內(nèi)容除依照本法第二百六十一條的規(guī)定外，還可以包括包裝方式、檢驗標(biāo)準(zhǔn)和方法、結(jié)算方式、合同使用的文字及其效力等條款。第三百八十七條因出賣

45、人未取得處分權(quán)致使標(biāo)的物所有權(quán)不能轉(zhuǎn)移的，買受人可以解除合同并要求出賣人承擔(dān)違約責(zé)任。法律、行政法規(guī)禁止或者限制轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的物，依照其規(guī)定。第三百八十八條出賣人應(yīng)當(dāng)履行向買受人交付標(biāo)的物或者交付提取標(biāo)的物的單證，并轉(zhuǎn)移標(biāo)的物所有權(quán)的義務(wù)。第三百八十九條出賣人應(yīng)當(dāng)按照約定或者交易習(xí)慣向買受人交付提取標(biāo)的物單證以外的有關(guān)單證和資料。第三百九十條出賣具有知識產(chǎn)權(quán)的計算機(jī)軟件等標(biāo)的物的，除法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定外，該標(biāo)的物的知識產(chǎn)權(quán)不屬于買受人。第三百九十一條出賣人應(yīng)當(dāng)按照約定的期限交付標(biāo)的物約定交付期間的，出賣人可以在該交付期間內(nèi)的任何時間交付。 第三百九十二條當(dāng)事人沒有約定標(biāo)的物的交付期限或

46、者約定不明確的，適用本法第三百零一條、第三百零二條第四項的規(guī)定。第三百九十三條出賣人應(yīng)當(dāng)按照約定的地點交付標(biāo)的物。當(dāng)事人沒有約定交付地點或者約定不明確，依照本法第三百零一條的規(guī)定仍不能確定的，適用下列規(guī)定:（一）標(biāo)的物需要運輸?shù)模鲑u人應(yīng)當(dāng)將標(biāo)的物交付給第一承運人以運交給買受人；（二）標(biāo)的物不需要運輸，出賣人和買受人訂立合同時知道標(biāo)的物在某一地點的，出賣人應(yīng)當(dāng)在該地點交付標(biāo)的物；不知道標(biāo)的物在某一地點的，應(yīng)當(dāng)在出賣人訂立合同時的營業(yè)地交付標(biāo)的物。第三百九十四條標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險，在標(biāo)的物交付之前由出賣人承擔(dān)，交付之后由買受人承擔(dān)，但是法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。第三百九十五條因買

47、受人的原因致使標(biāo)的物未按照約定的期限交付的，買受人應(yīng)當(dāng)自違反約定之日起承擔(dān)標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險出賣人按照約定將標(biāo)的物運送至買受人指定地點并交付給承運人后，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險由買受人承擔(dān)，但是當(dāng)事人另有約定的除外。第三百九十六條出賣人出賣交由承運人運輸?shù)脑谕緲?biāo)的物，除當(dāng)事人另有約定外，毀損、滅失的風(fēng)險自合同成立時起由買受人承擔(dān)。第三百九十七條當(dāng)事人沒有約定交付地點或者約定不明確，依照本法第三百九十三條第二款第一項的規(guī)定標(biāo)的物需要運輸?shù)?，出賣人將標(biāo)的物交付給第一承運人后，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險由買受人承擔(dān)。第三百九十八條出賣人按照約定或者依照本法第三百九十三條第二款第二項的規(guī)定將標(biāo)的物置于交

48、付地點，買受人違反約定沒有收取的，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險自違反約定之時起由買受人承擔(dān)。第三百九十九條出賣人按照約定未交付有關(guān)標(biāo)的物的單證和資料的，不影響標(biāo)的物毀損、滅失風(fēng)險的轉(zhuǎn)移。第四百條因標(biāo)的物質(zhì)量不符合質(zhì)量要求，致使不能實現(xiàn)合同目的的，買受人可以拒絕接受標(biāo)的物或者解除合同。買受人拒絕接受標(biāo)的物或者解除合同的，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險由出賣人承擔(dān)。第四百零一條標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險由買受人承擔(dān)的，不影響因出賣人履行債務(wù)不符合約定，買受人要求其承擔(dān)違約責(zé)任的權(quán)利第四百零二條出賣人就交付的標(biāo)的物，負(fù)有保證第三人不得向買受人主張任何權(quán)利的義務(wù)，但是法律另有規(guī)定的除外。第四百零三條買受人訂立合同時知道

49、或者應(yīng)當(dāng)知道第三人對買賣的標(biāo)的物享有權(quán)利的，出賣人不承擔(dān)前條規(guī)定的義務(wù)。第四百零四條買受人有證據(jù)證明第三人可能就標(biāo)的物主張權(quán)利的，可以中止支付相應(yīng)的價款，但是出賣人提供適當(dāng)擔(dān)保的除外。第四百零五條出賣人應(yīng)當(dāng)按照約定的質(zhì)量要求交付標(biāo)的物。出賣人提供有關(guān)標(biāo)的物質(zhì)量說明的，交付的標(biāo)的物應(yīng)當(dāng)符合該說明的質(zhì)量要求。第四百零六條當(dāng)事人對標(biāo)的物的質(zhì)量要求沒有約定或者約定不明確，依照本法第三百零一條的規(guī)定仍不能確定的，適用本法第三百零二條第一項的規(guī)定。第四百零七條出賣人交付的標(biāo)的物不符合質(zhì)量要求的，買受人可以依照本法第三百七十二條、第三百七十四條的規(guī)定要求承擔(dān)違約責(zé)任。第四百零八條當(dāng)事人約定減輕或者免除出賣人

50、對標(biāo)的物瑕疵承擔(dān)的責(zé)任，因出賣人故意或者重大過失不告知買受人標(biāo)的物瑕疵的，出賣人無權(quán)主張減輕或者免除責(zé)任。第四百零九條出賣人應(yīng)當(dāng)按照約定的包裝方式交付標(biāo)的物。對包裝方式?jīng)]有約定或者約定不明確，依照本法第三百零一條的規(guī)定仍不能確定的，應(yīng)當(dāng)按照通用的方式包裝；沒有通用方式的，應(yīng)當(dāng)采取足以保護(hù)標(biāo)的物的包裝方式。第四百一十條買受人收到標(biāo)的物時應(yīng)當(dāng)在約定的檢驗期間內(nèi)檢驗。沒有約定檢驗期間的，應(yīng)當(dāng)及時檢驗。第四百一十一條當(dāng)事人約定檢驗期間的，買受人應(yīng)當(dāng)在檢驗期間內(nèi)將標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量不符合約定的情形通知出賣人。買受人怠于通知的，視為標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量符合約定。當(dāng)事人沒有約定檢驗期間的，買受人應(yīng)當(dāng)在發(fā)現(xiàn)

51、或者應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量不符合約定的合理期間內(nèi)通知出賣人。買受人在合理期間內(nèi)未通知或者自標(biāo)的物收到之日起兩年內(nèi)未通知出賣人的，視為標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量符合約定，但是對標(biāo)的物有質(zhì)量保證期的，適用質(zhì)量保證期，不適用該兩年的規(guī)定出賣人知道或者應(yīng)當(dāng)知道提供的標(biāo)的物不符合約定的，買受人不受前兩款規(guī)定的通知時間的限制。第四百一十二條當(dāng)事人約定的檢驗期間過短，根據(jù)標(biāo)的物的性質(zhì)和交易習(xí)慣，買受人在檢驗期間內(nèi)難以完成全面檢驗的，該期間僅視為買受人對外觀瑕疵提出異議的期間。約定的檢驗期間或者質(zhì)量保證期間短于法律、行政法規(guī)規(guī)定期間的，應(yīng)當(dāng)以法律、行政法規(guī)規(guī)定的期間為準(zhǔn)。第四百一十三條當(dāng)事人對檢驗期間未作約定

52、，買受人簽收的送貨單、確認(rèn)單等載明標(biāo)的物數(shù)量、型號、規(guī)格的，推定買受人已經(jīng)對數(shù)量和外觀瑕疵進(jìn)行檢驗，但是有相關(guān)證據(jù)足以推翻的除外。第四百一十四條出賣人依照買受人的指示向第三人交付標(biāo)的物，出賣人和買受人約定的檢驗標(biāo)準(zhǔn)與買受人和第三人約定的檢驗標(biāo)準(zhǔn)不一致的，以出賣人和買受人約定的檢驗標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn)。第四百一十五條依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定或者當(dāng)事人約定，標(biāo)的物在有效使用年限屆滿后應(yīng)予回收的，出賣人負(fù)有自行或者委托他人對標(biāo)的物予以回收的義務(wù)。第四百一十六條買受人應(yīng)當(dāng)按照約定的數(shù)額和支付方式支付價款。對價款或者支付方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，適用本法第三百零一條、第三百零二條第二項和第五項的規(guī)定。第四百一十

53、七條買受人應(yīng)當(dāng)按照約定的地點支付價款。對支付地點沒有約定或者約定不明確，依照本法第三百零一條的規(guī)定仍不能確定的，買受人應(yīng)當(dāng)在出賣人的營業(yè)地支付，但是約定支付價款以交付標(biāo)的物或者交付提取標(biāo)的物單證為條件的，在交付標(biāo)的物或者交付提取標(biāo)的物單證的所在地支付。第四百一十八條買受人應(yīng)當(dāng)按照約定的時間支付價款。對支付時間沒有約定或者約定不明確，依照本法第三百零一條的規(guī)定仍不能確定的，買受人應(yīng)當(dāng)在收到標(biāo)的物或者提取標(biāo)的物單證的同時支付。第四百一十九條出賣人多交標(biāo)的物的，買受人可以接收或者拒絕接收多交的部分。買受人接收多交部分的，按照約定的價格支付價款；買受人拒絕接收多交部分的，應(yīng)當(dāng)及時通知出賣人。第四百二十

54、條標(biāo)的物在交付之前產(chǎn)生的孳息，歸出賣人所有；交付之后產(chǎn)生的孳息，歸買受人所有。第四百二十一條因標(biāo)的物的主物不符合約定而解除合同的，解除合同的效力及于從物。因標(biāo)的物的從物不符合約定被解除的，解除的效力不及于主物。第四百二十二條標(biāo)的物為數(shù)物，其中一物不符合約定的，買受人可以就該物解除，但是該物與他物分離使標(biāo)的物的價值顯受損害的，當(dāng)事人可以就數(shù)物解除合同。第四百二十三條出賣人分批交付標(biāo)的物的，出賣人對其中一批標(biāo)的物不交付或者交付不符合約定，致使該批標(biāo)的物不能實現(xiàn)合同目的的，買受人可以就該批標(biāo)的物解除。出賣人不交付其中一批標(biāo)的物或者交付不符合約定，致使今后其他各批標(biāo)的物的交付不能實現(xiàn)合同目的的，買受人

55、可以就該批以及今后其他各批標(biāo)的物解除。買受人如果就其中一批標(biāo)的物解除，該批標(biāo)的物與其他各批標(biāo)的物相互依存的，可以就已經(jīng)交付和未交付的各批標(biāo)的物解除。第四百二十四條分期付款的買受人未支付到期價款的金額達(dá)到全部價款的五分之一，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未支付到期價款的，出賣人可以要求買受人支付全部價款或者解除合同。出賣人解除合同的，可以向買受人要求支付該標(biāo)的物的使用費。第四百二十五條憑樣品買賣的當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)封存樣品，并可以對樣品質(zhì)量予以說明。出賣人交付的標(biāo)的物應(yīng)當(dāng)與樣品及其說明的質(zhì)量相同。第四百二十六條憑樣品買賣的買受人不知道樣品有隱蔽瑕疵的，即使交付的標(biāo)的物與樣品相同，出賣人交付的標(biāo)的物的質(zhì)量仍然應(yīng)當(dāng)

56、符合同種物的通常標(biāo)準(zhǔn)。第四百二十七條試用買賣的當(dāng)事人可以約定標(biāo)的物的試用期間。對試用期間沒有約定或者約定不明確，依照本法第三百零一條的規(guī)定仍不能確定的，由出賣人確定。第四百二十八條試用買賣的買受人在試用期內(nèi)可以購買標(biāo)的物，也可以拒絕購買。試用期間屆滿，買受人對是否購買標(biāo)的物未作表示的，視為購買。試用買賣的買受人在試用期內(nèi)已經(jīng)支付一部分價款或者對標(biāo)的物實施出賣、出租、設(shè)定擔(dān)保物權(quán)等行為的，視為買受人同意購買，但是當(dāng)事人另有約定的除外。第四百二十九條試用買賣的當(dāng)事人對標(biāo)的物使用費沒有約定或者約定不明確的，出賣人無權(quán)要求買受人支付。第四百三十條標(biāo)的物在試用期內(nèi)毀損、滅失的風(fēng)險由出賣人承擔(dān)。第四百三十

57、一條當(dāng)事人可以在買賣合同中約定買受人未履行支付價款或者其他義務(wù)的，標(biāo)的物的所有權(quán)屬于出賣人。出賣人對標(biāo)的物保留的所有權(quán)，未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人。第四百三十二條當(dāng)事人約定出賣人保留合同標(biāo)的物的所有權(quán)，在標(biāo)的物所有權(quán)轉(zhuǎn)移前，買受人有下列情形之一，對出賣人造成損害的，除法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定外，出賣人有權(quán)取回標(biāo)的物:（一）未按照約定支付價款，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未支付；（二）未按照約定完成特定條件；（三）將標(biāo)的物出賣、出質(zhì)或者作出其他不當(dāng)處分；出賣人可以與買受人協(xié)商實現(xiàn)取回權(quán)；協(xié)商不成的，參照適用擔(dān)保物權(quán)的實現(xiàn)程序。取回的標(biāo)的物價值明顯減少的，出賣人有權(quán)要求買受人賠償損失。第四百三十

58、三條出賣人依照前條第一款的規(guī)定取回標(biāo)的物后，買受人在雙方約定或者出賣人指定的合理回贖期間內(nèi)，消除出賣人取回標(biāo)的物的事由的，可以要求回贖標(biāo)的物。買受人在回贖期間內(nèi)沒有回贖標(biāo)的物，出賣人可以以合理價格出賣標(biāo)的物，出賣所得價款扣除原買受人未支付的價款及必要費用后仍有剩余的，應(yīng)當(dāng)返還原買受人；不足部分由原買受人清償。第四百三十四條招標(biāo)投標(biāo)買賣的當(dāng)事人的權(quán)利和義務(wù)以及招標(biāo)投標(biāo)程序等，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定。第四百三十五條拍賣的當(dāng)事人的權(quán)利和義務(wù)以及拍賣程序等，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定。第四百三十六條法律對其他有償合同有規(guī)定的，依照其規(guī)定；沒有規(guī)定的，參照適用買賣合同的有關(guān)規(guī)定。第四百三十七條當(dāng)

59、事人約定易貨交易，轉(zhuǎn)移標(biāo)的物的所有權(quán)的，參照適用買賣合同的有關(guān)規(guī)定。第十章 供用電、水、氣、熱力合同第四百三十八條供用電合同是供電人向用電人供電，用電人支付電費的合同。向社會公眾供電的法人或者非法人組織，不得拒絕用電人合理的訂立合同要求。第四百三十九條供用電合同的內(nèi)容包括供電的方式、質(zhì)量、時間，用電容量、地址、性質(zhì)，計量方式，電價、電費的結(jié)算方式，供用電設(shè)施的維護(hù)責(zé)任等條款。第四百四十條供用電合同的履行地點，按照當(dāng)事人約定；當(dāng)事人沒有約定或者約定不明確的，供電設(shè)施的產(chǎn)權(quán)分界處為履行地點。第四百四十一條供電人應(yīng)當(dāng)按照國家規(guī)定的供電質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和約定安全供電。供電人未按照國家規(guī)定的供電質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和約定安

60、全供電，造成用電人損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。第四百四十二條供電人因供電設(shè)施計劃檢修、臨時檢修、依法限電或者用電人違法用電等原因，需要中斷供電時，應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定事先通知用電人。未事先通知用電人中斷供電，造成用電人損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任第四百四十三條因自然災(zāi)害等原因斷電，供電人應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定及時搶修。未及時搶修，造成用電人損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。第四百四十四條用電人應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定和當(dāng)事人的約定及時支付電費。用電人逾期不支付電費的，應(yīng)當(dāng)按照約定支付違約金。經(jīng)催告用電人在合理期限內(nèi)仍不支付電費和違約金的，供電人可以按照國家規(guī)定的程序中止供電。供電人依照前款規(guī)定中止供電

61、的，應(yīng)當(dāng)事先通知用電人。第四百四十五條用電人應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定和當(dāng)事人的約定安全、節(jié)約和計劃用電。用電人未按照國家有關(guān)規(guī)定和當(dāng)事人的約定安全用電，造成供電人損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。第四百四十六條供用水、供用氣、供用熱力合同，參照適用供用電合同的有關(guān)規(guī)定。第十一章 贈與合同第四百四十七條贈與合同是贈與人將自己的財產(chǎn)無償給予受贈人，受贈人表示接受贈與的合同。第四百四十八條贈與人在贈與財產(chǎn)的權(quán)利轉(zhuǎn)移之前可以撤銷贈與。具有救災(zāi)、扶貧、助殘等公益、道德義務(wù)性質(zhì)的贈與合同或者經(jīng)過公證的贈與合同，不適用前款規(guī)定第四百四十九條贈與的財產(chǎn)依法需要辦理登記等手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)辦理有關(guān)手續(xù)。第四百五十條具有救災(zāi)、

62、扶貧、助殘等公益、道德義務(wù)性質(zhì)的贈與合同或者經(jīng)過公證的贈與合同，贈與人不交付贈與財產(chǎn)的，受贈人可以要求交付。依照前款規(guī)定應(yīng)當(dāng)交付的贈與財產(chǎn)因贈與人故意或者重大過失致使毀損、滅失的，贈與人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。第四百五十一條贈與可以附義務(wù)。贈與附義務(wù)的，受贈人應(yīng)當(dāng)按照約定履行義務(wù)。第四百五十二條贈與的財產(chǎn)有瑕疵的，贈與人不承擔(dān)責(zé)任。附義務(wù)的贈與，贈與的財產(chǎn)有瑕疵的，贈與人在附義務(wù)的限度內(nèi)承擔(dān)與出賣人相同的責(zé)任。贈與人故意不告知瑕疵或者保證無瑕疵，造成受贈人損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。第四百五十三條受贈人有下列情形之一的，贈與人可以撤銷贈與:（一）嚴(yán)重侵害贈與人或者贈與人近親屬的合法權(quán)益；（二）

63、對贈與人有扶養(yǎng)義務(wù)而不履行；（三）不履行贈與合同約定的義務(wù)。贈與人的撤銷權(quán)，自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷原因之日起一年內(nèi)行使。第四百五十四條因受贈人的違法行為致使贈與人死亡或者喪失民事行為能力的，贈與人的繼承人或者法定代理人可以撤銷贈與。贈與人的繼承人或者法定代理人的撤銷權(quán)，自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷原因之日起六個月內(nèi)行使。第四百五十五條撤銷權(quán)人撤銷贈與的，可以向受贈人要求返還贈與的財產(chǎn)。第四百五十六條贈與人的經(jīng)濟(jì)狀況顯著惡化，嚴(yán)重影響其生產(chǎn)經(jīng)營或者家庭生活的，可以不再履行贈與義務(wù)。第十二章 借款合同第四百五十七條借款合同是借款人向貸款人借款，到期返還借款并支付利息的合同。第四百五十八條借款合同采用書面形式，但是自然人之間借款另有約定的除外。借款合同的內(nèi)容包括借款種類、幣種、用途、數(shù)額、利率、期限和還款方式等條款。第四百五十九條訂立借款合同，借款人應(yīng)當(dāng)按照貸款人的要求提供與借款有關(guān)的業(yè)務(wù)活動和財務(wù)狀況的真實情況。