本科畢業(yè)論文 工商管理 企業(yè)并購中的稅收籌劃問題進行研究

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1、摘要 隨著經濟全球化的發(fā)展和中國加入WTO，企業(yè)并購成為企業(yè)在知識經濟下擴大經濟規(guī)模，獲取規(guī)模經濟，增強市場競爭力的一個有效手段。我國企業(yè)要在激烈的市場競爭中立于不敗之地，首先要進行組織的合理調整，并購是企業(yè)組織調整的重要方式。而稅收籌劃作為并購方案策劃中不可或缺的組成部分，對于在并購決策中達到預期財務目標起著舉足輕重的作用。如何依法納稅并主動地利用稅收杠桿將企業(yè)并購的各個環(huán)節(jié)同減輕稅負結合起來以謀取最大的經濟利益，已成為企業(yè)經營理財?shù)闹匾M成部分。但從現(xiàn)實的經濟生活中看出，我國有很多企業(yè)忽視了企業(yè)并購和稅收籌劃的有機結合，在并購中造成企業(yè)多交稅，加重了企業(yè)的稅收負擔。企業(yè)的并購活動，應該也

2、必須重視納稅籌劃，以降低并購重組成本，減輕稅收負擔。 基于以上原因，本文對企業(yè)并購中的稅收籌劃問題進行研究，探討企業(yè)并購過程中各個環(huán)節(jié)的一些涉稅問題。本文利用規(guī)范分析結合實證分析和系統(tǒng)研究方法，首先介紹并購及稅收籌劃的基本理論，再從并購的各個環(huán)節(jié)對稅收籌劃加以分析，包括選擇目標企業(yè)、支付方式、會計處理方法及融資方式等環(huán)節(jié)，最后，結合具體的案例分析評價并購中支付方式環(huán)節(jié)的稅收籌劃問題，得出了稅收籌劃是企業(yè)在并購的決策和實施過程中不可忽視的重要因素的結論。 關鍵詞：企業(yè)并購；稅收籌劃；支付方式 ABSTRACT With the developmen

3、t of globalization and China’s entering into WTO, mergers and acquisitions changed into one of the effective means of gaining the economy to scope and improving the market competitive advantage. In order to stand up to the intense competition, Chinese enterprises should first be restructured in term

4、s of organization. M&A is undoubtedly the most significant means of enterprise reorganization. Meanwhile, tax planning plays a decisive role for achieving the anticipatory financial goals. How to pay taxes in accordance with the low and utilize the tax lever voluntarily to combine each link of enter

5、prise M&A with lessening the burden of taxation to seek the greatest economic benefits has already become one of the important components of corporation finance. In real economic life, many enterprises in China overlook the organic combination of M&A and tax-planning, which makes enterprises pay mo

6、re tax in M&A activity and add to the enterprises tax burden. Therefore, attention should be paid to tax-planning in M&A so as to reduce the M&A and lighten the tax burden. Therefore , out sprouts this thesis which aims to study tactics of tax planning for M&A，and discusses some tax problems associ

7、ated with links in the process of M&A.By using standard analysis and case analysis，and systematical analysis method, this paper describes the elementary theories of M&A firstly, then it analyzes the tax planning involved in the whole course of M&A, including the selection of target enterprise，method

8、 of payment，accounting methods and financing methods. Finally, it cites concrete example to evaluate the tax planning in the choice of method of payment. Hereby, corporations should not ignore the importance of tax planning during the decision and execute of M&A. Key words: merger and acq

9、uisition; tax planning; method of payment 目錄 摘要 I ABSTRACT II 第1章 緒論 1 1.1論文研究的目的及意義 1 1.1.1 論文研究的目的 1 1.1.2 論文研究的意義 1 1.2 國內外研究現(xiàn)狀 2 1.2.1 國內研究現(xiàn)狀 2 1.2.2 國外研究現(xiàn)狀 2 1.3 論文研究的方法 3 1.3.1 規(guī)范分析結合實證分析 3 1.3.2 系統(tǒng)研究方法 3 第2章 企業(yè)并購與稅收籌劃 4 2.1 企業(yè)并購概述 4 2.1.1 企業(yè)并購的概念 4 2.1.2 企業(yè)并購的動因 4 2.1.3 企業(yè)并購

10、的類型 5 2.2 稅收籌劃概述 6 2.2.1 稅收籌劃的概念 6 2.2.2 稅收籌劃的性質 6 2.3 稅收籌劃與逃稅和避稅的區(qū)別 7 2.4 稅收籌劃對企業(yè)并購的影響 7 第3章 企業(yè)并購中稅收籌劃的基本理論及方法 9 3.1 企業(yè)并購中稅收籌劃的基本理論 9 3.1.1 企業(yè)并購中稅收籌劃的內涵 9 3.1.2 企業(yè)并購中稅收籌劃的原則 9 3.2 企業(yè)并購中稅收籌劃的基本方法 10 第4章 企業(yè)并購中稅收籌劃的分析 12 4.1目標企業(yè)所在行業(yè)的稅收籌劃 12 4.2 并購時不同支付方式的稅收籌劃 13 4.3 并購會計處理方法選擇的稅收籌劃 14 4

11、.4 并購融資方式選擇的稅收籌劃 16 第5章 稅收籌劃在太極藥業(yè)并購案中的應用 18 5.1 并購雙方簡介 18 5.1.1 太極集團簡介 18 5.1.2 西南藥業(yè)簡介 18 5.2 太極集團并購西南藥業(yè)的動機 19 5.3 太極集團并購西南藥業(yè)的稅收籌劃方案分析及評價 19 5.3.1 并購稅收籌劃方案分析 19 5.3.2 并購方案評價 22 第6章 結論 23 參考文獻 24 致謝 25 - 25 - 本科生畢業(yè)設計論文 第1章 緒論 1.1論文研究的目的及意義 1.1.1 論文研究的目的 在現(xiàn)實經濟生活中，企業(yè)并不僅僅由于某一種原因進行并購活

12、動，實際的企業(yè)并購活動是一個多因素的綜合平衡過程。無論何種動因引起的并購行為，其決策的恰當與否都足以決定企業(yè)的興衰成敗。成功的并購取決于良好的方案策劃，稅收籌劃作為并購方案策劃中不可或缺的組成部分，對于在并購決策中達到預期財務目標起著舉足輕重的作用。 盡管稅收籌劃在國外是經常使用的較為成熟的理財手段之一，但在我國，由于歷史原因的影響，稅收籌劃經歷了一個從地下走到地上、從幕后走到前臺、從黑暗中走到陽光下的歷程。經濟的發(fā)展迫切需要稅收籌劃的發(fā)展，尤其是并購市場的崛起更要求稅收籌劃成為企業(yè)決策的有力工具。因此，本文對并購中的稅收籌劃問題進行研究，試圖給企業(yè)提供理論與技術上的建議，幫助其做出最優(yōu)決策

13、。 1.1.2 論文研究的意義 隨著社會經濟的進一步發(fā)展，當前已進入了一個以網絡和高科技為標志的新經濟時代，新經濟與傳統(tǒng)產業(yè)的整合是不可阻擋的潮流，如何抓住這一時代的機遇，對面臨產業(yè)結構調整升級的我國企業(yè)來說，大規(guī)模推進企業(yè)并購勢在必行。從企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展角度看，企業(yè)可以通過并購進行戰(zhàn)略重組，達到多樣化經營的目標或發(fā)揮經營、管理、財務上協(xié)同作用，使企業(yè)取得更大的競爭優(yōu)勢。而稅收一直是企業(yè)并購的重要成本之一，是企業(yè)在并購的決策和實施中不可忽視的重要規(guī)劃對象。因此，本文在此研究企業(yè)的并購活動和與之相關聯(lián)的稅收籌劃問題，試圖為廣大企業(yè)的并購活動提供稅收籌劃的思路和基本方法。本文的立意宗旨是：幫助企業(yè)

14、更新納稅觀念，通過稅收籌劃將稅收杠桿的制約導向功能有機地融匯于企業(yè)并購過程中，使企業(yè)的并購行為科學合理化，最終達成企業(yè)經濟效益與政府稅收收入的協(xié)調增長。 1.2 國內外研究現(xiàn)狀 1.2.1 國內研究現(xiàn)狀 稅收籌劃不僅開始悄悄地進入人們的生活，企業(yè)的稅收籌劃欲望在不斷增強，籌劃意識也在提高，而且隨著我國稅收環(huán)境的日漸改善和納稅人依法納稅意識的增強，稅收籌劃更被一些有識之士和專業(yè)稅務代理機構看好，不少機構已開始介入企業(yè)稅收籌劃活動。北京、深圳、大連等稅收籌劃比較活躍的地區(qū)還涌現(xiàn)出一些稅務籌劃專業(yè)網站，如“中國稅收籌劃網”“中國稅務通網站”“大中華財稅網”“永信和稅收咨詢網”等。但稅收籌劃目前

15、沒有被我國企業(yè)所普遍接受，許多企業(yè)不理解稅收籌劃的真正意義，認為稅收籌劃就是偷稅、漏稅。由于稅收籌劃在我國出現(xiàn)的歷史很短，盡管目前有關企業(yè)并購中稅收籌劃的專著已不少見，但整體上系統(tǒng)地對企業(yè)并購中稅收籌劃的理論和務實的探討還比較缺乏，企業(yè)并購中稅收籌劃的研究在我國尚屬一個新課題，有待于進一步的加強理論和實踐的探索。 1.2.2 國外研究現(xiàn)狀 國外稅收籌劃幾乎家喻戶曉，企業(yè)尤其是大企業(yè)已形成了財務決策活動中稅收籌劃先行的習慣性做法。這可以從我國涉外企業(yè)投資前將稅法和相關規(guī)定作為重點考察內容中看出。自20世紀50年代以來，稅收籌劃專業(yè)化趨勢十分明顯。許多企業(yè)、公司都聘用稅務顧問、稅務律師、審計師

16、、會計師、國際金融顧問等高級專門人才從事稅收籌劃活動，以節(jié)約稅金支出。同時，也有眾多的會計師、律師和稅務師事務所紛紛開辟和發(fā)展有關稅收籌劃的咨詢和代理業(yè)務。如日本有85%以上的企業(yè)委托稅務師事務所代辦納稅事宜；美國約有50%的企業(yè)期納稅事宜是委托代理人代為辦理的；澳大利亞約有70%以上的納稅人也是通過稅務代理人辦理涉稅事宜的。隨著經濟全球化程度加深，面對日益復雜的國際稅收環(huán)境，跨過稅收籌劃已成為當今跨國投資和經營中日益普遍的現(xiàn)象。如以生產日用品聞名的聯(lián)合利華公司（Unilever Co.），其子公司遍布世界各地。隨著經濟全球化程度加深，面對日益復雜的國際稅收環(huán)境，跨國稅收籌劃已成為當今跨國投資

17、和經營中日益普遍的現(xiàn)象。而國外大部分企業(yè)選擇并購都是力求減少繳納的稅金，因此，國外對企業(yè)并購中稅收籌劃的研究比較深入，也比較全面系統(tǒng)。 1.3 論文研究的方法 經濟分析的方法對于經濟分析本身來說至關重要，因為方法是實現(xiàn)目標的手段，沒有合理的方法，要完成主體研究將是極其困難的。本文的主要研究方法是規(guī)范分析結合實證分析和系統(tǒng)分析方法。 1.3.1 規(guī)范分析結合實證分析 規(guī)范分析和實證分析是現(xiàn)代經濟理論研究中廣泛運用的方法，前者注重對經濟過程的客觀描述，偏重于定量分析；后者側重對經濟行為的價值判斷，偏重于定性分析。本文對企業(yè)并購中稅收籌劃的研究的整個過程中，力爭二者有機結合，綜合運用。 1

18、.3.2 系統(tǒng)研究方法 所謂系統(tǒng)研究方法，就是將稅收籌劃置于企業(yè)并購的財務系統(tǒng)中，從系統(tǒng)觀點出發(fā)，在系統(tǒng)與要素、要素與要素、系統(tǒng)與環(huán)境之間的相互聯(lián)系和相互作用中綜合考察稅收籌劃。從系統(tǒng)觀點來看，企業(yè)并購中稅收籌劃是企業(yè)財務決策系統(tǒng)中的一個子系統(tǒng)。由于企業(yè)并購中的稅收籌劃是由并購企業(yè)多種因素決定的，并受會計準則、財務制度等外部環(huán)境影響與制約，因此，只有將稅收籌劃置于整個企業(yè)并購的財務決策中分析，才能制定和選擇最佳稅收方案。本文在對企業(yè)并購中各環(huán)節(jié)的稅收籌劃及對并購案例的稅收籌劃進行具體分析評價時運用此方法。 第2章 企業(yè)并購與稅收籌劃 2.1 企

19、業(yè)并購概述 2.1.1 企業(yè)并購的概念 企業(yè)并購是企業(yè)資產重組的一種形式，是兼并與收購的簡稱，在國際上通常被稱為“Mergers & Acquisitions”(M&A)[1] 。 所謂兼并，泛指兩家或兩家以上公司的合并，原公司的權利與義務由存續(xù)(或新設)公司承擔[2]，一般是在雙方經營者同意并得到股東支持的情況下，按法律程序進行合并。 所謂收購，是指一家企業(yè)購買另一家企業(yè)的資產、營業(yè)部門或股票，從而居于控制地位的交易行為。 兼并和收購之間的區(qū)別在于，兼并是一個企業(yè)與其他企業(yè)合為一體，收購則非合為一體，而僅僅是一方對另一方居于控制地位[3]。但是，在實際過程中，兼并和收購往往

20、交織在一起，很難嚴格區(qū)分開，所以在經濟生活中統(tǒng)稱并購。 2.1.2 企業(yè)并購的動因 在現(xiàn)實經濟生活中，企業(yè)并不僅僅由于某一種原因進行并購活動，實際的企業(yè)并購活動是一個多因素的綜合平衡過程。 （1）成本優(yōu)勢 ，一個企業(yè)通過企業(yè)合并的形式取得所需的設備，與自行添置設備相比其花費往往較小，這在通貨膨脹時期尤其如此。 （2）降低風險 ，購買已經建立的產品產銷線，與開發(fā)新的產品產銷線相比，所冒的風險通常較小。當企業(yè)合并的目標在于多元化經營時，其所冒的風險更是降低了不少。當公司為生產能力過剩所困時，合并可能是唯一的出路了。 （3）避免被收購，有些公司進行合并是為了避免被別的公司所收購。因為小公

21、司向來就容易被其他公司收購，所以，許多小公司就常以積極的買方策略作為抵抗其他公司試圖收購的最佳防御方式[4]。 （4）其他原因 ，一個企業(yè)在選擇其成長擴張的方式時，以企業(yè)并購取代其他種類的擴張方式，可能是基于取得稅收上的好處，例如，虧損抵后、個人所得稅及財產稅方面的考慮，也可能還有其他種種個人因素。公司管理上的優(yōu)勢和收購專家的作用在企業(yè)合并中也顯得十分重要。 2.1.3 企業(yè)并購的類型 一般來講，并購有三種類型可供選擇，即橫向并購、縱向并購和混合并購。不同的并購方式其對稅收影響不盡相同。 （1）橫向并購，即一個公司與從事同類生產經營活動的其它公司合并[5]。由于橫向并購的企業(yè)經營活動范

22、圍一般不發(fā)生變化，因此并購后應納稅種應該是一致的。但是，由于并購后企業(yè)的規(guī)模會相應擴大，因此這種并購可能使納稅主體的屬性發(fā)生變化。按照我國稅法，不同規(guī)模的企業(yè)的稅收待遇是有差別的。如增值稅中規(guī)定有小規(guī)模納稅人和一般納稅人，前者的征稅率為6%或4%，無進項稅額扣除；后者的稅率通常為17%，可以扣除進項稅額。顯然，由于企業(yè)并購以后規(guī)模的變化，其使用增值稅率和所得稅率可能相應提高。因此選擇橫向并購時，必須同時考慮納稅人身份和屬性的可能變化帶來相關適用稅率的變化，計算成本和收益。 （2）縱向并購，即一個公司與處于同行業(yè)不同生產經營階段公司的并購。例如石油行業(yè)按其生產經營活動的環(huán)節(jié)可分為勘探、開采、提

23、煉、銷售，石油行業(yè)中這些處于不同經營環(huán)節(jié)的企業(yè)間的并購就屬于縱向并購。由于縱向并購使企業(yè)延伸到了其他領域，因此往往伴隨著新適用稅種的出現(xiàn)和納稅環(huán)節(jié)的增加。例如生產企業(yè)與銷售企業(yè)并購后，除了交納增值稅以外還要交納營業(yè)稅。而生產企業(yè)與上游企業(yè)如采礦業(yè)并購以后，就需交納資源稅。當然，并購有時也意味著企業(yè)總納稅環(huán)節(jié)的減少。例如，增值稅在企業(yè)并購前每一個企業(yè)都要分別交納，但是將這些企業(yè)合并為一個企業(yè)后，只需在最后一個環(huán)節(jié)交納?？v向并購的企業(yè)也同樣會面臨因規(guī)模擴大而導致的納稅人身份和屬性的變化問題，因此適用稅率提升問題也會出現(xiàn)。 （3）混合并構，即非橫向聯(lián)合也非縱向聯(lián)合而是追求業(yè)務多元化的并購。在這種并

24、購行為中，企業(yè)選擇了與自己沒有任何聯(lián)系的行業(yè)為目標企業(yè)，由于企業(yè)跨入其他行業(yè)，因此可能會面對與以前完全不同的一些稅種。企業(yè)的應稅種類也可能大大增加。另外，納稅主體的屬性也可能發(fā)生變化。例如，機器制造企業(yè)如果合并了一家房地產公司，那么并購后的企業(yè)除要交納原先的增值稅和所得稅，還要交納營業(yè)稅和契稅、房產稅以及土地增值稅等。 2.2 稅收籌劃概述 2.2.1 稅收籌劃的概念 稅收籌劃是指納稅人在實際納稅義務發(fā)生之前對納稅地位的低位選擇[6]。納稅人通過精心研究稅收制度而做出的稅收籌劃是合理避稅的主要形式之一。由于企業(yè)經濟行為是為了實現(xiàn)利潤最大化目標，因此稅收籌劃的目標也是為了實現(xiàn)企業(yè)的

25、利潤最大化，一切稅收籌劃手段都應為服務于這一目標而展開。所以稅收籌劃的本質內涵是為實現(xiàn)企業(yè)的利潤最大化而展開的與稅收或納稅相關的經濟活動。具有合法性、反避稅性與事前策劃性的特征。 2.2.2 稅收籌劃的性質 稅收籌劃的根本目的是減輕稅負以實現(xiàn)企業(yè)稅后收益的最大化，從而降低企業(yè)的納稅風險，因此稅收籌劃應具有以下性質： （1）合法性 合法性是指稅收籌劃只能在法律許可的范圍內實施，違反法律規(guī)定，逃避稅收負擔，應承擔相應的法律責任。納稅人發(fā)生納稅義務后，應按照稅法的規(guī)定及時、足額地繳納稅款，任何不納、少納或推遲繳納稅款的行為都是違法的，稅務機關應根據(jù)稅法的有關規(guī)定予以處罰。但納稅人進行經營或投

26、資活動面臨兩個或兩個以上的納稅方案時，納稅人可以為實現(xiàn)最小合理納稅而進行設計和籌劃，做出減少納稅的決策。 （2）籌劃性 籌劃性表示事先規(guī)劃、設計、安排的意思。在經濟活動中，納稅義務通常具有滯后性。企業(yè)交易行為發(fā)生以后，才繳納增值稅或營業(yè)稅；收益實現(xiàn)或分配以后，才繳納所得稅；財產取得或占有以后，才繳納財產稅。這在客觀上提供了納稅前事先做出籌劃的可能性。 （3）目的性 目的性是指納稅人進行稅收籌劃，其目的在于減少納稅，謀求最大的稅收利益[7]。謀求稅收利益有兩大含義：一是選擇低稅負，低稅負意味著低的稅收成本，低的稅收成本意味著高的資本回收率；二是滯延納稅時間（非拖延稅款行為），納稅期的滯延

27、，相當于企業(yè)在滯延期內得到一筆與滯延稅款相等的政府無息貸款。 （4）籌劃過程的多維性 首先，從時間上看，稅收籌劃貫穿于生產活動的全過程，任何一個可能產生稅金的環(huán)節(jié)，均應進行稅收籌劃。不僅生產經營過程中規(guī)模的大小、會計方法的選擇、購銷活動的安排需要稅收籌劃，而且企業(yè)在設立之前、生產經營活動之前、新產品開發(fā)設計階段，都應進行稅收籌劃，選擇具有節(jié)稅效應的注冊地點、組織類型和產品類型。其次，從空間上看，稅收籌劃活動不僅限于本企業(yè)，而且應同其他單位聯(lián)合，共同尋求節(jié)稅的途徑[8]。 2.3 稅收籌劃與逃稅和避稅的區(qū)別 （1）從法律行為和道德的角度來分析，逃稅是屬于法律上明確禁止的行為，是公然違反、

28、踐踏稅法的違法行為，也是不道德的。避稅雖然不違法，但也是與稅法的立法精神相違背的，有悖于道德的要求。而稅收籌劃是完全合法的，由于和國家的稅收政策導向相吻合，所以甚至是稅收政策予以引導和鼓勵的，是符合道德規(guī)范的行為。 （2）從法律后果和表現(xiàn)形式上來分析，逃稅是屬于法律明確禁止的行為，一旦敗露就要承擔法律責任。所以，逃稅在形式上大多數(shù)表現(xiàn)為納稅人有意識地采取陳述、謊報和隱藏有關納稅情報和事實等非法手段達到少繳或不繳稅的目的，例如：采用偽造、涂改、銷毀賬簿、憑證、虛列或多報成本費用、隱瞞、少報營業(yè)收入等欺詐、隱匿、虛報等等手段，從避稅采用的手段和形式上看它至少是沒有直接觸犯稅收法律的，但是卻采用不

29、具備課稅條件的手段減少稅負[9]。因此，政府一般對其是采取修改和完善稅法來堵塞可能為納稅人利用的漏洞，而不是追究法律責任。而稅收籌劃則是事先對多種納稅方案進行精心的比較后進行的最優(yōu)選擇手段，是生產經營者最優(yōu)化決策行為在稅務事項方面的具體表現(xiàn)，是科學化管理的重要組成部分，理應得到法律的保護。 2.4 稅收籌劃對企業(yè)并購的影響 隨著并購活動的縱深發(fā)展，出于單一動機的并購活動已不多見。在諸多動因的并購活動中，節(jié)稅問題成為必不可少的考慮因素。在現(xiàn)有的稅法條件下，稅收對并購的刺激作用主要有以下三種： 第一種同并購的形式無關，即企業(yè)可以利用稅法中的虧損遞延條款來達到合理減輕稅負的目的

30、。當某企業(yè)在一年中出現(xiàn)了虧損，該企業(yè)就不僅可以免付當年的所得稅，而且它的虧損可以向后遞延，以抵消以后幾年的盈余。我國現(xiàn)行的企業(yè)所得稅和外商投資企業(yè)以及外國企業(yè)所得稅規(guī)定的遞延年限均為5年，這樣，如果企業(yè)在一年中嚴重虧損，或連續(xù)幾年不盈利，擁有相當數(shù)量的累積虧損，就往往會被考慮作為并購對象，或者該企業(yè)考慮并購盈利企業(yè)，以利用其在納稅方面的優(yōu)勢。 第二種則是買方企業(yè)將被并購企業(yè)的股票轉換為可轉換債券，一段時間后再將其轉換為普通股票。這在稅法上可以在收入中預先減去可轉換債券利息，具有抵稅效應，同時可以保留這些債券的資本收益，在債券轉為股票后再支付，使企業(yè)享受延期支付資本收益稅的利益[10]

31、。 第三種則與并購形式有密切關系，即當并購活動發(fā)生時，參與雙方不是以現(xiàn)金支付，而是以股權交換的方式進行，將被并購企業(yè)的股票按一定比率換為并購企業(yè)的股票。這樣，由于在整個過程中，交易雙方的股東既未收到現(xiàn)金，也未實現(xiàn)資本利益，所以這一過程是免稅的。通過這種并購方式，在不納稅的情況下，企業(yè)實現(xiàn)了資產的流動和轉移。 總而言之，在整個并購活動中存在很大的稅收籌劃空間。在并購前的策劃階段，稅收籌劃影響著目標企業(yè)的選擇：在進行并購談判時，稅收籌劃給目標企業(yè)帶來的利益影響著目標企業(yè)的合作態(tài)度；在并購決策實施中，并購支付形式也要考慮稅收籌劃因素；實施并購后，企業(yè)資源的整合活動，依然要進行稅收籌劃。稅

32、收籌劃的結果不僅直接影響到并購企業(yè)的并購收益，而且影響到一項并購活動是否能夠順利實施，甚至影響到并購后企業(yè)的興衰存亡。 第3章 企業(yè)并購中稅收籌劃的基本理論及方法 3.1 企業(yè)并購中稅收籌劃的基本理論 3.1.1 企業(yè)并購中稅收籌劃的內涵 企業(yè)并購是企業(yè)兼并和收購行為的總稱。企業(yè)并購中的稅收籌劃是指在稅法要求的范圍內，并購雙方從稅收角度對并購方案進行科學、合理的事先籌劃和安排，盡可能地減輕企業(yè)稅負，從而達到降低并購成本，實現(xiàn)企業(yè)整體價值最大化的目的[11]。 3.1.2 企業(yè)并購中稅收籌劃的原則 企業(yè)在其并購行為的不同環(huán)節(jié)出于稅收籌劃的目標，也許會做出相

33、互矛盾的稅務方案安排。此時，企業(yè)應該明白，稅收籌劃作為企業(yè)理財?shù)闹匾獌热荩涓灸繕耸菧p少企業(yè)總成本費用，提高經濟效益，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。因此，企業(yè)在其并購行為中進行稅收籌劃安排時，應遵循以下原則： （1）綜合考慮，統(tǒng)籌安排 綜合考慮并購行為各環(huán)節(jié)的稅收籌劃要點，統(tǒng)籌安排，著眼于降低企業(yè)的整體稅負，而非僅僅減少某一環(huán)節(jié)、某一稅種的納稅。 （2）成本－效益原則 遵循稅收籌劃的成本－效益原則，衡量稅收籌劃發(fā)生的成本與取得的效益，對稅收籌劃的規(guī)模與程度做出合理安排。在計量稅收籌劃的成本時，要注意將其機會成本計算在內，比如因稅收籌劃方案實施而引起的其他費用的增加或某種收入的減少，就是

34、該方案的一種機會成木。 （3）立足全局，考慮長遠利益 立足企業(yè)全局，考慮長遠利益，綜合衡量企業(yè)并購中稅收籌劃對企業(yè)經營的整體影響和長遠影響。并購行為能否成功完成，除成本因素外，還受其他眾多內外因素的影響。而并購行為能否最終成功，關鍵更在于并購后對目標企業(yè)的整合與戰(zhàn)略重組。稅負的減少只是理財手段之一，要與企業(yè)其他理財措施結合使用，才能發(fā)揮對企業(yè)整體的經濟作用。況且企業(yè)并購行為對并購企業(yè)來說，作為一種資本經營方式，只是許多經營管理決策及行為中的一種，并不是改變企業(yè)命運或挽救企業(yè)于危難的靈丹妙藥。我們不能盲目高估企業(yè)并購的作用，因此也不能過分依賴于企業(yè)并購行為中稅收籌劃這種單一理財措施。 3.

35、2 企業(yè)并購中稅收籌劃的基本方法 稅收作為一個國家的主要經濟杠桿，體現(xiàn)著國家的政策。稅收籌劃既是企業(yè)獨立自主權利的體現(xiàn)，也是企業(yè)對國家賦予其權利的具體運用。當企業(yè)建立健全了財務會計制度，經營管理水平達到一定程度時，就可以根據(jù)稅收法規(guī)中選擇性條款、數(shù)字性條款以及各種成本核算規(guī)定，通過以下途徑達到企業(yè)最佳稅收籌劃，這些方法是可行的又是合法的。 （1）利用稅收優(yōu)惠 隨著經濟的迅速發(fā)展，我國的稅收優(yōu)惠措施得到了不斷的調整，從單一的降低稅率、減免稅向加速折舊、虧損結轉、投資稅收抵免、為國內外企業(yè)創(chuàng)造平等的稅收環(huán)境等多種形式轉變。目前，我國的稅收優(yōu)惠主要有以下幾種類型：一是區(qū)域性稅收優(yōu)惠；二是時間性

36、稅收優(yōu)惠；三是范圍性稅收優(yōu)惠；四是目的性稅收優(yōu)惠。任何稅收優(yōu)惠都可以減輕納稅人的稅收負擔，但是能否做到最大限度地利用稅收優(yōu)惠政策則不是每個納稅人都能夠做到的。如稅法規(guī)定自2002年1月1日起至2010年底，對增值稅一般納稅人銷售自行開發(fā)的集成產品按17%的稅率征收增值稅，對其實際稅負超過3%的部分實行即征即退政策[12]。 （2）稅率籌劃 由于國家地區(qū)性、行業(yè)性稅收傾斜政策，不同地區(qū)、行業(yè)、產品適用的稅率不同，這就為企業(yè)進行稅收籌劃提供了空間。一是直接選擇低稅區(qū)和低稅行為進行投資。如高新技術開發(fā)區(qū)的高新技術，所得稅率為15%，且從獲利年度起免征所得稅2年，減半3年；再如從生產化妝品到護膚護

37、發(fā)品，消費稅稅率由30%降為17%等[13]。二是盡可能地利用稅率的變化進行稅收籌劃。如稅法規(guī)定企業(yè)所得稅基本稅率33%，同時對利潤水平較低的小型企業(yè)實行兩檔優(yōu)惠稅率，由此，企業(yè)所得稅稅率就從比例稅率演化成了三級全額累進稅率， 表3－1 累進稅率表 級次 年應納稅所得額（X） 稅率（%） 1 X≤3 18 2 3＜X≤10 27 3 X＞10 33 從表中可以看出，這樣，在應納稅所得額臨界點附近，就會出現(xiàn)稅額的增加超過所得額增加的現(xiàn)象。 （3）縮小稅基 由于稅基是計稅的基礎，在適用稅率一定的條件下，稅額的大小與稅基的大小

38、成正比，稅基越小，納稅人負有的納稅義務越輕。所以，納稅人應對稅基進行籌劃，以實現(xiàn)稅基最小化。如稅法規(guī)定：在被投資方財務會計上實際作利潤分配處理時，投資方應確認投資所得的實現(xiàn)，因此，高稅率母公司可把實現(xiàn)的利潤保留在低稅率的子公司內不予分配，從而降低母公司的應納稅所得額，以減輕母公司的稅收負擔。 （4）延期納稅 延期納稅是納稅人根據(jù)稅法規(guī)定將應納稅款推遲繳納而相對節(jié)稅的方法。延期納稅雖不能減少納稅人的納稅總額，但納稅期限的推遲可以使納稅人無償?shù)氖褂靡还P款項而無需支付利息[14]。由于資金具有時間價值，納稅人得到的延期納稅收益等于延期繳納的稅款乘以市場利率，納稅人可以把這部分現(xiàn)金留在企業(yè)用于周轉

39、和投資，這將有助于企業(yè)取得成本優(yōu)勢，使其在激烈的競爭中得到生存與發(fā)展，從而實現(xiàn)長期的盈利目標。 第4章 企業(yè)并購中稅收籌劃的分析 4.1目標企業(yè)所在行業(yè)的稅收籌劃 企業(yè)并購決策中首要的內容就是選擇合理的并購目標企業(yè)。選擇目標企業(yè)時，主要是從企業(yè)的并購動機出發(fā)，如為消除競爭、擴大規(guī)模而選擇并購同行企業(yè)，為降低企業(yè)成本而選擇并購上下游企業(yè)，為分散經營風險而選擇不相關的企業(yè)，等等[15]。而選擇不同的目標企業(yè)，所涉及到的稅收問題也各不相同。從稅收籌劃的角度出發(fā)，有以下幾種選擇方法： （1）選擇并購同行企業(yè)，則并購后企業(yè)的經營

40、行業(yè)不變，所以繳納的稅種一般也不會改變。但并購后企業(yè)規(guī)模會明顯擴大，可能會使兩個增值稅小規(guī)模納稅人合并后而成為一般納稅人。如果所在行業(yè)的增值率較低，就運用這一因素的變化而帶來節(jié)稅效果[16]。 （2）選擇并購上下游企業(yè)，也可能存在籌劃的機會。例如，有兩家大型酒廠A和B, A廠主要經營糧食類白酒，B廠以A廠生產的糧食白酒為原料，生產 藥酒。A廠每年要向B廠提供價值2億元，計5000萬干克的糧食白酒。B企業(yè) 銷售藥酒5000萬千克，價值2.5億元。則： A廠消費稅＝2000025%十500020.5=10000萬元 B廠消費稅＝2500010%＝2500萬元 合

41、計應納消費稅=10000 + 2500 =12500萬元 若A, B兩廠合并，兩個環(huán)節(jié)合成一個環(huán)節(jié)。用于生產藥酒的糧食白酒無需繳納消費稅，則： 合并后應納消費稅＝2500010% = 2500萬元 節(jié)稅額=12500－2500＝10000萬元 除酒類企業(yè)間的合并可有此節(jié)稅效果外，還有些企業(yè)也可效仿，如汽車廠并購輪胎廠等等。 （3）內資企業(yè)可選擇并購外資企業(yè)，可享受外資企業(yè)的各種所得稅優(yōu)惠政策。按有關規(guī)定，如果并購后外資股權比例超過25%的，可注冊為外資企業(yè)，就可享受稅收優(yōu)惠，只繳納涉外稅種[17]。 （4）高盈利水平的企業(yè)可選擇并購有

42、經營虧損的企業(yè)，若支付方式符合規(guī)定要求，并購后可彌補以前年度的虧損，可減輕所得稅的負擔。 4.2 并購時不同支付方式的稅收籌劃 企業(yè)并購的支付方式可分為股權支付方式和非股權支付方式兩種。并購企業(yè)采用的支付并購價款的方式不同，在轉讓所得、資產計價和虧損彌補等方面可選擇不同的稅務處理方法，為企業(yè)的納稅籌劃提供了空間。 例如，某公司A打算并購某虧損企業(yè)B。B企業(yè)合并時賬面凈資產為1000萬元，評估確認價值1200萬元，上年虧損100萬元(以前年度無虧損)。A, B雙方協(xié)商從以下兩種并購方案中選擇： （1）A公司以1200萬元現(xiàn)金收購B企業(yè)股份； （2）A公司以550萬股和1

43、00萬元現(xiàn)金收購B企業(yè)股份(此時A公司股價2元/R，這樣A公司共發(fā)行2000萬股，每股面值1元，預計合并后股價將升為2.2元/股。假定合并后A企業(yè)當年應納稅所得額為800萬元。企業(yè)所得稅率33%。上述兩個方案，都屬于轉讓企業(yè)產權，不征營業(yè)稅和增值稅，因此只比較A, B將承擔的所得稅稅負： （1）B企業(yè)應就轉讓所得繳納所得稅，并且B企業(yè)上年虧損不能由A公司繼續(xù)彌補。 A公司應納所得稅= 80033%＝264萬元 B公司應納所得稅=(1200－1000)33% = 66萬元 合計繳納所得稅= 264＋66＝330萬元 （2）由于合并企業(yè)A支付給被合

44、并企業(yè)B的價款中，除股權以外的非股權支付額占股權支付額的比例為18.18% (100/550)小于20%，所以，經稅務機關審核確認，可選擇處理：B企業(yè)不確認轉讓資產的所得，不繳納所得稅，而且B企業(yè)上年虧損可由合并后A公司繼續(xù)彌補，則： A公司當年可用于彌補B企業(yè)虧損額的所得額＝8001200/(20002.2)=218.18萬元 所以B企業(yè)的100萬元虧損可當年彌補完。 A公司應納所得稅=(800－100)33% = 231萬元 B公司不須繳稅。 應選擇方案（2），可節(jié)稅99萬元[18]。 從上面的計算和分析可見，由于支付方式的不同，帶來了不同的稅負

45、結果。但也并非在任何情況下，都要采取方案（2）才劃算。試想一下，如果B企業(yè)發(fā)生資產轉讓損失，或B企業(yè)沒有虧損要彌補呢?那可能會得出相反的結果。況且在前面的例子中還沒有考慮合并后A公司要支付給B企業(yè)的股利和B企業(yè)資產增值部分的折舊等因素的影響，那樣，問題就更復雜了。所以，在實際的并購操作中要具體測算這些因素對企業(yè)的影響，選擇對企業(yè)最有利的方案。 4.3 并購會計處理方法選擇的稅收籌劃 對企業(yè)并購行為，各國會計準則一般都規(guī)定了兩種不同的會計處理方法：權益結合法與購買法。 購買法，是把企業(yè)合并視為一個企業(yè)通過購買方式取得被并企業(yè)的凈資產的一項交易[19]。采用購買法，并購方按公允價值所收到的資

46、產和承擔的債務，把取得被并企業(yè)的合并成本，分配到所取得的可辨認資產和債務，合并成本超過所取得凈資產的公允價值的差額記為商譽，在規(guī)定的年限內攤銷。被并企業(yè)的留存收益不能轉入實施合并的企業(yè)，只有合并日后被并企業(yè)所實現(xiàn)的收益，才能包括在實施合并的企業(yè)的收益當中。 權益結合法，視并購企業(yè)為參與合并的雙方，通過股權交換形成的所有者權益的聯(lián)合，而非資產的交易，而且合并后，股東在新企業(yè)中的股權相對不變。在權益結合法中，計價基礎不會發(fā)生變化，原所有者權益繼續(xù)存在，參與并購后的各企業(yè)的資產、負債繼續(xù)按原來的賬面價值記錄。合并后企業(yè)的利潤包括合并日之前本年度已實現(xiàn)的利潤和以前年度累積的留存利潤。這種方法

47、僅適用于以股權相交換的合并業(yè)務，而且賬面上不確認商譽，并購中的一些價差直接調整資本公積。 從稅收籌劃的角度看，兩種方法產生的節(jié)稅收益是不同的，購買法使并購企業(yè)將在以后年度負擔較高的成本費用，從而利潤減少，企業(yè)納稅所得降低，進而可以起到減輕稅負的作用。也就是說，采用購買法可使并購企業(yè)獲得資產增值折舊抵稅和商譽攤銷抵稅雙重節(jié)稅利益。下面舉例加以說明： 假設乙企業(yè)被甲企業(yè)兼并，喪失法人資格。經協(xié)商確定，乙企業(yè)產權轉讓交易價為700萬元。甲企業(yè)通過銀行一次付清。兼并日，乙企業(yè)資產負債情況如表4－1所示： 應確認的商譽：700－（1070－415）＝45萬元 表4-1

48、 乙企業(yè)資產負債表及公允價格 單位：萬元 資產 賬面 價值 公允 價值 差 異 負債及所有者權益 賬面 價值 公允 價值 差 異 銀行存款 40 40 短期借款 210 210 應收賬款 120 100 -20 應付賬款 15 15 存貨 240 220 -20 應付票據(jù) 10 10 長期投資 30 35 5 長期借款 180 180 固定資產 800 880 實收資本 460 減：累計折舊 200 220 資本公積 70 固定資

49、產凈值 600 660 60 盈余公積 60 無形資產 25 15 -10 未分配利潤 50 合計 1055 1070 15 合計 1055 現(xiàn)采用購買法，將被并企業(yè)（乙企業(yè)）賬面價值與公允價格的差異及被確認的商譽在以后年度的攤銷情況如表4－2所示。 表4－2 差異及商譽攤銷表 單位：萬元 項目 假定 差 異 第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4－5 年 第 6-10 年 第 11-12 年 應收賬款 第1年

50、全部收回 -20 -20 存貨 第1年全部售出 -20 -20 長期投資 第3年收回 5 5 固定資產 按直線法在 12年內攤銷 60 5 5 5 5 5 5 無形資產 按直線法在 5年內攤銷 -10 -2 -2 -2 -2 無形資產 (商譽) 按直線法在 10年內攤銷 45 4.5 4.5 4.5 4.5 4.5 合計 60 -32.5 7.5 12.5 7.5 9.5 5 從表中可以看出，企業(yè)資產重估增值及形成的商譽通過逐

51、期攤銷，在并購后的若干年內影響企業(yè)的利潤和納稅所得?？傮w看來，本例中并購企業(yè)共計產生了60萬元稅前抵扣的有利影響，可獲19.8萬元(6033% )的節(jié)稅利益。 4.4 并購融資方式選擇的稅收籌劃 在企業(yè)并購的過程中，往往需要大量的資金。這些資金無論從何種渠道獲取，都需要付出一定的代價，這種代價稱為資金成本。在企業(yè)籌資決策中，不僅要求籌集到足夠數(shù)額的資金，而且也要求以較低的代價取得[20]。因為按照稅法的規(guī)定，企業(yè)發(fā)生的利息支出在一定條件下可以在稅前列支，而企業(yè)支付的股息則只能在稅后利潤中分配，不能作為費用在稅前扣除。這樣一來，企業(yè)在進行籌資稅收籌劃時，就必須在籌集債務資本還是籌集股權資本之

52、間做出選擇。當然，企業(yè)對籌資方式的選擇應當綜合考慮各種情況，不能僅僅考慮最大程度的減稅。減稅意味著要增加企業(yè)債務融資的比例，但是隨著債務融資比例的上升，一方面企業(yè)的財務風險會大大增加，另一方面即使企業(yè)的財務風險處于可控制的范圍內，企業(yè)自有資金利潤率也未必會隨著債務比例的上升而上升，而自有資本利潤率的提高才是企業(yè)股東追求的目標。因為自有資本利潤率越高，意味著股東的投資回報率也越高。通常情況下，當企業(yè)息稅前的投資收益率高于負債成本率時，提高負債比重可以增加權益資本的收益水平。這時，選擇較高比例負債融資的融資方案就是可取的。反之，當企業(yè)息稅前的投資收益率低于負債成本率時，債務融資比例越高，股東的投資

53、回報率反而下降，這時高債務比例的融資方案就未必可取。 例如：A公司為實行并購須融資100萬元，現(xiàn)有三種融資方案可供選擇：方案一，完全以權益資本融資；方案二，債務資本與權益資本融資的比例為10:90；方案三，債務資本與權益資本融資的比例為50:50。利率為10%，企業(yè)所得稅稅率為30%。在這種情況下應如何選擇方案呢？（假設融資后息稅前利潤有20萬元和8萬元兩種可能。）計算分析如表4-3所示。 從表中可以看出，當企業(yè)息稅前利潤額為20萬元時，稅前股東投資回報率＞利率（即債務成本率）。股東稅后投資回報率會隨著企業(yè)債務融資比例上升而相應上升（從14%上升到21%），應當選擇方案三，即50%的債務資

54、本融資和50%的權益資本融資，此時應納稅額也最小（為4.5萬元）；當企業(yè)息稅前利潤為8萬元時，稅前股東投資回報率＜利率。這時，債務比例越大，股東稅后投資回報率反而越?。◤?.6%下降到4.2%）。在這種情況下，盡管方案三最大限度地節(jié)約了企業(yè)的稅收成本（此時納稅額最少，為2.1萬元），但是卻未必是最佳籌資方案。 表4-3 方案分析表 單位：萬元 息稅前 利潤 債務資本:權益資本 利率 稅前 利潤 應納 稅額 稅后 利潤 稅前股東投資回報率 稅后股東投資回報率 20 0:100

55、 10% 20 6 14 20% 14% 10:90 19 5.7 13.3 21.1% 14.8% 50:50 15 4.5 10.5 30% 21% 8 0:100 10% 8 2.4 5.6 8% 5.6% 10:90 7 2.1 4.9 7.8% 5.4% 50:50 3 0.9 2.1 6% 4.2% 第5章 稅收籌劃在太極藥業(yè)并購案中的應用 5.1 并購雙方簡介 5.1.1 太極集團簡介 重慶太極實業(yè)(集團)股份有限公司（證券代碼：600

56、129）成立于1993年11月，是以原國有企業(yè)四川涪陵制藥廠為主體進行改制而組建的定向募集股份有限公司。1997年10月經中國證監(jiān)會批準，向社會公開發(fā)行社會公眾股5,000萬股，并于同年11月18日在上海證券交易所掛牌上市。公司于2000年3月向法人股股東配售360萬股，向社會公眾股股東配售1,500萬股。截止2004年12月31日，公司總股本為人民幣25,260萬元，其中國有法人股占58.51%、社會法人股占11.80%、社會公眾股占29.69%。公司注冊地址為重慶市涪陵區(qū)太極大道1號，注冊資本為25,260萬元。公司主要從事中成藥、西藥、保健用品、醫(yī)療包裝制品、醫(yī)療器械產銷及原材料、中藥材

57、、藥用包裝的進出口業(yè)務。主要產品有急支糖漿、補腎益壽膠囊、兒康寧、藿香正氣液、太極通天口服液、曲美、產泰等。 5.1.2 西南藥業(yè)簡介 西南藥業(yè)股份有限公司（證券代碼：600666）系經重慶市體制改革委員會渝改委(1992)34號文批準，由西南制藥三廠于1992年5月進行股份制改造，同年11月9日正式成立。成立時股本為6,561萬股，其中國家股4,741萬股，法人股100萬股，個人股1,720萬股。1993年7月，公司股票獲準在上海證券交易所掛牌上市，社會公眾股為1,720萬股；1993年10月，每10股配6股；1996年7月，每10股送1股；1997年，每10股配2.7272股；1998

58、年3月，每10股送3股，資本公積每10股轉增2股。經過上述股本變化，截至2004年12月31日，公司總股本為14,879.30萬股，其中法人股8,559.92萬股，社會公眾股6,319.38萬股。公司注冊地址為重慶市沙坪壩區(qū)天星橋21號，注冊資本為人民幣14,879. 30萬元。公司屬制藥行業(yè)，經營范圍包括生產和銷售原料藥、加工、中西藥制劑，銷售化學原料、包裝材料，主要從事片劑、針劑、凍干劑、輸液劑及麻醉藥品生產，主要產品有散列通、美菲康、先鋒五號、益保世靈、芬尼康等。 5.2 太極集團并購西南藥業(yè)的動機 （1）西南藥業(yè)作為醫(yī)藥類的上市公司具有資本市場的融資優(yōu)勢，在我國制藥行業(yè)的整合中處于

59、有利的地位。 （2）西南藥業(yè)的資產質量比較好，作為我國大型醫(yī)藥制劑企業(yè)和麻醉藥品定點生產企業(yè)，有多品種的西藥制劑和優(yōu)秀的品牌。 （3）太極集團在中藥領域有良好的優(yōu)勢，但是在化學制藥領域的介入比較少，而西南藥業(yè)在化學制藥領域的良好基礎正好可以對太極醫(yī)藥集團互補和強強聯(lián)合的并購協(xié)同效應。 （4）從中成藥的發(fā)展趨勢可以看出，提倡現(xiàn)代中藥即告別以前傳統(tǒng)的中藥制法如煎、熬、煮等，而采取現(xiàn)在西藥的制法，對中藥的有效成分進行提取做成中藥的凍干制劑、中藥的粉針制劑、中藥的大輸液制劑。太極集團在生產凍干制劑、粉針制劑、大輸液制劑沒有任何優(yōu)勢，它急需要一家在西藥制劑上有優(yōu)勢的制藥企業(yè)。西南藥業(yè)正好在這些方面

60、占有優(yōu)勢，如現(xiàn)代化的西藥制藥車間、符合 GMP 標準的生產車間等，因此，太極集團并購西南藥業(yè)符合其現(xiàn)代制藥企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略。 （5）同一地區(qū)的制藥企業(yè)并購，容易得到地方政府的大力支持以及優(yōu)惠的稅收政策的扶持。 5.3 太極集團并購西南藥業(yè)的稅收籌劃方案分析及評價 企業(yè)并購的稅收籌劃包括多個環(huán)節(jié)，上文已經對各個環(huán)節(jié)的稅收籌劃分別進行了分析。但并不是所有的企業(yè)并購都涉及到每一個環(huán)節(jié)，往往只考慮其中的一個或幾個。因此，本文案例部分只對并購支付方式環(huán)節(jié)的稅收籌劃進行分析評價。 5.3.1 并購稅收籌劃方案分析 （1）現(xiàn)金支付型 指并購活動中采用的方法是以現(xiàn)金或其他有價證券購買企業(yè)的全部資產和

61、負債而后取消被并購企業(yè)的主體資格；或者是以現(xiàn)金購買被并購企業(yè)的股票以達到控股或參股的目的。以現(xiàn)金支付為主的并購方式的優(yōu)點是操作簡便易行、成本較低而且易于談判或直接通過證券一級市場、二級市場購買股票；弱點則是并購企業(yè)需要巨大的現(xiàn)金量，如果企業(yè)是以借貸資金并購則會因為資金成本高而導致并購活動的風險過大，同時在證券市場上購買股票會受到我國證券法規(guī)要求披露信息的制約，這樣往往會被他人抬高股價從而使得企業(yè)收購成本過高。 太極集團并購西南藥業(yè)方案一： 表5－1 并購前西南藥業(yè)股本結構 股東 持股（股） 股份比例 化醫(yī)集團 83949180 56.42% 汕

62、頭制藥 1650000 1.11% 社會公眾 63193793 42.47% 合計 148792973 100% 表5－2 并購后西南藥業(yè)股本結構 股東 持股（股） 股份比例 太極集團 83949180 56.42% 汕頭制藥 1650000 1.11% 社會公眾 63193793 42.47% 合計 148792973 100% 即太極集團擬收購化醫(yī)集團持有西南藥業(yè)的所有股權，共83,949,180 股，占總股本的56.42%，收購價格5元/股，全部用現(xiàn)金支付，共計41974.59 萬元。而化醫(yī)集團在這

63、次并購中在轉讓前擁有西南藥業(yè)股權83,949,180股，西南藥業(yè)每股凈資產為1.6元，轉讓后化醫(yī)集團增加權益28542.79萬元。根據(jù)我國所得稅稅法規(guī)定：企業(yè)股權投資轉讓所得或損失是指企業(yè)因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本后的余額。企業(yè)股權投資轉讓所得應并入企業(yè)的應納稅所得，依法繳納企業(yè)所得稅。故化醫(yī)集團在股權轉讓過程中應繳納所得稅款為：28542.7933%=9419.12(萬元)；同時根據(jù)印花稅法規(guī)定:因購買、繼承、贈與所立的股權轉讓書據(jù)，均依書立時證券市場當日實際成交價格計算的金額，由立據(jù)雙方當事人分別按0.002的稅率繳納印花稅。故化醫(yī)集團和太極集團分別繳納印花稅為：

64、41974.590.002=83.95(萬元)。所以化醫(yī)集團共繳納稅款 9419.12+83.95=9503.07(萬元)；太極集團共繳納稅款 83.95(萬元)。 （2）股權置換型 指并購雙方以直接交換股票的方式,使得原本不存在資產關系的企業(yè)以相互持股的方式達到聯(lián)合或合并的模式，其主要優(yōu)點是企業(yè)間通過股權置換，其實施操作簡單,所花費的時間和成本較低；其弱點則是股權置換后兩個企業(yè)相互持股而不是控股的方式，所以兩個企業(yè)仍然保持原有的企業(yè)文化和企業(yè)運作方式，企業(yè)內部的整合所花費時間和成本會在未來有所增加。 太極集團并購西南藥業(yè)方案二： 表5－3 并購前西南

65、藥業(yè)股本結構 股東 持股（股） 股份比例 化醫(yī)集團 83949180 56.42% 汕頭制藥 1650000 1.11% 社會公眾 63193793 42.47% 合計 148792973 100% 表5－4 并購后西南藥業(yè)股本結構 股東 持股（股） 股份比例 化醫(yī)集團 29758780 20.00% 太極集團 54190400 36.42% 汕頭制藥 1650000 1.11% 社會公眾 63193793 42.47% 合計 148792973 100% 即太極集團擬收購化醫(yī)集團持有西南藥

66、業(yè)的股權共5419.04萬股，占總股本的36.42%，收購價格為5.05元/股，同時要求化醫(yī)集團以7.8元/股的價格收購太極集團股權共3481.70萬股，兩者置換后形成化醫(yī)集團和太極集團相互持股的方式達到聯(lián)合。我國《企業(yè)改組改制中所得稅業(yè)務問題的暫行規(guī)定》中，合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中，除合并企業(yè)股權以外的現(xiàn)金、有價證券和其他資產，不高于所支付的股權票面價值(或支付的股本的賬面價值)20%的，被合并企業(yè)不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算繳納所得稅。被合并企業(yè)合并以前的全部企業(yè)所得稅納稅事項由合并企業(yè)承擔，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限，可由合并企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實現(xiàn)的與被合并企業(yè)資產相關的所得彌補；被合并企業(yè)的股東以其持有的原被合并企業(yè)的股權(以下簡稱舊股)交換合并企業(yè)的股權(以下簡稱新股)，不視為出售舊股，購買新股處理。被合并企業(yè)的股東換得新股的成本，須以其所持舊股的成本為基礎確定。故化醫(yī)集團在和太極集團進行股權置換后所得稅經稅務機關核定后不繳納，分別只繳納印花稅為：5419.045.050.002=54.73(萬元