成立年產xxx千對鋰離子電池公司運營方案【模板范文】

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1、泓域咨詢 /成立年產xxx千對鋰離子電池公司運營方案 成立年產xxx千對鋰離子電池公司 運營方案 xxx集團有限公司  目錄 第一章 籌建公司基本信息 9 一、 公司名稱 9 二、 注冊資本 9 三、 注冊地址 9 四、 主要經營范圍 9 五、 主要股東 9 公司合并資產負債表主要數據 10 公司合并利潤表主要數據 10 公司合并資產負債表主要數據 12 公司合并利潤表主要數據 12 六、 項目概況 12 第二章 項目背景分析 16 一、 市場規(guī)模 16 二、 行業(yè)壁壘 18

2、三、 行業(yè)競爭格局 19 第三章 公司籌建方案 21 一、 公司經營宗旨 21 二、 公司的目標、主要職責 21 三、 公司組建方式 22 四、 公司管理體制 22 五、 部門職責及權限 23 六、 核心人員介紹 27 七、 財務會計制度 28 第四章 市場預測 35 一、 鋰離子電池行業(yè)概述 35 二、 影響行業(yè)發(fā)展的重要因素 37 三、 行業(yè)基本風險特征 40 第五章 法人治理 42 一、 股東權利及義務 42 二、 董事 44 三、 高級管理人員 49 四、 監(jiān)事 51 第六章 發(fā)展規(guī)劃分析 53 一、 公司發(fā)展規(guī)劃 53 二、 保障措施 59

3、第七章 環(huán)境保護分析 61 一、 編制依據 61 二、 環(huán)境影響合理性分析 62 三、 建設期大氣環(huán)境影響分析 62 四、 建設期水環(huán)境影響分析 63 五、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析 63 六、 建設期聲環(huán)境影響分析 64 七、 建設期生態(tài)環(huán)境影響分析 64 八、 營運期環(huán)境影響 65 九、 清潔生產 66 十、 環(huán)境管理分析 68 十一、 環(huán)境影響結論 69 十二、 環(huán)境影響建議 69 第八章 項目風險防范分析 70 一、 項目風險分析 70 二、 項目風險對策 72 第九章 選址方案 75 一、 項目選址原則 75 二、 建設區(qū)基本情況 75 三、

4、 創(chuàng)新驅動發(fā)展 78 四、 社會經濟發(fā)展目標 79 五、 產業(yè)發(fā)展方向 80 六、 項目選址綜合評價 81 第十章 項目投資計劃 82 一、 投資估算的編制說明 82 二、 建設投資估算 82 建設投資估算表 84 三、 建設期利息 84 建設期利息估算表 84 四、 流動資金 85 流動資金估算表 86 五、 項目總投資 87 總投資及構成一覽表 87 六、 資金籌措與投資計劃 88 項目投資計劃與資金籌措一覽表 88 第十一章 進度計劃 90 一、 項目進度安排 90 項目實施進度計劃一覽表 90 二、 項目實施保障措施 91 第十二章 項目經濟效益

5、分析 92 一、 基本假設及基礎參數選取 92 二、 經濟評價財務測算 92 營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表 92 綜合總成本費用估算表 94 利潤及利潤分配表 96 三、 項目盈利能力分析 96 項目投資現金流量表 98 四、 財務生存能力分析 99 五、 償債能力分析 99 借款還本付息計劃表 101 六、 經濟評價結論 101 第十三章 總結評價說明 102 第十四章 附表附件 104 主要經濟指標一覽表 104 建設投資估算表 105 建設期利息估算表 106 固定資產投資估算表 107 流動資金估算表 107 總投資及構成一覽表 108 項

6、目投資計劃與資金籌措一覽表 109 營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表 110 綜合總成本費用估算表 111 固定資產折舊費估算表 112 無形資產和其他資產攤銷估算表 112 利潤及利潤分配表 113 項目投資現金流量表 114 借款還本付息計劃表 115 建筑工程投資一覽表 116 項目實施進度計劃一覽表 117 主要設備購置一覽表 118 能耗分析一覽表 118 報告說明 xxx集團有限公司主要由xx集團有限公司和xxx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xx集團有限公司出資475.00萬元，占xxx集團有限公司50%股份；xxx（集團）有限公司出資47

7、5萬元，占xxx集團有限公司50%股份。 根據謹慎財務估算，項目總投資11803.48萬元，其中：建設投資9403.39萬元，占項目總投資的79.67%；建設期利息104.94萬元，占項目總投資的0.89%；流動資金2295.15萬元，占項目總投資的19.44%。 項目正常運營每年營業(yè)收入21700.00萬元，綜合總成本費用18603.78萬元，凈利潤2254.82萬元，財務內部收益率11.66%，財務凈現值-639.63萬元，全部投資回收期6.94年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。 2017年，鋰離子電池主要應用市場增速放緩，全年全球鋰離子電池產業(yè)規(guī)

8、模超過3000億人民幣，增速較2016年下滑4個百分點。在新能源汽車推廣政策繼續(xù)推動下，2017年中國電動汽車產量達到65萬輛，在全球電動汽車市場占比將進一步提升。從長期來看，新能源汽車將成為我國未來幾年的重要產業(yè)，我國材料企業(yè)有望憑借國內巨大的市場空間，加快發(fā)展速度，迎來全球性競爭機會。 本報告為模板參考范文，不作為投資建議，僅供參考。報告產業(yè)背景、市場分析、技術方案、風險評估等內容基于公開信息；項目建設方案、投資估算、經濟效益分析等內容基于行業(yè)研究模型。本報告可用于學習交流或模板參考應用。 第一章 籌建公司基本信息 一、 公司名稱 xxx集團有限公司（以工商登記信息為準） 二、

9、注冊資本 950萬元 三、 注冊地址 xxx 四、 主要經營范圍 經營范圍：從事鋰離子電池相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業(yè)政策禁止和限制類項目的經營活動。） 五、 主要股東 xxx集團有限公司主要由xx集團有限公司和xxx（集團）有限公司發(fā)起成立。 （一）xx集團有限公司基本情況 1、公司簡介 公司滿懷信心，發(fā)揚“正直、誠信、務實、創(chuàng)新”的企業(yè)精神和“追求卓越，回報社會” 的企業(yè)宗旨，以優(yōu)良的產品服務、可靠的質量、一流的服務為客戶提供更多更好的優(yōu)質產品及服務。 面對宏觀經濟增速

10、放緩、結構調整的新常態(tài)，公司在企業(yè)法人治理機構、企業(yè)文化、質量管理體系等方面著力探索，提升企業(yè)綜合實力，配合產業(yè)供給側結構改革。同時，公司注重履行社會責任所帶來的發(fā)展機遇，積極踐行“責任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。多年來，公司一直堅持堅持以誠信經營來贏得信任。 2、主要財務數據 公司合并資產負債表主要數據 項目 2020年12月 2019年12月 2018年12月 資產總額 4752.81 3802.25 3564.61 負債總額 2744.66 2195.73 2058.49 股東權益合計 2008.15 1606.52 1506.11 公

11、司合并利潤表主要數據 項目 2020年度 2019年度 2018年度 營業(yè)收入 12460.92 9968.74 9345.69 營業(yè)利潤 2243.80 1795.04 1682.85 利潤總額 1885.08 1508.06 1413.81 凈利潤 1413.81 1102.77 1017.94 歸屬于母公司所有者的凈利潤 1413.81 1102.77 1017.94 （二）xxx（集團）有限公司基本情況 1、公司簡介 公司不斷建設和完善企業(yè)信息化服務平臺，實施“互聯網+”企業(yè)專項行動，推廣適合企業(yè)需求的信息化產品和服務，促進互聯

12、網和信息技術在企業(yè)經營管理各個環(huán)節(jié)中的應用，業(yè)通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務平臺，培育產業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價值鏈，促進帶動產業(yè)鏈上下游企業(yè)協同發(fā)展。 公司在“政府引導、市場主導、社會參與”的總體原則基礎上，堅持優(yōu)化結構，提質增效。不斷促進企業(yè)改變粗放型發(fā)展模式和管理方式，補齊生態(tài)環(huán)境保護不足和區(qū)域發(fā)展不協調的短板，走綠色、協調和可持續(xù)發(fā)展道路，不斷優(yōu)化供給結構，提高發(fā)展質量和效益。牢固樹立并切實貫徹創(chuàng)新、協調、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，以提質增效為中心，以提升創(chuàng)新能力為主線，降成本、補短板，推進供給側結構性改革。 2、主要財務數據 公司合并資產負債表主要數據 項目

13、 2020年12月 2019年12月 2018年12月 資產總額 4752.81 3802.25 3564.61 負債總額 2744.66 2195.73 2058.49 股東權益合計 2008.15 1606.52 1506.11 公司合并利潤表主要數據 項目 2020年度 2019年度 2018年度 營業(yè)收入 12460.92 9968.74 9345.69 營業(yè)利潤 2243.80 1795.04 1682.85 利潤總額 1885.08 1508.06 1413.81 凈利潤 1413.81 1102.77

14、1017.94 歸屬于母公司所有者的凈利潤 1413.81 1102.77 1017.94 六、 項目概況 （一）投資路徑 xxx集團有限公司主要從事成立年產xxx千對鋰離子電池公司的投資建設與運營管理。 （二）項目提出的理由 消費電子產品是鋰離子電池的最主要應用領域，隨著經濟增長，技術不斷更新換代，手機、筆記本電腦等發(fā)展迅猛，對電池的要求越來越高，鋰離子電池的優(yōu)勢得到凸顯，隨著未來數碼電子產品不斷發(fā)展，鋰離子電池在這一領域的需求將保持穩(wěn)定增長。 實現“十三五”時期的發(fā)展目標，必須全面貫徹“創(chuàng)新、協調、綠色、開放、共享、轉型、率先、特色”的發(fā)展理念。機遇千載難逢，任務依

15、然艱巨。只要全市上下精誠團結、拼搏實干、開拓創(chuàng)新、奮力進取，就一定能夠把握住機遇乘勢而上，就一定能夠加快實現全面提檔進位、率先綠色崛起。 （三）項目選址 項目選址位于xx（待定），占地面積約28.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。 （四）生產規(guī)模 項目建成后，形成年產xx千對鋰離子電池的生產能力。 （五）建設規(guī)模 項目建筑面積33146.75㎡，其中：生產工程21479.41㎡，倉儲工程5876.82㎡，行政辦公及生活服務設施3170.42㎡，公共工程2620.10㎡。 （六）項目投資 根據謹慎財務估

16、算，項目總投資11803.48萬元，其中：建設投資9403.39萬元，占項目總投資的79.67%；建設期利息104.94萬元，占項目總投資的0.89%；流動資金2295.15萬元，占項目總投資的19.44%。 （七）經濟效益（正常經營年份） 1、營業(yè)收入（SP）：21700.00萬元。 2、綜合總成本費用（TC）：18603.78萬元。 3、凈利潤（NP）：2254.82萬元。 4、全部投資回收期（Pt）：6.94年。 5、財務內部收益率：11.66%。 6、財務凈現值：-639.63萬元。 （八）項目進度規(guī)劃 項目建設期限規(guī)劃12個月。 （九）項目綜合評價 該項目的建設

17、符合國家產業(yè)政策；同時項目的技術含量較高，其建設是必要的；該項目市場前景較好；該項目外部配套條件齊備，可以滿足生產要求；財務分析表明，該項目具有一定盈利能力。綜上，該項目建設條件具備，經濟效益較好，其建設是可行的。 第二章 項目背景分析 一、 市場規(guī)模 隨著新能源汽車的大力推廣、數碼電子產品的加速普及，鋰離子電池市場也隨之快速發(fā)展。其中，中國成為全球鋰離子電池快速發(fā)展的市場之一。鋰電池按照下游應用領域主要分為消費型鋰離子電池、動力型鋰離子電池和儲能型鋰離子電池。2015年之前我國鋰電池市場主要以消費型鋰電池為主，并占據絕對主導地位。2015年開始，我國鋰電池產業(yè)結構出現顯著變化，動力型鋰

18、電池需求迅猛增長，2016年動力型鋰電池市場占比達到52%，首次突破50%并超過消費型鋰電池。而2015年僅為47%；消費型鋰離子電池市場占比持續(xù)下滑，2016年約為42%，2014年和2015年這一占比還分別為83%和48%;儲能型鋰電池在光伏分布式應用和移動通信基站儲能電池領域的應用不斷擴大，2016年占比達到6%。 2016年全球鋰離子電池市場規(guī)模達241億美元。隨著產業(yè)鏈的良好拉動，鋰電池市場增長，2017年全球鋰離子電池市場規(guī)模達274億美元。到2018年，全球鋰電池市場規(guī)模預計將達302億美元。出貨量方面，2016年全球鋰電池出貨量達115.41GWh，2017年達到了129.1

19、5GWh，到2018年，全球鋰電池出貨量將超140GWh。 中國是鋰離子電池最主要的生產國之一。2014年，中國鋰離子電池產量達52.87億只，占全球總產量比重達到71.2%，已連續(xù)十年位居全球首位。2017年，我國鋰離子電池年產量達到117.84億只，相比2010年的26.87億只增長約5倍。 近年來在能源技術變革及特斯拉等新興科技企業(yè)的帶動下，全球新能源汽車產業(yè)取得爆發(fā)性增長。我國新能源汽車產業(yè)受政策扶持，自2015年來已成為全球規(guī)模最大的電動汽車市場。2017年，新能源汽車產量達到79.4萬輛，同比增長53.8%，同比增速提高了2.1個百分點。2017年新能源汽車市場占比2.7%，比

20、上年提高了0.9個百分點。近日，工信部進一步表示將制定燃油車停售時間表，為新能源汽車產業(yè)未來發(fā)展提供了強有力的政策保障。預計未來4年新能源汽車銷量仍將保持40%左右的高增長，相關上游產業(yè)需求將持續(xù)受到拉動。 在新能源汽車產銷兩旺帶動下，從2015年下半年開始我國鋰離子動力電池產能就進入“大躍進”，大量社會資本相繼涌入。據不完全統(tǒng)計，2016年我國相關企業(yè)建成的鋰離子動力電池產能達到100-130GWh/a，到2017年我國動力電池產能接近200GWh/年，動力電池產能的快速增長，將大幅拉動上游鋰電材料產業(yè)規(guī)模，各大關鍵材料需求量將大幅提升。 2017年，鋰離子電池主要應用市場增速放緩，全年

21、全球鋰離子電池產業(yè)規(guī)模超過3000億人民幣，增速較2016年下滑4個百分點。在新能源汽車推廣政策繼續(xù)推動下，2017年中國電動汽車產量達到65萬輛，在全球電動汽車市場占比將進一步提升。從長期來看，新能源汽車將成為我國未來幾年的重要產業(yè)，我國材料企業(yè)有望憑借國內巨大的市場空間，加快發(fā)展速度，迎來全球性競爭機會。 二、 行業(yè)壁壘 1、技術和人才壁壘 鋰離子電池屬于技術密集型行業(yè)，需要企業(yè)具備相關的技術研發(fā)能力，研發(fā)人員的研究能力及公司技術儲備情況將直接影響公司的發(fā)展。鋰離子電池應用的地區(qū)、環(huán)境、用途方面差異很大，客戶多為定制化采購，從而生產企業(yè)必須根據客戶的需求在產品的創(chuàng)新、開發(fā)能力、個性化

22、設計方面快速反應，以滿足不同客戶的多樣性需求。企業(yè)必須有較高的技術水平與研發(fā)能力，并且長期跟蹤吸收行業(yè)內新技術、客戶新需求，才能滿足市場及未來發(fā)展的要求。 2、市場準入壁壘 鋰離子電池行業(yè)隨著近年的發(fā)展，行業(yè)逐步得到規(guī)范。2015年9月，工信部公布了《鋰離子電池行業(yè)規(guī)范條件》，對產業(yè)布局和項目設立、生產規(guī)模和工藝技術、產品質量和性能、資源綜合利用和環(huán)境保護等方面均作出了明確的規(guī)定，在一定程度上限制了新進入者。 3、資金和規(guī)模壁壘 鋰離子電池行業(yè)有較高的技術要求，需要相關的技術投資，鋰離子電池生產行業(yè)近年來自動化程度不斷提高，生產設備投資較大。行業(yè)內企業(yè)規(guī)模效應較為明顯，因此新進入者若想

23、成功進入市場，前期研發(fā)、設備及材料采購等均需要較大的投入，才能在市場中形成競爭優(yōu)勢。新進入者若想進入該行業(yè)一定程度面臨著資金和規(guī)模壁壘。 三、 行業(yè)競爭格局 從全球范圍來看，鋰電企業(yè)主要集中在日本、中國和韓國，相應的鋰電正極材料的生產也主要集中在以上國家。日本和韓國的鋰電正極材料企業(yè)整體技術水平和質量控制能力要優(yōu)于我國多數鋰電正極材料企業(yè)，在高端鋰電正極材料的競爭中有一定優(yōu)勢。在國外市場，日本和韓國主要鋰電企業(yè)的供應商主要還是本土鋰電正極材料企業(yè)。由于我國部分鋰電正極材料企業(yè)近年的產品質量和一致性水平迅速提高，并且具備較大的成本優(yōu)勢，日本和韓國鋰電企業(yè)近年開始逐步加大從我國采購鋰電正極材料

24、的力度。近年來，我國鋰電正極材料市場發(fā)展迅速，正極材料的產銷量已占據全球的40%以上。 經過多年的發(fā)展，我國電池行業(yè)市場集中度已有顯著提升。以動力電池為例，2017年，國內動力電池前十大廠商銷量占全國比重超過八成，集中度較高。其中，寧德時代、比亞迪、沃特瑪市場份額均占到12%以上，寧德時代更是接近30%。從裝機量角度看，動力電池市場集中度也很高。2018年前三季度，國內共有86家電池芯廠實現了裝機供應，其中前20強占據了94.5%的市場份額。其中，寧德時代依舊處于領先地位，獨占四成以上份額。 再以鉛酸蓄電池為例，隨著鉛酸蓄電池整合進程逐步深化，行業(yè)集中度有所提高，行業(yè)龍頭企業(yè)憑借技術、質量

25、、規(guī)模和環(huán)保治理等優(yōu)勢擴大市場份額，行業(yè)地位進一步提升。未來隨著人們對環(huán)保要求的提高，行業(yè)內擁有規(guī)模、資金和技術實力的鉛酸蓄電池企業(yè)市場地位將進一步增強。 第三章 公司籌建方案 一、 公司經營宗旨 憑借專業(yè)化、集約化的經營策略，發(fā)揮公司各方面的優(yōu)勢，創(chuàng)造良好的經濟效益，為全體股東提供滿意的經濟回報。 二、 公司的目標、主要職責 （一）目標 近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經濟效益，完善管理制度及運營網絡。 遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)

26、展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。 （二）主要職責 1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產業(yè)政策，在國家宏觀調控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經營。 2、根據國家和地方產業(yè)政策、鋰離子電池行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經營決策。 3、深化企業(yè)改革，加快結構調整，轉換企業(yè)經營機制，建立現代企業(yè)制度，強化內部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。 4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設

27、，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業(yè)文化建設。 5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照《公司法》等有關規(guī)定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。 三、 公司組建方式 xxx集團有限公司主要由xx集團有限公司和xxx（集團）有限公司共同出資成立。 其中：xx集團有限公司出資475.00萬元，占xxx集團有限公司50%股份；xxx（集團）有限公司出資475萬元，占xxx集團有限公司50%股份。 四、 公司管理體制 xxx集團有限公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完

28、善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨浝淼闹饕氊熑缦拢? 1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性； 2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執(zhí)行； 3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發(fā)布本公司的質量手冊； 4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系； 5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備； 6、

29、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持； 7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。 五、 部門職責及權限 （一）綜合管理部 1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。 2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。 3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。 4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。 5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產品符合性有關的條件加以管理。 （二）財務部 1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。 2、參與本公司的工程項目可信性

30、研究和項目評估中的財務分析工作。 3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。 4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。 5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。 6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。 7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。 8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。 9、協助出納做好樓款的收款工作，

31、并配合銷售部門做好銷售分析工作。 10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。 11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。 12、負責先進管理，審核收付原始憑證。 13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節(jié)表。 14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現金收付工作。 （三）投資發(fā)展部 1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。 2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。 3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。 4、負責經董事會

32、批準的投資項目的籌建工作。 5、按照國家產業(yè)政策，負責公司產業(yè)結構、投資結構的調整。 6、及時完成領導交辦的其他事項。 （四）銷售部 1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。 2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。 3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。 4、負責按產品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。 5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。

33、 6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數據及時報送商務發(fā)展部總經理。 7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。 8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。 9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。 10、負責對部門員工進行業(yè)務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培

34、養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。 六、 核心人員介紹 1、彭xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。 2、陸xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。 3、袁xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。 4、尹xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9

35、月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。 5、朱xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監(jiān)。 6、黎xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。 7、蘇xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994

36、年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。 8、姚xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。 七、 財務會計制度 （一）財務會計制度 1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。 上述財務會計報告按照有關法律、行政

37、法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。 2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。 股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損

38、和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 4、公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。 5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。 6、公司利潤分配政策為： （1）利潤分配原則：公司的利潤分配應重視對社會公眾股東的合理投資回報，以維護股東權益和保證公司可持續(xù)發(fā)展為

39、宗旨，保持利潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關規(guī)定； （2）利潤分配決策程序： 公司年度的利潤分配方案由董事會結合公司的經營數據、盈利情況、資金需求等擬訂，董事會審議現金分紅方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序等事項。公司也可根據相關法律、法規(guī)的規(guī)定，結合公司實際經營情況提出中期利潤分配方案。公司獨立董事應對利潤分配方案發(fā)表明確的獨立意見，利潤分配方案須經董事會過半數以上表決通過并經三分之二以上獨立董事表決通過后，方可提交股東大會審議； 股東大會審議現金分紅方案時，公司應當通過多種渠道主動與獨立董事、中小股東進行溝通和交流，充分

40、聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。對報告期盈利但公司董事會未提出現金分紅方案的，董事會應當做出詳細說明，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見。提交股東大會審議時，公司應當提供網絡投票等方式以方便股東參與股東大會表決。此外，公司應當在定期報告中披露未分紅的具體原因，未用于分紅的資金留存公司的用途； 監(jiān)事會應當對董事會和管理層執(zhí)行公司分紅政策的情況及決策程序進行監(jiān)督，對董事會制定或修改的利潤分配政策進行審議，并經過半數監(jiān)事通過，在公告董事會決議時應同時披露獨立董事、監(jiān)事會的審核意見； 公司利潤分配政策的制訂或修改由董事會向股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需經全體董事過半通過并

41、經三分之二以上獨立董事通過，獨立董事應當對利潤分配政策的制定或修改發(fā)表獨立意見；公司利潤分配政策的制定或修改提交股東大會審議時，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過；對章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規(guī)定的條件，經過論證后履行相應的決策程序，并經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過； 公司如因外部經營環(huán)境或自身經營狀況發(fā)生重大變化而需要調整分紅政策，應以股東權益保護為出發(fā)點，詳細論證和說明原因。有關調整利潤分配政策的議案由獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見，經公司董事會審議后提交公司股東大會審議批準。 （3）現金分紅的條件 公司

42、該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，并且現金流充裕，實施現金分紅不影響公司的持續(xù)經營； 審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告； （4）現金分紅政策 公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現金分紅政策： 公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%； 公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達

43、到40%； 公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%； 公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。 重大資金支出是指需經公司股東大會審議通過，達到以下情形之一： ①交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的30%以上； ②交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元； ③交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元； ④交易的成交

44、金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過3000萬元； ⑤交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元。 滿足上述條件的重大投資計劃或者重大現金支出須由董事會審議后提交股東大會審議批準。 （5）利潤分配時間間隔：在滿足上述第（四）款條件下，公司每年度至少分紅一次； （6）現金分紅比例：公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍；公司每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的10%，最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%； （7）存在股東違規(guī)占用公司資金情況

45、的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其所占用的資金。 （8）公司在依據公司的利潤分配原則、利潤分配政策、利潤分配規(guī)劃以及本章程的規(guī)定，進行利潤分配時，現金分紅方式將優(yōu)先于其他各類非現金分紅方式。 （二）內部審計 1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監(jiān)督。 2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。 第三節(jié)會計師事務所的聘任 3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。 4、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計

46、賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。 6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。 第四章 市場預測 一、 鋰離子電池行業(yè)概述 電池指盛有電解質溶液和金屬電極以產生電流的杯、槽或其他容器或復合容器的部分空間，能將化學能轉化成電能的裝置，具有正極、負極之分。按照可充電與否的標準劃分，電池可分為一次電池和二次電池。一次電池即原電池（primarybattery），是放

47、電后不能再充電使其復原的電池，包括堿錳電池、鋅錳干電池、鋰一次電池等。二次電池（rechargeablebattery)又稱為充電電池或蓄電池，是指在電池放電后可通過充電的方式使活性物質激活而繼續(xù)使用的電池，包括鋰離子電池、鎳鉻電池、鎳氫電池、鉛酸蓄電池等，被廣泛運用于交通工具、儲能、電子數碼產品等領域。相比其他類型二次電池，鋰離子電池性能在各方面優(yōu)勢明顯，處于行業(yè)快速成長期。鋰離子電池主要由正負極、電解質、隔離膜、保護板、外殼組成，工作原理為：電池充電時，正極材料中的鋰離子脫出，嵌入到負極改性石墨層中；電池放電時，鋰離子從石墨層中脫嵌，穿過隔離膜回填到正極中。隨著充放電的進行，鋰離子不斷的從

48、正極和負極中嵌入和脫出。人們也將這種靠鋰離子在正負極之間的轉移來完成電池充放電工作的鋰離子電池形象地稱為“搖椅式電池”。鋰離子電池工作電壓高、比能量高、無記憶效應、無污染、自放電小、循環(huán)壽命長，是21世紀發(fā)展的理想電源，目前已在移動電話、攝像機、筆記本電腦、便攜式電器上大量應用，并開始向電動汽車等領域快速擴張。 鋰金屬在1958年被引入電池領域，1970年進入鋰一次電池的商業(yè)研發(fā)階段。1994年，Bellcome公司Tarascon小組申請專利，率先提出使用具有離子導電性的聚合物作為電解質制造聚合物鋰二次電池。1999年，鋰離子聚合物電池正式投入商業(yè)化生產，松下公司為首的8家公司均有產品推出

49、。聚合物鋰電池具有能量密度高、更小型化、超薄化、輕量化，以及高安全性和低成本等多種明顯優(yōu)勢，是一種新型電池，具有優(yōu)越的經濟效益和社會效益，應用前景極其廣闊。 目前已實現產業(yè)化生產的聚合物鋰離子電池是指以聚合物作為電解質代替液態(tài)電解質的鋰離子電池。目前鋰離子電池市場主要被日本、韓國以及中國占領。日本主要為90年代的老牌公司，主要由Sony、NEC、SANYO公司主導市場；韓國依托本國的新型手機產業(yè)在鋰離子電池市場的擴張異常迅猛，市場份額已經基本與日本持平甚至超過日本，以LGC和SDI公司為主導，中國的比亞迪、力神公司以及天津斯特蘭公司也在鋰電池行業(yè)占重要地位。 鋰離子電池作為電池領域的綠色高

50、性能產品，與其他材料電池相比，鋰離子電池具有能量密度高、循環(huán)壽命長、充放電性能好、使用電壓高、無記憶效應、污染較小和安全性高等優(yōu)勢，同時相對于各類燃料電池、空氣電池及超級電容電池，鋰離子電池技術明顯成熟。近年來隨著工藝的成熟，價格逐漸下降，性價比優(yōu)勢突出。憑借優(yōu)異的電池性能、環(huán)保優(yōu)勢及價格優(yōu)勢，鋰離子電池在電池行業(yè)所占市場份額持續(xù)提升，目前已在移動電話、攝像機、筆記本電腦、便攜式電器上大量應用，并開始向電動汽車等領域快速擴張。 目前全球許多企業(yè)已加大了各種資源的投入，大力研發(fā)、生產鋰材料電池產品，使得該類產品在能量密度、循環(huán)使用壽命、安全性與環(huán)保性方面不斷提升。如今，作為綠色環(huán)保的新能源、新

51、材料的鋰離子電池產業(yè)已成為電池行業(yè)重要的發(fā)展方向，鋰離子電池正在逐步替代其他傳統(tǒng)電池，體現出巨大的市場發(fā)展?jié)摿Α? 二、 影響行業(yè)發(fā)展的重要因素 1、有利因素 （1）政府相關產業(yè)政策支持 鋰離子電池是重要的電子基礎產品，它支撐了新一代信息技術、新能源、新能源汽車等戰(zhàn)略性新興產業(yè)的發(fā)展。隨著世界能源供應日益緊張、供應來源的多樣化和對環(huán)保要求的日益提高，我國政府相關部門對鋰離子電池行業(yè)的扶持力度不斷加大。 國家的各項鼓勵性產業(yè)政策有效地推動了行業(yè)內的企業(yè)在技術創(chuàng)新、產品創(chuàng)新、設備升級等方面加大投入，極大促進了行業(yè)發(fā)展。同時，國家節(jié)能環(huán)保政策的實施將擴大鋰離子電池在下游產品中的應用，給鋰離子

52、電池行業(yè)帶來巨大的市場需求。此外，我國行業(yè)政策法規(guī)對具有鉛、汞、鎘等有毒有害物質在電池領域中的使用進行了規(guī)范，亦有利于綠色高性能的鋰離子電池對鎳鎘和鉛酸電池等形成替代并獲得更廣泛應用。 （2）下游市場需求持續(xù)高速增長 消費電子產品是鋰離子電池的最主要應用領域，隨著經濟增長，技術不斷更新換代，手機、筆記本電腦等發(fā)展迅猛，對電池的要求越來越高，鋰離子電池的優(yōu)勢得到凸顯，隨著未來數碼電子產品不斷發(fā)展，鋰離子電池在這一領域的需求將保持穩(wěn)定增長。 隨著技術進步、鋰離子電池成本的下降和政府政策的扶持，目前電動交通工具（動力電池）和工業(yè)儲能領域（儲能電池）。對鋰離子電池的需求呈現快速增長的態(tài)勢。未來隨

53、著新能源汽車的快速發(fā)展、智能電網全面鋪設和風能、太陽能發(fā)電裝機數量迅速攀升，鋰離子電池將贏來越來越大的市場需求。 2、不利因素 （1）關鍵材料進口依賴程度高，缺乏核心知識產權 目前鋰離子電池使用的高端隔膜、聚合物鋰離子電池使用的鋁塑膜進口依存度較高，如果實現國產化則可大大降低制造成本，目前國內僅有部分企業(yè)突破了隔膜制造技術，開始批量生產，而鋁塑膜在國產化方面則尚待突破。同時，雖然我國已是僅次于日本的鋰離子電池生產大國，但并不是強國，在全球鋰離子電池產業(yè)鏈中仍處于中低端。目前，國內鋰離子電池行業(yè)的生產企業(yè)規(guī)模小、技術含量低、產品相對單一、核心知識產權欠缺，能夠提供生產鋰離子電池系列產品的綜

54、合型企業(yè)較少，市場競爭主要集中于中低端市場。國內鋰離子電池行業(yè)向高端市場延伸，需要不斷提高技術水平和管理水平，仍有較長的路要走。 （2）成本壓力 下游傳統(tǒng)消費電子產品生命周期短、更新升級節(jié)奏加快，對鋰離子電池的要求不斷提高，同時鋰離子電池要在電動交通工具和工業(yè)儲能領域實現大規(guī)模應用尚需要不斷提高性能。為了滿足下游市場的需求，鋰離子電池行業(yè)企業(yè)需要加大研發(fā)和設備的投入，增加了企業(yè)的研發(fā)成本和固定資產投資。此外，鋰離子電池行業(yè)中的電芯制造和電池封裝等環(huán)節(jié)屬于勞動力密集型產業(yè)，近年來我國勞動力成本不斷升高，直接增加了鋰離子電池企業(yè)的生產成本和相關費用。目前，鋰離子電池相比傳統(tǒng)鉛酸電池雖然在性能和

55、環(huán)保方面具有較大優(yōu)勢，但較高的生產成本嚴重阻礙了鋰離子電池的推廣和應用。 三、 行業(yè)基本風險特征 1、宏觀經濟波動風險 鋰離子電池行業(yè)的發(fā)展與宏觀經濟形勢緊密相關，國民經濟發(fā)展狀況、國民收入水平變動等因素對行業(yè)下游的消費類電子產品、電動交通工具行業(yè)的固定資產投資、國內市場需求、產品進出口有直接影響。若宏觀經濟形勢發(fā)展不利，下游行業(yè)對鋰離子電池的需求降低，將會對本行業(yè)發(fā)展產生不利影響。 近些年以來，國內民眾消費意愿不足，內需疲軟，市場承壓，可能會對鋰離子電池行業(yè)的發(fā)展造成一定影響；此外，中美貿易戰(zhàn)造成的出口貿易壓力也可能對本行業(yè)造成一定影響。 2、技術更新風險 隨著市場競爭的加劇，技

56、術更新換代周期越來越短。新技術的應用與新產品的開發(fā)是鋰離子電池行業(yè)核心競爭力的關鍵因素。如果不能保持持續(xù)創(chuàng)新的能力，不能及時準確把握技術、產品和市場發(fā)展趨勢，將削弱已有的競爭優(yōu)勢，將對企業(yè)產品的市場份額、經濟效益及發(fā)展前景造成不利影響。因此，企業(yè)需準確把握行業(yè)趨勢及市場需求，持續(xù)不斷進行新產品研發(fā)、改進生產工藝、提升產品性能。 3、技術人員流失風險 鋰離子電池產業(yè)的是技術密集型產業(yè)，產品的科技附加值較高，雄厚的研發(fā)實力和先進的生產水平是產品持續(xù)創(chuàng)新和市場競爭參與者保持穩(wěn)定增長的技術保障。隨著行業(yè)競爭不斷加劇，各企業(yè)對于優(yōu)秀技術人才的爭奪也更加激烈。雖然行業(yè)內各企業(yè)通過制訂良好的薪酬體系與激

57、勵機制穩(wěn)定技術團隊，但不排除核心技術人員流失對各公司研發(fā)生產能力、創(chuàng)新能力造成不利影響的風險。 4、國家政策變動的風險 近年來，國家陸續(xù)出臺產業(yè)政策與稅收優(yōu)惠政策鼓勵鋰離子電池行業(yè)的發(fā)展，如《中國高新技術產品目　錄》、《當前優(yōu)先發(fā)展的高技術產業(yè)化重點領域指南》、《產業(yè)結構調整指導目　錄》、《國務院關于加快培育和發(fā)展戰(zhàn)略性新興產業(yè)的決定》、《電動汽車科技發(fā)展“十二五”專項規(guī)劃》、《“十二五”國家戰(zhàn)略性新興產業(yè)發(fā)展規(guī)劃》等。如果上述政策發(fā)生重大變化，將會對鋰離子電池行業(yè)的盈利能力和生產規(guī)模造成不利影響。 第五章 法人治理 一、 股東權利及義務 1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其

58、他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 2、公司股東享有下列權利： （1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權； （3）對公司的經營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢； （4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； （5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告； （6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產

59、的分配； （7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。 3、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。 4、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 5、公司股東承擔下列義務： （1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （2）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （3）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； 公司股東濫用股東權利給公司或者

60、其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 （4）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。 6、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。 7、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款

61、擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。 二、 董事 1、公司設董事會，對股東大會負責。 2、董事會由5名董事組成，包括2名獨立董事。董事會中設董事長1名，副董事長1名。 3、董事會行使下列職權： （1）召集股東大會，并向股東大會報告工作； （2）執(zhí)行股東大會的決議； （3）決定公司的經營計劃和投資方案； （4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （6）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； （7）在股東大會授權范圍內，決定公司對外

62、投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項； （8）決定公司內部管理機構的設置； （9）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （10）制訂公司的基本管理制度； （11）制訂本章程的修改方案； （12）管理公司信息披露事項； （13）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （14）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作； （15）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權。 4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會

63、作出說明。 5、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。 6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。 董事會可根據公司生產經營的實際情況，決定一年內公司最近一期經審計總資產30%以下的購買或出售資產，決定一年內公司最近一期經審計凈資產的50%以下的對外投資、委托理財、資產抵押（不含對外擔保）。決定一年內未達到本章程規(guī)定提交股東大會審議標準的對外擔保。決定一年內公司最近一期經審計凈資產1%至5%且交易金額在

64、300萬元至3000萬元的關聯交易。 7、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。 8、董事長行使下列職權： （1）主持股東大會和召集、主持董事會會議； （2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； （3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件； （4）行使法定代表人的職權； （5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告； （6）董事會授予的其他職權。 9、公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行董事長職務；副董事長不能履行職務或者

65、不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。 10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日前以書面形式通知全體董事和監(jiān)事。 11、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。 12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：電話、傳真、郵件等；通知時限為：3日。 13、董事會會議通知包括以下內容： （1）會議日期和地點； （2）會議期限； （3）事由及議題； （4）發(fā)出通知的日期。 14、董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事

66、的過半數通過。 董事會決議的表決，實行一人一票。 15、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。 審議涉及關聯交易的議案時，如選擇反對或贊成的董事人數相等時，應將該提案提交公司股東大會審議。 16、董事會決議表決方式為：舉手表決或投票表決。董事會會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊方式進行并以傳真方式或其他書面方式作出決議，并由參會董事簽字。 17、董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 18、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 董事會會議記錄作為公司檔