公司法ppt課件

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1、公司法公司法 案例導(dǎo)入： 張、王和徐三人按照40%、30%、30%的比例共出資100萬元成立雷迪公司，一年以后，徐某因一筆業(yè)務(wù)與張、王不和，自己在外又設(shè)立公司獨(dú)自經(jīng)營。張、王該怎么做呢？公司法 小知識：公司制度的由來 第一節(jié) 公司法概述 一、公司的概念和特征 1、公司是以營利為目的的經(jīng)濟(jì)組織； 2、公司是企業(yè)法人 3、公司是依照法定程序成立的經(jīng)濟(jì)組織公司法 二、公司的分類 1、無限責(zé)任公司：公司股東對公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任； 2、兩合公司：無限股東和有限股東組成 3、股份有限責(zé)任公司： 4、有限責(zé)任公司公司法 第二節(jié) 有限責(zé)任公司 一、概念和設(shè)立 1、股東以其出資承擔(dān)有限責(zé)任；公司以公司

2、財(cái)產(chǎn)承擔(dān)有限責(zé)任公司法 二、有限責(zé)任公司的設(shè)立二、有限責(zé)任公司的設(shè)立 （一）股東符合法定人數(shù)； 五十人以下。 （二）股東出資達(dá)到法定資本最低限額； （三）股東共同制定公司章程； （四）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)； （五）有公司住所。 公司法 有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其

3、規(guī)定。 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。公司法 有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： 1公司名稱和住所； 2公司經(jīng)營范圍； 3公司注冊資本； 4股東的姓名或者名稱； 5股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間； 6公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則； 7公司法定代表人； 8股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。 公司法三、公司組織結(jié)構(gòu)三、公司組織結(jié)構(gòu) 股東與股東大會董事會監(jiān)事會總經(jīng)理副總

4、經(jīng)理財(cái)務(wù)人員負(fù)責(zé)人公司法股東權(quán)利 1、股東可以要求查閱公司會計(jì)賬簿。 2、股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；股東可以約定不按照出資比例分取紅利。 3、記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。 4、有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 5、股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán) 6、自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 公司法 股東要求查閱公司會計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)

5、自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。 公司法 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 公司法 有下列

6、情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)： （一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的； （二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的； （三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。公司法 2009年孫某擔(dān)任某公司法定代表人，該公司由于經(jīng)營不善，實(shí)際上處于停業(yè)狀態(tài)，因2009年未去年檢被工商局吊銷營業(yè)執(zhí)照。2010年10月，李

7、某、孫某和郭某成立了一家有限責(zé)任公司，經(jīng)三人商議，郭某擔(dān)任總經(jīng)理和董事，李某擔(dān)任監(jiān)事會主席和董事，孫某擔(dān)任董事長。他們的安排是否可以？公司法股東會職權(quán) （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改公司章程； （十

8、一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。公司法董事會職權(quán) （一）召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。公司法監(jiān)事會職權(quán) （一）

9、檢查公司財(cái)務(wù)； （二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正； （四）提議召開臨時(shí)股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議； （五）向股東會會議提出提案； （六）依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。 公司法公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的權(quán)利義務(wù) 1對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和

10、勤勉義務(wù)。 2董事、高級管理人員不得有下列行為： （一）挪用公司資金； （二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲； （三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； （四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （五）未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)； （六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得

11、的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。公司法四、一人有限責(zé)任公司四、一人有限責(zé)任公司 1、概念： 一人有限責(zé)任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。 2、設(shè)立： 一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。 一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。 一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。 一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。 一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司

12、債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。公司法五、國有獨(dú)資公司 特征：股東國家公司法六、其他六、其他 某同學(xué)家里經(jīng)營著一家族企業(yè)，該同學(xué)畢業(yè)后，父親讓他去西部某省份去拓展市場，他該成立一家分公司還是子公司呢？ 王某被委派至一家虧損嚴(yán)重的企業(yè)當(dāng)總經(jīng)理，怎么才能讓這家企業(yè)起死回生呢？ 作為一家公司的股東，卻在自己出國的時(shí)候被另外股東“黑”了一把，他能怎么做？公司法 1、分公司與子公司 公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。 公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。公司法 2、揭開公司面紗公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和

13、公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 公司法 3、股東撤銷權(quán) 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司法 某有色金屬有限公司的公

14、司章程中規(guī)定：“董事會是總公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，其下屬分公司經(jīng)理等高級管理人員的任免須經(jīng)董事會討論決定，由董事長簽字方能生效?！?001年4月，該有色金屬有限公司總經(jīng)理王某未經(jīng)董事會討論通過，擅自以總公司的名義，任命李某為有色金屬總公司下設(shè)的分公司經(jīng)理。該分公司系2000年4月設(shè)立，不具備法人資格，取得工商部門簽發(fā)的“營業(yè)執(zhí)照”。 2001年8月 4日，李某持該分公司的營業(yè)執(zhí)照向工商銀行申請流動資金貸款，經(jīng)工商銀行審查同意后，雙方簽訂了借款合同，借款12萬元，期限6個月。由于該分公司經(jīng)營管理不善，到2002年2月貸款到期時(shí)，該分公司只能償還2萬元，尚欠 10萬元并利息 14040元。市工商銀行找

15、到該有色金屬有限公司，要求其承擔(dān)下屬分公司的貸款債務(wù)?？偣疽云湔鲁桃?guī)定，下屬分公司經(jīng)理的任免應(yīng)由董事會決定，而李某的任命不符合章程規(guī)定為由，拒絕了工商銀行的請求。工商銀行遂以該有色金屬有限公司及其分公司為共同被告，向人民法院起訴。 提問： 公司章程是否有對抗第三人的效力？為什么？公司法 陳興良與中國數(shù)字圖書館有限責(zé)任公司 著作權(quán)侵權(quán)糾紛 原告陳興良（http:/ http:/www.d-未經(jīng)許可而發(fā)布了他的文章，由此引起公司法陳興良與中國數(shù)字圖書館有限責(zé)任公司 著作權(quán)侵權(quán)糾紛 原告訴稱：被告未經(jīng)原告同意，在自己的網(wǎng)站上http:/www.d-)使用原告的三部作品。讀者付費(fèi)后就成為被告網(wǎng)站的會

16、員，可以在該網(wǎng)站上閱讀并下載網(wǎng)上作品。被告這一行為，侵犯了原告的知識產(chǎn)權(quán)知識產(chǎn)權(quán)。訴請判令被告立即停止侵權(quán)，并賠償原告的經(jīng)濟(jì)損失40萬元，以及原告為制止被告的侵權(quán)行為而支出的合理費(fèi)用8000元。 被告辯稱：被告基本屬于公益型公益型的事業(yè)單位。為適應(yīng)信息時(shí)代廣大公眾的需求，被告在網(wǎng)上建立了“中國數(shù)字圖書館”。圖書館的性質(zhì)，就是收集各種圖書供人閱覽參考。一方面能保護(hù)著作權(quán)人的利益不受侵犯，另一方面又能發(fā)揮數(shù)字圖書館的作用，使圖書館更好地為公眾服務(wù)。請法院根據(jù)“中國數(shù)字圖書館”目前的實(shí)際情況，結(jié)合我國國情，對本案糾紛作出裁判。 公司法 原告提交了四份證據(jù)：1、三部作品的版權(quán)頁復(fù)印件；2、公證書及讀書

17、卡；3、讀書卡收據(jù)；4、發(fā)票。 被告提交了四份證據(jù)：1文化部關(guān)于申請成立“中國數(shù)字圖書館有限責(zé)任公司”的公函；2關(guān)于在“數(shù)字圖書館有限責(zé)任公司”前冠以“中國”字頭的請示；3關(guān)于在數(shù)圖公司前冠以“中國”字頭的批示；4國家計(jì)委關(guān)于審批數(shù)圖工程的通知。 公司法第三節(jié) 股份有限公司 一、概念和特征 1、概念 2、特征： 募股集資和財(cái)務(wù)經(jīng)營狀況均公開； 只規(guī)定股東人數(shù)下限 全部股份等額 典型資合公司公司法 二、股份公司的設(shè)立條件 1、發(fā)起人符合法定人數(shù) 2、發(fā)起人認(rèn)繳和社會公開募集的股本達(dá)到法定最低資本額 3、股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定 4、制定公司章程并經(jīng)股東會通過公司法 三、股份有限公司的設(shè)立方式 發(fā)起設(shè)立 募集設(shè)立公司法 四、股份有限公司的設(shè)立程序設(shè)立審批召開創(chuàng)立大會通過公司章程向社會公開募股申請?jiān)O(shè)立登記公司法 五、上市公司和公司債券 1、上市公司 2、公司債券公司法第四節(jié) 公司財(cái)務(wù)會計(jì) （略）公司法第五節(jié) 公司的變更、終止與法律責(zé)任 閱讀回答以下問題：閱讀回答以下問題：A有限責(zé)任公司與有限責(zé)任公司與B股股份有限公司均經(jīng)營汽車制造業(yè)，假設(shè)份有限公司均經(jīng)營汽車制造業(yè)，假設(shè)： 1、B將A收歸自己旗下，稱之為？ 2、若A準(zhǔn)備終止公司的經(jīng)營，應(yīng)該怎么做？ 3、A與B聯(lián)合成立C公司，稱之為？ 4、若A公司要上市，可以直接上市嗎？