宜昌交流電機 項目建議書【參考范文】

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1、泓域咨詢/宜昌交流電機 項目建議書 宜昌交流電機 項目 建議書 xx有限責任公司  目錄 第一章 項目建設背景及必要性分析 9 一、 電動工具行業(yè)發(fā)展介紹 9 二、 市場供需情況及行業(yè)發(fā)展態(tài)勢 10 第二章 項目總論 14 一、 項目名稱及項目單位 14 二、 項目建設地點 14 三、 可行性研究范圍 14 四、 編制依據(jù)和技術原則 14 五、 建設背景、規(guī)模 15 六、 項目建設進度 16 七、 環(huán)境影響 16 八、 建設投資估算 16 九、 項目主要技術經(jīng)濟指標 17 主要經(jīng)

2、濟指標一覽表 17 十、 主要結論及建議 19 第三章 行業(yè)發(fā)展分析 20 一、 行業(yè)特有的經(jīng)營模式 20 二、 電動工具產(chǎn)品分級介紹 22 第四章 建筑工程方案 24 一、 項目工程設計總體要求 24 二、 建設方案 26 三、 建筑工程建設指標 28 建筑工程投資一覽表 28 第五章 產(chǎn)品方案與建設規(guī)劃 30 一、 建設規(guī)模及主要建設內(nèi)容 30 二、 產(chǎn)品規(guī)劃方案及生產(chǎn)綱領 30 產(chǎn)品規(guī)劃方案一覽表 30 第六章 運營管理 32 一、 公司經(jīng)營宗旨 32 二、 公司的目標、主要職責 32 三、 各部門職責及權限 33 四、 財務會計制度 36 第七章

3、法人治理結構 40 一、 股東權利及義務 40 二、 董事 45 三、 高級管理人員 49 四、 監(jiān)事 51 第八章 發(fā)展規(guī)劃 54 一、 公司發(fā)展規(guī)劃 54 二、 保障措施 55 第九章 SWOT分析說明 57 一、 優(yōu)勢分析（S） 57 二、 劣勢分析（W） 59 三、 機會分析（O） 59 四、 威脅分析（T） 60 第十章 人力資源分析 68 一、 人力資源配置 68 勞動定員一覽表 68 二、 員工技能培訓 68 第十一章 原輔材料供應及成品管理 70 一、 項目建設期原輔材料供應情況 70 二、 項目運營期原輔材料供應及質量管理 70 第十二

4、章 節(jié)能方案說明 72 一、 項目節(jié)能概述 72 二、 能源消費種類和數(shù)量分析 73 能耗分析一覽表 73 三、 項目節(jié)能措施 74 四、 節(jié)能綜合評價 75 第十三章 進度規(guī)劃方案 77 一、 項目進度安排 77 項目實施進度計劃一覽表 77 二、 項目實施保障措施 78 第十四章 投資計劃 79 一、 投資估算的編制說明 79 二、 建設投資估算 79 建設投資估算表 81 三、 建設期利息 81 建設期利息估算表 82 四、 流動資金 83 流動資金估算表 83 五、 項目總投資 84 總投資及構成一覽表 84 六、 資金籌措與投資計劃 85 項

5、目投資計劃與資金籌措一覽表 86 第十五章 經(jīng)濟效益 88 一、 經(jīng)濟評價財務測算 88 營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表 88 綜合總成本費用估算表 89 固定資產(chǎn)折舊費估算表 90 無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表 91 利潤及利潤分配表 93 二、 項目盈利能力分析 93 項目投資現(xiàn)金流量表 95 三、 償債能力分析 96 借款還本付息計劃表 97 第十六章 風險評估分析 99 一、 項目風險分析 99 二、 項目風險對策 101 第十七章 項目招投標方案 104 一、 項目招標依據(jù) 104 二、 項目招標范圍 104 三、 招標要求 105 四、 招

6、標組織方式 105 五、 招標信息發(fā)布 107 第十八章 總結 108 第十九章 附表附錄 110 營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表 110 綜合總成本費用估算表 110 固定資產(chǎn)折舊費估算表 111 無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表 112 利潤及利潤分配表 113 項目投資現(xiàn)金流量表 114 借款還本付息計劃表 115 建設投資估算表 116 建設投資估算表 116 建設期利息估算表 117 固定資產(chǎn)投資估算表 118 流動資金估算表 119 總投資及構成一覽表 120 項目投資計劃與資金籌措一覽表 121 報告說明 由于審核程序嚴格、審核時間較長，

7、客戶需要對供應商在初步篩選合格的基礎上進行進一步的培育和反復篩選，只有生產(chǎn)控制達到客戶標準，產(chǎn)品質量和生產(chǎn)能力持續(xù)符合客戶需求的供應商才能成為長期穩(wěn)定的合作伙伴。這一過程是客戶和供應商互相選擇的過程，無論是客戶還是供應商都要付出相當大的人力、物力和財力，因此客戶一般不會輕易更換供應商，兩者之間的合作是長期的、穩(wěn)定的和相互依存的。 根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資30537.62萬元，其中：建設投資23060.28萬元，占項目總投資的75.51%；建設期利息668.72萬元，占項目總投資的2.19%；流動資金6808.62萬元，占項目總投資的22.30%。 項目正常運營每年營業(yè)收入60200.0

8、0萬元，綜合總成本費用51705.36萬元，凈利潤6183.47萬元，財務內(nèi)部收益率12.61%，財務凈現(xiàn)值-1462.44萬元，全部投資回收期7.12年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。 本項目生產(chǎn)所需的原輔材料來源廣泛，產(chǎn)品市場需求旺盛，潛力巨大；本項目產(chǎn)品生產(chǎn)技術先進，產(chǎn)品質量、成本具有較強的競爭力，三廢排放少，能夠達到國家排放標準；本項目場地及周邊環(huán)境經(jīng)考察適合本項目建設；項目產(chǎn)品暢銷，經(jīng)濟效益好，抗風險能力強，社會效益顯著，符合國家的產(chǎn)業(yè)政策。 本報告為模板參考范文，不作為投資建議，僅供參考。報告產(chǎn)業(yè)背景、市場分析、技術方案、風險評估等內(nèi)容基于公

9、開信息；項目建設方案、投資估算、經(jīng)濟效益分析等內(nèi)容基于行業(yè)研究模型。本報告可用于學習交流或模板參考應用。 第一章 項目建設背景及必要性分析 一、 電動工具行業(yè)發(fā)展介紹 電動工具最早出現(xiàn)在歐洲。1895年，德國Fein公司制造了直流電鉆，1946年美國出現(xiàn)了采用熱固性酚醛塑料外殼的電鉆。隨后歐洲電動工具制造商開發(fā)制造了雙重絕緣電動工具。由于塑料密度比金屬小，電動工具的單位重量出力大大提高。長期以來，電動工具都采用交流電源供電，都帶有電源線，一般在工廠、家庭等有交流電的場合使用，但在野外、建筑工地、空中、水下等場合就無法使用。1961年，百得公司開發(fā)了以電池作電源的永磁直流電鉆，使在無電

10、源線及特殊條件下使用電動工具成為可能。隨著電子技術的發(fā)展，20世紀60年代初出現(xiàn)了電子調(diào)速電動工具。80年代起，電子技術已在電動工具上廣泛應用。電子技術的應用，不僅擴展了電動工具的功能，亦大大提高了電動工具的單位重量出力，使電動工具性能和水平有了很大提高。 我國電動工具行業(yè)發(fā)展主要分為三個階段：第一階段為起始期，從1942年第l臺電動工具誕生，到20世紀60年代電動工具制造業(yè)初具規(guī)模，但70%以上電動工具是電鉆；第二階段為成長期，從20世紀70年代初到80年代末。改革開放為電動工具發(fā)展注入了新的活力，電動工具制造業(yè)不斷壯大；第三階段為發(fā)展期，20世紀90年代以來，國內(nèi)電動工具行業(yè)已形成一批規(guī)

11、模較大的企業(yè)，技術工藝獲得巨大進步，產(chǎn)品質量和性能不斷提升。伴隨著中國制造產(chǎn)業(yè)在全球的競爭力的不斷提高，中國已成為國際電動工具市場的最主要的出口國。電動工具產(chǎn)業(yè)結構在不斷升級?；趪鴥?nèi)廣闊的市場空間和勞動力成本優(yōu)勢，國際知名電動工具企業(yè)大都已在國內(nèi)設立生產(chǎn)基地，在帶來新產(chǎn)品和新技術的同時，也為國內(nèi)的電動工具行業(yè)帶來了發(fā)展機遇。隨著全球性產(chǎn)業(yè)結構的調(diào)整不斷深化，各大電動工具整機制造商由傳統(tǒng)縱向經(jīng)營、追求大而全的生產(chǎn)模式逐漸轉向以產(chǎn)品設計和品牌塑造為主的專業(yè)化經(jīng)營模式，逐漸降低零部件自制率，依賴外部獨立的供應商。其中，電動機是電動工具動力輸出的核心部件，電動機制造行業(yè)處于產(chǎn)業(yè)鏈中上游，成為主要的制

12、造環(huán)節(jié)。經(jīng)過快熟發(fā)展階段與激烈市場競爭，國內(nèi)電動工具行業(yè)逐漸形成了以長三角地區(qū)及珠三角地區(qū)尤其是江浙兩省為龍頭，極具地域特色的產(chǎn)業(yè)集群以及產(chǎn)業(yè)聚集地，以此輻射行業(yè)影響，呈現(xiàn)出“規(guī)?；a(chǎn)、專業(yè)化服務”的發(fā)展趨勢。 二、 市場供需情況及行業(yè)發(fā)展態(tài)勢 經(jīng)過多年發(fā)展，全球電動工具行業(yè)已形成較為穩(wěn)定的競爭格局，百得、TTI、博世、牧田、麥太保等大型跨國企業(yè)占據(jù)了高端市場的主要份額。同時，東南亞國家、印度及拉美國家擁有更低的勞動力和資源成本。作為“世界工廠”的中國，正面臨發(fā)達國家和發(fā)展中國家前后夾擊的雙重挑戰(zhàn)。在這樣的形勢之下，中國電動工具制造業(yè)需要保持行業(yè)增長，促進產(chǎn)業(yè)升級。 目前，中國已成為世

13、界主要的電動工具產(chǎn)品出口國和電動工具生產(chǎn)基地，行業(yè)外向型特征十分明顯。我國每年生產(chǎn)的大量電動工具產(chǎn)品中，約有80%出口到世界各國家或地區(qū)。根據(jù)中國電器工業(yè)協(xié)會電動工具分會年報統(tǒng)計顯示，2017年，出口數(shù)量25,338.77萬臺，出口金額742,743.27萬美元；2018年，出口數(shù)量27,899.52萬臺，出口金額841,672.81萬美元；2019年，出口數(shù)量28,852.68萬臺，出口金額873,280.24萬美元。以此估算，2017年、2018年與2019年，我國電動工具整機的整體市場需求量約3.17億臺、3.49億臺與3.61億臺，市場規(guī)模約人民幣625.76億元、697.54億元與7

14、52.11億元。 從行業(yè)競爭整體格局來看，市場不斷優(yōu)勝劣汰，行業(yè)呈現(xiàn)完全、自主、充分的競爭態(tài)勢，市場集中度進一步提高。國內(nèi)企業(yè)“兩級分化”現(xiàn)象愈發(fā)明顯，產(chǎn)業(yè)集中度大幅提高，強者恒強甚至更強的局面進一步凸顯。大型企業(yè)產(chǎn)能規(guī)模與銷售業(yè)績迅速增長，少數(shù)外資品牌企業(yè)依然強勢，部分規(guī)模以上企業(yè)上升勢頭良好。一些缺乏技術水平、缺乏自主品牌及固定銷售渠道的中小企業(yè)將逐步被整合或退出。根據(jù)中國電器工業(yè)協(xié)會電動工具分會2017年度統(tǒng)計年報顯示，2017年，年產(chǎn)值過5億元的企業(yè)總數(shù)增至18家，而小微企業(yè)市場份額逐漸萎縮，生存發(fā)展前途堪憂。這就使得在未來的市場格局中，具有產(chǎn)品設計及研發(fā)能力、擁有自主品牌和營銷渠道

15、優(yōu)勢的企業(yè)將在我國電動工具市場得更加有利的發(fā)展機會。 電動工具制造業(yè)作為傳統(tǒng)制造行業(yè)，在發(fā)展模式上需不斷進行產(chǎn)業(yè)升級帶動整體行業(yè)發(fā)展?；谏a(chǎn)率與低成本的優(yōu)勢，中國已成為世界主要的電動工具產(chǎn)品出口國和電動工具生產(chǎn)基地，且行業(yè)外向型特征十分明顯。但是，與世界知名電動工具品牌企業(yè)相較，國內(nèi)廠商在市場營銷和技術研發(fā)方面存在不足，尤其是在高端產(chǎn)品市場份額上與國際競爭對手差距較大。因此，經(jīng)歷了早期依靠價格優(yōu)勢打開國際市場后，在注重生產(chǎn)能力增長與成本管理能力提高的同時，國內(nèi)企業(yè)更需要在產(chǎn)品設計與研發(fā)、自主品牌創(chuàng)立等方面繼續(xù)加大投入并形成競爭優(yōu)勢。同時，電動工具的產(chǎn)業(yè)升級不僅體現(xiàn)為產(chǎn)業(yè)價值鏈升級，還體現(xiàn)為

16、產(chǎn)業(yè)集群升級。 目前，國內(nèi)電動工具行業(yè)逐漸形成了以長三角地區(qū)特別是江浙兩省為主，極具地域特色的電動工具產(chǎn)業(yè)集群。面對國際同行業(yè)競爭，集群內(nèi)部企業(yè)需要不斷升級，加大差異化創(chuàng)新的投入，扭轉同質化低價競爭局面，同時，提升集群內(nèi)部企業(yè)間合作創(chuàng)新基礎，實現(xiàn)龍頭企業(yè)為旗手加之中小企業(yè)配套，提高行業(yè)整體在全球價值鏈中的議價能力，發(fā)揮區(qū)域集群生產(chǎn)廠商的優(yōu)勢。 第二章 項目總論 一、 項目名稱及項目單位 項目名稱：宜昌交流電機 項目 項目單位：xx有限責任公司 二、 項目建設地點 本期項目選址位于xxx（以選址意見書為準），占地面積約64.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)

17、劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。 三、 可行性研究范圍 報告是以該項目建設單位提供的基礎資料和國家有關法令、政策、規(guī)程等以及該項目相關內(nèi)外部條件、城市總體規(guī)劃為基礎,針對項目的特點、任務與要求，對該項目建設工程的建設背景及必要性、建設內(nèi)容及規(guī)模、市場需求、建設內(nèi)外部條件、項目工程方案及環(huán)境保護、項目實施進度計劃、投資估算及資金籌措、經(jīng)濟效益及社會效益、項目風險等方面進行全面分析、測算和論證，以確定該項目建設的可行性、效益的合理性。 四、 編制依據(jù)和技術原則 （一）編制依據(jù) 1、國家和地方關于促進產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整的有關政策決定； 2、《建設項目經(jīng)濟評價方法與

18、參數(shù)》； 3、《投資項目可行性研究指南》； 4、項目建設地國民經(jīng)濟發(fā)展規(guī)劃； 5、其他相關資料。 （二）技術原則 1、立足于本地區(qū)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的客觀條件，以集約化、產(chǎn)業(yè)化、科技化為手段，組織生產(chǎn)建設，提高企業(yè)經(jīng)濟效益和社會效益，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的大目標。 2、因地制宜、統(tǒng)籌安排、節(jié)省投資、加快進度。 五、 建設背景、規(guī)模 （一）項目背景 行業(yè)內(nèi)大型電動工具廠商向電機生產(chǎn)企業(yè)發(fā)出的項目訂單往往規(guī)模較大，并且要求在一定時間內(nèi)完成，因此，不具備一定生產(chǎn)規(guī)模，電機生產(chǎn)企業(yè)將無法承接大型電動工具廠商的項目訂單，從而失去市場機會。同時，規(guī)模的擴大將使電機生產(chǎn)企業(yè)擁有向上游供應商和下游客戶的議價

19、能力，從而降低生產(chǎn)成本，提高產(chǎn)品價格，提升公司盈利水平。 （二）建設規(guī)模及產(chǎn)品方案 該項目總占地面積42667.00㎡（折合約64.00畝），預計場區(qū)規(guī)劃總建筑面積77314.25㎡。其中：生產(chǎn)工程50294.14㎡，倉儲工程15657.35㎡，行政辦公及生活服務設施8638.90㎡，公共工程2723.86㎡。 項目建成后，形成年產(chǎn)xxx套交流電機 的生產(chǎn)能力。 六、 項目建設進度 結合該項目建設的實際工作情況，xx有限責任公司將項目工程的建設周期確定為24個月，其工作內(nèi)容包括：項目前期準備、工程勘察與設計、土建工程施工、設備采購、設備安裝調(diào)試、試車投產(chǎn)等。 七、 環(huán)境影響 本期

20、項目采用國內(nèi)領先技術，把可能產(chǎn)生污染的各環(huán)節(jié)控制在生產(chǎn)工藝過程中，使外排的“三廢”量達到最低限度，項目投產(chǎn)后不會給當?shù)丨h(huán)境造成新污染。 八、 建設投資估算 （一）項目總投資構成分析 本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資30537.62萬元，其中：建設投資23060.28萬元，占項目總投資的75.51%；建設期利息668.72萬元，占項目總投資的2.19%；流動資金6808.62萬元，占項目總投資的22.30%。 （二）建設投資構成 本期項目建設投資23060.28萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用20119.67萬元

21、，工程建設其他費用2283.60萬元，預備費657.01萬元。 九、 項目主要技術經(jīng)濟指標 （一）財務效益分析 根據(jù)謹慎財務測算，項目達產(chǎn)后每年營業(yè)收入60200.00萬元，綜合總成本費用51705.36萬元，納稅總額4394.60萬元，凈利潤6183.47萬元，財務內(nèi)部收益率12.61%，財務凈現(xiàn)值-1462.44萬元，全部投資回收期7.12年。 （二）主要數(shù)據(jù)及技術指標表 主要經(jīng)濟指標一覽表 序號 項目 單位 指標 備注 1 占地面積 ㎡ 42667.00 約64.00畝 1.1 總建筑面積 ㎡ 77314.25 1.2 基底面積 ㎡

22、24320.19 1.3 投資強度 萬元/畝 351.02 2 總投資 萬元 30537.62 2.1 建設投資 萬元 23060.28 2.1.1 工程費用 萬元 20119.67 2.1.2 其他費用 萬元 2283.60 2.1.3 預備費 萬元 657.01 2.2 建設期利息 萬元 668.72 2.3 流動資金 萬元 6808.62 3 資金籌措 萬元 30537.62 3.1 自籌資金 萬元 16890.21 3.2 銀行貸款 萬元 13647.41

23、 4 營業(yè)收入 萬元 60200.00 正常運營年份 5 總成本費用 萬元 51705.36 "" 6 利潤總額 萬元 8244.63 "" 7 凈利潤 萬元 6183.47 "" 8 所得稅 萬元 2061.16 "" 9 增值稅 萬元 2083.43 "" 10 稅金及附加 萬元 250.01 "" 11 納稅總額 萬元 4394.60 "" 12 工業(yè)增加值 萬元 15762.24 "" 13 盈虧平衡點 萬元 27830.19 產(chǎn)值 14 回收期 年 7.12 15

24、內(nèi)部收益率 12.61% 所得稅后 16 財務凈現(xiàn)值 萬元 -1462.44 所得稅后 十、 主要結論及建議 由上可見，無論是從產(chǎn)品還是市場來看，本項目設備較先進，其產(chǎn)品技術含量較高、企業(yè)利潤率高、市場銷售良好、盈利能力強，具有良好的社會效益及一定的抗風險能力，因而項目是可行的。 第三章 行業(yè)發(fā)展分析 一、 行業(yè)特有的經(jīng)營模式 1、電動工具品牌企業(yè)的認可決定業(yè)務拓展范圍 經(jīng)過上百年的發(fā)展，整個電動工具制造行業(yè)的專業(yè)化分工結構已基本完成，形成了電動機定轉子制造、電動工具電機制造、其他零部件制造與電動工具整機組裝為主的分工體系。在這個體系中，電動工具制造產(chǎn)業(yè)鏈上的

25、各級供應商主要是根據(jù)電動工具終端品牌公司提出的需求，進行研發(fā)生產(chǎn)，提供符合其技術標準的產(chǎn)品。由于電動工具品牌企業(yè)是電動工具整機、電機及其他配件制造商的直接客戶，同時在電動工具消費市場擁有營銷渠道和自主品牌，因此，這些品牌企業(yè)根據(jù)電機及配件制造商自身的研發(fā)技術能力、生產(chǎn)制造能力、質量控制水平等進行供應商資質評定。在評定通過后，電機及配件制造商才能成為電動工具終端品牌公司的合格供應商，向其提供產(chǎn)品。因此，電動工具品牌企業(yè)對電機制造商及其他配件制造商產(chǎn)品的認可程度決定了其業(yè)務拓展的范圍。 2、客戶資質認證體系嚴格 加入國際知名電動工具品牌企業(yè)的供應體系需要經(jīng)過嚴格的資質認證。一般來說，從最初的商

26、務溝通開始，通過質量管理體系審核、制造工藝審核、送樣測試、小批量試制等流程，成為正式的合格供應商。在成為合格供應商之后，客戶開始下發(fā)訂單，訂單量隨著與客戶之間合作深入而逐步增長直至深度合作。 由于審核程序嚴格、審核時間較長，客戶需要對供應商在初步篩選合格的基礎上進行進一步的培育和反復篩選，只有生產(chǎn)控制達到客戶標準，產(chǎn)品質量和生產(chǎn)能力持續(xù)符合客戶需求的供應商才能成為長期穩(wěn)定的合作伙伴。這一過程是客戶和供應商互相選擇的過程，無論是客戶還是供應商都要付出相當大的人力、物力和財力，因此客戶一般不會輕易更換供應商，兩者之間的合作是長期的、穩(wěn)定的和相互依存的。 3、產(chǎn)品質量、交貨期等要素是客戶主要關注

27、點 電動工具的應用場景多是工程建設、裝備制造等，工況環(huán)境較為復雜，對電動工具的安全可控、穩(wěn)定性及操作性有很高要求。在使用者作業(yè)過程中，一旦電動工具發(fā)生故障或者失控，會造成人身、財產(chǎn)損失甚至引發(fā)安全事故。因此，電動工具用電機及其配件的質量至關重要，是電動工具品牌企業(yè)選擇供應商的首要考慮要素。此外，國際知名電動工具品牌企業(yè)的供應鏈和營銷渠道遍布全球，同時，電動工具作為一種常用設備，產(chǎn)品迭代較快，消費者需求日益多樣化，如果單個供應商的交貨期延遲，可能影響整個產(chǎn)品系列的開發(fā)進度與市場接受度。在符合產(chǎn)品性能要求的前提下，客戶對產(chǎn)品交貨的準時性要求較高。 4、電動工具制造企業(yè)確定產(chǎn)品規(guī)格及性能，供應商

28、負責制造及工藝設計 根據(jù)電動工具制造行業(yè)的產(chǎn)業(yè)模式，通常由電動工具品牌企業(yè)公司依據(jù)用戶體驗、產(chǎn)品強制性標準、應用環(huán)境等要素設計電動工具，供應商根據(jù)客戶的要求提供定制化產(chǎn)品，通常不涉及產(chǎn)品的前端市場調(diào)研及開發(fā)設計。隨著供應商在生產(chǎn)工藝上的技術積累，逐步具備了一定的研發(fā)能力，為提升產(chǎn)品性能以及縮短產(chǎn)品開發(fā)周期，客戶也選擇供應商參與到產(chǎn)品設計開發(fā)的環(huán)節(jié)中，供應商根據(jù)客戶需求，個性化設計，定制化生產(chǎn)。甚至形成客戶確定產(chǎn)品規(guī)格及性能，供應商負責制造及工藝設計，并據(jù)此組織生產(chǎn)制造，最終向客戶交付高品質的電動工具用電機與整機產(chǎn)品。 二、 電動工具產(chǎn)品分級介紹 相比手動工具，電動工具大大減輕了勞動強度、

29、提高了工作效率，廣泛應用于建筑道路、住房裝修、木工加工、金屬加工、船舶制造、航空航天、汽車、園藝等國民經(jīng)濟領域，并已進入家庭使用。電動工具的品種繁多，當今世界上的電動工具已經(jīng)發(fā)展到500多個品種。根據(jù)中國國家標準化管理委員會發(fā)布的《電動工具型號編制方法（GB/T9088-2008）》，電動工具可分為金屬切削類、砂磨類、裝配類、建筑道路類、林木類、農(nóng)牧類、園藝類、礦山類以及其他類。按照精度和使用領域的不同，電動工具整體的產(chǎn)品體系大致可以分為工業(yè)級、專業(yè)級和通用級三個級別。 第四章 建筑工程方案 一、 項目工程設計總體要求 （一）建筑工程采用的設計標準 1、《建筑設計防火規(guī)范》 2、《建

30、筑抗震設計規(guī)范》 3、《建筑抗震設防分類標準》 4、《工業(yè)建筑防腐蝕設計規(guī)范》 5、《工業(yè)企業(yè)噪聲控制設計規(guī)范》 6、《建筑內(nèi)部裝修設計防火規(guī)范》 7、《建筑地面設計規(guī)范》 8、《廠房建筑模數(shù)協(xié)調(diào)標準》 9、《鋼結構設計規(guī)范》 （二）建筑防火防爆規(guī)范 本項目在建筑防火設計中從防止火災發(fā)生和安全疏散兩方面考慮。一是防火。所有建筑均采用一、二級耐火等級，室內(nèi)裝修均采用不燃或難燃材料，使火災不易發(fā)生，即使發(fā)生也不易迅速蔓延，同時建筑內(nèi)均設置了消火栓。防火分區(qū)面積滿足建筑設計防火規(guī)范要求。二是疏散。建筑的平面布局、建筑物間距、道路寬度等均應滿足防火疏散的要求，便于人員疏散。 建筑物

31、的平面布置、空間尺寸、結構選型及構造處理根據(jù)工藝生產(chǎn)特征、操作條件、設備安裝、維修、安全等要求，進行防火、防爆、抗震、防噪聲、防塵、保溫節(jié)能、隔熱等的設計。滿足當?shù)匾?guī)劃部門的要求，并執(zhí)行工程所在地區(qū)的建筑標準。 （三）主要車間建筑設計 在滿足生產(chǎn)使用要求的前提下，本著“實用、經(jīng)濟”條件下注意美觀的原則，確定合理的建筑結構方案，立面造型簡潔大方、統(tǒng)一協(xié)調(diào)。認真貫徹執(zhí)行“適用、安全、經(jīng)濟”方針。因地制宜，精心設計，力求作到技術先進、經(jīng)濟合理、節(jié)約建設資金和勞動力，同時，采用節(jié)能環(huán)保的新結構、新材料和新技術。 （四）本項目采用的結構設計標準 1、《建筑抗震設計規(guī)范》 2、《構筑物抗震設計規(guī)

32、范》 3、《建筑地基基礎設計規(guī)范》 4、《混凝土結構設計規(guī)范》 5、《鋼結構設計規(guī)范》 6、《砌體結構設計規(guī)范》 7、《建筑地基處理技術規(guī)范》 8、《設置鋼筋混凝土構造柱多層磚房抗震技術規(guī)程》 9、《鋼結構高強度螺栓連接的設計、施工及驗收規(guī)程》 （五）結構選型 1、該項目擬選項目選址所在地區(qū)基本地震烈度為7度。根據(jù)現(xiàn)行《建筑抗震設計規(guī)范》的規(guī)定，本項目按當?shù)鼗镜卣鹆叶葓?zhí)行9度抗震設防。 2、根據(jù)項目建設的自身特點及項目建設地規(guī)劃建設管理部門對該區(qū)域建筑結構的要求，確定本項目生產(chǎn)車間采用鋼結構，采用柱下獨立基礎。 3、建筑結構的設計使用年限為50年，安全等級為二級。 二

33、、 建設方案 （一）混凝土要求 根據(jù)《混凝土結構耐久性設計規(guī)范》（GB/T50476）之規(guī)定，確定構筑物結構構件最低混凝土強度等級，基礎混凝土結構的環(huán)境類別為一類，本工程上部主體結構采用C30混凝土，上部結構構造柱、圈梁、過梁、基礎采用C25混凝土，設備基礎混凝土強度等級采用C30級，基礎混凝土墊層為C15級，基礎墊層混凝土為C15級。 （二）鋼筋及建筑構件選用標準要求 1、本工程建筑用鋼筋采用國家標準熱軋鋼筋：基礎受力主筋均采用HRB400，箍筋及其它次要構件為HPB300。 2、HPB300級鋼筋選用E43系列焊條，HRB400級鋼筋選用E50系列焊條。 3、埋件鋼板采用Q23

34、5鋼、Q345鋼，吊鉤用HPB235。 4、鋼材連接所用焊條及方式按相應標準及規(guī)范要求。 （三）隔墻、圍護墻材料 本工程框架結構的填充墻采用符合環(huán)境保護和節(jié)能要求的砌體材料（多孔磚），材料強度均應符合GB50003規(guī)范要求：多孔磚強度MU10.00，砂漿強度M10.00-M7.50。 （四）水泥及混凝土保護層 1、水泥選用標準：水泥品種一般采用普通硅酸鹽水泥，并根據(jù)建（構）筑物的特點和所處的環(huán)境條件合理選用添加劑。 2、混凝土保護層：結構構件受力鋼筋的混凝土保護層厚度根據(jù)《混凝土結構耐久性設計規(guī)范》（GB/T50476）規(guī)定執(zhí)行。 三、 建筑工程建設指標 本期項目建筑面積773

35、14.25㎡，其中：生產(chǎn)工程50294.14㎡，倉儲工程15657.35㎡，行政辦公及生活服務設施8638.90㎡，公共工程2723.86㎡。 建筑工程投資一覽表 單位：㎡、萬元 序號 工程類別 占地面積 建筑面積 投資金額 備注 1 生產(chǎn)工程 13376.10 50294.14 6543.37 1.1 1#生產(chǎn)車間 4012.83 15088.24 1963.01 1.2 2#生產(chǎn)車間 3344.03 12573.53 1635.84 1.3 3#生產(chǎn)車間 3210.26 12070.59 1570.41 1.4

36、 4#生產(chǎn)車間 2808.98 10561.77 1374.11 2 倉儲工程 7052.86 15657.35 1699.82 2.1 1#倉庫 2115.86 4697.20 509.95 2.2 2#倉庫 1763.21 3914.34 424.95 2.3 3#倉庫 1692.69 3757.76 407.96 2.4 4#倉庫 1481.10 3288.04 356.96 3 辦公生活配套 1449.48 8638.90 1354.85 3.1 行政辦公樓 942.16 5615.2

37、8 880.65 3.2 宿舍及食堂 507.32 3023.61 474.20 4 公共工程 2432.02 2723.86 277.12 輔助用房等 5 綠化工程 5478.44 97.45 綠化率12.84% 6 其他工程 12868.37 49.75 7 合計 42667.00 77314.25 10022.36 第五章 產(chǎn)品方案與建設規(guī)劃 一、 建設規(guī)模及主要建設內(nèi)容 （一）項目場地規(guī)模 該項目總占地面積42667.00㎡（折合約64.00畝），預計場區(qū)規(guī)劃總建筑面積77314.25㎡。 （二）產(chǎn)能

38、規(guī)模 根據(jù)國內(nèi)外市場需求和xx有限責任公司建設能力分析，建設規(guī)模確定達產(chǎn)年產(chǎn)xxx套交流電機 ，預計年營業(yè)收入60200.00萬元。 二、 產(chǎn)品規(guī)劃方案及生產(chǎn)綱領 本期項目產(chǎn)品主要從國家及地方產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策、市場需求狀況、資源供應情況、企業(yè)資金籌措能力、生產(chǎn)工藝技術水平的先進程度、項目經(jīng)濟效益及投資風險性等方面綜合考慮確定。具體品種將根據(jù)市場需求狀況進行必要的調(diào)整，各年生產(chǎn)綱領是根據(jù)人員及裝備生產(chǎn)能力水平，并參考市場需求預測情況確定，同時，把產(chǎn)量和銷量視為一致，本報告將按照初步產(chǎn)品方案進行測算。 產(chǎn)品規(guī)劃方案一覽表 序號 產(chǎn)品（服務）名稱 單位 單價（元） 年設計產(chǎn)量 產(chǎn)

39、值 1 交流電機 套 xxx 2 交流電機 套 xxx 3 交流電機 套 xxx 4 ... 套 5 ... 套 6 ... 套 合計 xxx 60200.00 電動工具的應用場景多是工程建設、裝備制造等，工況環(huán)境較為復雜，對電動工具的安全可控、穩(wěn)定性及操作性有很高要求。在使用者作業(yè)過程中，一旦電動工具發(fā)生故障或者失控，會造成人身、財產(chǎn)損失甚至引發(fā)安全事故。因此，電動工具用電機及其配件的質量至關重要，是電動工具品牌企業(yè)選擇供應商的首要考慮要素。此外，國際知名電動工具品牌

40、企業(yè)的供應鏈和營銷渠道遍布全球，同時，電動工具作為一種常用設備，產(chǎn)品迭代較快，消費者需求日益多樣化，如果單個供應商的交貨期延遲，可能影響整個產(chǎn)品系列的開發(fā)進度與市場接受度。在符合產(chǎn)品性能要求的前提下，客戶對產(chǎn)品交貨的準時性要求較高。 第六章 運營管理 一、 公司經(jīng)營宗旨 公司經(jīng)營國際化，股東回報最大化。 二、 公司的目標、主要職責 （一）目標 近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。 遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅

41、持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。 （二）主要職責 1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。 2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、交流電機 行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。 3、根據(jù)國家法律、法規(guī)和交流電機 行業(yè)有關政策，優(yōu)化配置經(jīng)營要素，組織實施重大投資活動，對投入產(chǎn)出效果負責，增強市場競爭力，促進區(qū)域內(nèi)交流電機 行

42、業(yè)持續(xù)、快速、健康發(fā)展。 4、深化企業(yè)改革，加快結構調(diào)整，轉換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。 5、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。 6、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照《公司法》等有關規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結構調(diào)整。 三、 各部門職責及權限 （一）銷售部職責說明 1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。 2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工

43、作，確保實現(xiàn)預期目標。 3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。 4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。 5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。 6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。 7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。 8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，

44、保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質量符合要求。 9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。 10、負責對部門員工進行業(yè)務素質、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。 （二）戰(zhàn)略發(fā)展部主要職責 1、圍繞公司的經(jīng)營目標，擬定項目發(fā)實施方案。 2、負責市場信息的收集、整理和分析，定期編制信息分析報告，及時報送公司領導和相關部門；并對各部門信息的及時性和有效性進行考核。 3、負責對產(chǎn)品供應商質量管理、技術、供應能力和財務評估情況進行匯總

45、，編制供應商評估報告，擬定供應商合作方案和合作協(xié)議，組織簽訂供應商合作協(xié)議。 4、負責對公司采購的產(chǎn)品進行詢價，擬定產(chǎn)品采購方案，制定市場標準價格；擬定采購合同并報總經(jīng)理審批后，組織簽訂合同。 5、負責起草產(chǎn)品銷售合同，按財務部和總經(jīng)理提出的修改意見修訂合同，并通知銷售部門執(zhí)行合同。 6、協(xié)助銷售部門開展銷售人員技能培訓；協(xié)助銷售部門對未及時收到的款項查找原因進行催款。 7、負責客戶服務標準的確定、實施規(guī)范、政策制定和修改，以及服務資源的統(tǒng)一規(guī)劃和配置。 8、協(xié)調(diào)處理各類投訴問題，并提出處理意見；并建立設訴處理檔案，做到每一件投訴有記錄，有處理結果，每月向公司上報投訴情況及處理結果。

46、 9、負責公司客戶檔案、銷售合同、公司文件資料、營銷類文件資料、價格表等的管理、歸類、整理、建檔和保管工作。 （三）行政部主要職責 1、負責公司運行、管理制度和流程的建立、完善和修訂工作。 2、根據(jù)公司業(yè)務發(fā)展的需要，制定及優(yōu)化公司的內(nèi)部運行控制流程、方法及執(zhí)行標準。 3、依據(jù)公司管理需要，組織并執(zhí)行內(nèi)部運行控制工作，協(xié)助各部門規(guī)范業(yè)務流程及操作規(guī)程，降低管理風險。 4、定期、不定期利用各種統(tǒng)計信息和其他方法（如經(jīng)濟活動分析、專題調(diào)查資料等）監(jiān)督計劃執(zhí)行情況，并對計劃完成情況進行考核。五、在選擇產(chǎn)品供應商過程，定期不定期對商務部部門編制的供應商評估報告和供應商合作協(xié)議進行審查，并提

47、出審查意見。 5、負責監(jiān)督檢查公司運營、財務、人事等業(yè)務政策及流程的執(zhí)行情況。 6、負責平衡內(nèi)部控制的要求與實際業(yè)務發(fā)展的沖突，其他與內(nèi)部運行控制相關的工作。 四、 財務會計制度 （一）財務會計制度 1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。 2、公司年度財務會計報告、半年度財務會計報告和季度財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。 3、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 4、公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以

48、上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。 股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 5、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。

49、法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。 6、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。 7、公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利。公司將實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配辦法，并遵守下列規(guī)定： （1）公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報；在有條件的情況下，公司可以進行中期現(xiàn)金分紅； （2）原則上公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；但具體的年度利潤分配方案仍需由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況擬訂合適的現(xiàn)金分配比例，報公司股東大會審議； （3）存在股東違規(guī)占用公司資

50、金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。 （二）內(nèi)部審計 1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。 2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。 第三節(jié)會計師事務所的聘任 3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。 4、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。 6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務

51、所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。 第七章 法人治理結構 一、 股東權利及義務 股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 股東為單位的，股東單位內(nèi)部對公司收購、出售資產(chǎn)、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據(jù)公司章程及公司制定的相關制度確定決策程序。股東單位可自行履行內(nèi)部審批流程后由其代表依據(jù)《公司法》、公司章程及公司相關制度參與公司相

52、關事項的審議、表決與決策。 1、公司股東享有下列權利： （1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權； （3）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢； （4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； （5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告； （6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配； （7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （8）法律、

53、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。 2、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。 3、公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。 股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。 公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記

54、機關申請撤銷變更登記。 4、公司股東承擔下列義務： （1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； 5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。 6、公司的股東或實際控制人不得占用或轉移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。如果存在股東占用或轉移公司資金、資產(chǎn)及其他資源情況的，公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉移的資金、資產(chǎn)

55、及其他資源?？毓晒蓶|發(fā)生上述情況時，公司應立即申請司法系統(tǒng)凍結控股股東持有公司的股份?？毓晒蓶|若不能以現(xiàn)金清償占用或轉移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應通過變現(xiàn)司法凍結的股份清償。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有維護公司資金、資產(chǎn)及其他資源安全的法定義務，不得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監(jiān)事，應當提請股東大會予以罷免。公司還有權視其情節(jié)輕重對直接責任人追究

56、法律責任。 7、公司的控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益，不得占用或轉移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益： （1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出； （2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務； （3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)； （4）不及時償還公司承擔控股

57、股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔保責任而形成的債務； （5）公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)使用資金； 8、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。 9、公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關規(guī)定履行信息披露義務，及時披露公司控制權變更、權益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露義務，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。 10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關信息披露前負有保密義務，不得利用公司

58、未公開的重大信息謀取利益，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。 11、通過接受委托或者信托等方式持有或實際控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。 12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權的，應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權益。 控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權時存在下列情形的，應當在轉讓前予以解決： （1）違規(guī)占用公司資金； （2）未清償對公司債務或者未解除公司為其提供的擔保； （3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢； （4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事

59、項。 二、 董事 1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： （1）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年； （3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年； （4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年； （5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償； （6）法律、

60、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。 2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。 董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。 3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公

61、司負有下列忠實義務： （1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； （2）不得挪用公司資金； （3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲； （4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保； （5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易； （6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務； （7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有； （8）不得擅自披露公司秘密； （9）不得利用其關

62、聯(lián)關系損害公司利益； （10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務： （1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍； （2）應公平對待所有股東； （3）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況； （4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整； （5）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨

63、礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權； （6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。 5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。 6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關情況。 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，或因獨立董事辭職導致獨立董事人數(shù)低于法定比例的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 7、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事

64、會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在24個月內(nèi)仍然有效。但屬于保密內(nèi)容的義務，在該內(nèi)容成為公開信息前一直有效。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。 8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 9、董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 10、獨立董事

65、應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定執(zhí)行。 三、 高級管理人員 1、公司設總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。 公司設副總經(jīng)理數(shù)名，由董事會聘任或解聘。 公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、董事會秘書、財務總監(jiān)為公司高級管理人員。 2、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。 3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 4、總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。 5、總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權： （1）（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織

66、實施董事會決議，并向董事會報告工作； （2）（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （3）（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案； （4）（四）擬訂公司的基本管理制度； （5）（五）制定公司的具體規(guī)章； （6）（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)； （7）（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； （8）（八）本章程或董事會授予的其他職權。 總經(jīng)理列席董事會會議。 6、總經(jīng)理應制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。 7、總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容： （1）（一）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員； （2）（二）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （3）（三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度； （4）（四）董事會認為必要的其他事項。 8、總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務合同規(guī)定。 9、副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會聘任或者解聘、副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作，副總經(jīng)理的職責由總經(jīng)理工作細則規(guī)定。 10、上市公