公司章程范本 (3)

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1、 -------- 有限責(zé)任公司 章 程 為了規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東、債權(quán)人的權(quán)益，根據(jù)《中華人民共 和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《中華人民共和國公司管理條例》（以下簡稱《公司條例》）及相關(guān)的法律、法規(guī)，制定本章程。 第一章 公司名稱和住所 第一條 公司名稱： 第二條 公司住所： 第二章 公司經(jīng)營范圍

2、 公司經(jīng)營范圍為：法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的，不得經(jīng)營；法律、行政法規(guī)、 國務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)經(jīng)許可的，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊后方可經(jīng) 營；法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定未規(guī)定許可的，自主選擇經(jīng)營項目開展經(jīng)營活動。 第三章 公司注冊資本 第三條 公司注冊資本為 萬人民幣，實收資本為 萬人民幣。 第四章 公司股東的姓名（名稱） 第四條 公司由 2 個股東共同出資設(shè)立。各自的名稱

3、（姓名）分別為： 股東姓名 住所 身份證號碼 第五章 股東的出資額、出資時間、出資方式 -------- -------- 第五條 公司注冊資本實行一次到位。股東的出資額、出資時間為： 認(rèn)繳出資額 實繳到位 股東姓名（名稱） 比例 % 出資時間 金額（萬元） 金額（元） 出資方式

4、 合計 貨幣 第六章 公司股東的權(quán)利、義務(wù) 第六條 公司股東享有下列權(quán)利： 1、 在股東會上按出資比例享有股東表決權(quán)； 2、 有選舉和被選舉擔(dān)任公司組織機(jī)構(gòu)組成人員的權(quán)利； 3、 按出資比例分取紅利； 4、 在公司解散、清算時，按出資比例分配剩余財產(chǎn)； 5、 公司新增注冊資本時，享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)； 6、 股東轉(zhuǎn)讓股份時，有優(yōu)先購買權(quán)； 7、 有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東

5、會會議記錄和財務(wù)報告； 8、 依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)力。 第七條 公司股東履行下列義務(wù)： 1、 按時繳納出資； 2、 公司登記后，不得抽回出資； 3、 公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額 的，補(bǔ)交其差額； 4、 在股東會記錄、紀(jì)要等相關(guān)的文件上簽名。 第七章 股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 第八條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，也可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股

6、 -------- -------- 權(quán)。 第九條 股東轉(zhuǎn)讓股份，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他過半數(shù)股權(quán)的股東同意，其他過半數(shù)股權(quán)的股東 不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購 買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的視為同意。 第十條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股份，在同等的條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)，兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時，各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 第十一條 人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，其他股東在同等的條件下有優(yōu)

7、先購買權(quán)，兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商各自的購買比例；協(xié)商不成的，按轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)，其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。 第十二條股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)可以召開股東會進(jìn)行決定，也可以書面通知其他股東征求同意。采用書面通知形式的，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 第十三條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按合 理價格收購其股權(quán)： 1、 公司連續(xù)五年不向股東分配利潤， 而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合法定的分配利潤條件的；

8、 2、 公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的； 3、 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)， 股東會會議通 過修改章程使公司存續(xù)的。 第十四條 自然人股東死亡后，其股權(quán)由合法繼承人繼承。 第八章 公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)職責(zé)、議事規(guī)則 第十五條 公司設(shè)（一）股東會 （二）執(zhí)行董事 （三）經(jīng)理 （四）監(jiān)事 第十六條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： 1、 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 2、 選舉公司的執(zhí)

9、行董事、監(jiān)事、并決定其報酬事項； 3、 聘任公司經(jīng)理，并決定其報酬事項； 4、 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告； -------- -------- 5、 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告； 6、 審計批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 7、 審計批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 8、 對公司增加或減少注冊資本作出決議； 9、 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 10 、 制定、修改公

10、司章程； 11 、 確定公司的法定代表人； 12 、 聘請或者解聘承辦公司驗資審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所； 13 、 對轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)作出決定； 14 、 對公司為股東和為其他單位提供擔(dān)保作出決定。 第十七條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年兩次，分別于一季度和三季度召開。代表十分之一以上股東的股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事提議時，可以召開股東會臨時會議。 第十八條 股東會首期會議由出資最多的股東召集、主持，出資金額相等時，由股東 會推薦一名股東召集、主持，依法行使職權(quán)。公司在立后，由執(zhí)行董事召集、主持。當(dāng)

11、執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集、 主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集、主持。 第十九條 召開股東會會議，一般應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)代表公司三分之二以上股權(quán)的股東確認(rèn)、同意，可以在確認(rèn)的時間、地點、用確認(rèn)的通知方式召開臨時股東會。 第二十條 股東會按出資比例行使表決權(quán)。公司對一般事項進(jìn)行決定時，有代表公司過半數(shù)股權(quán)的股東同意就可形成決議，對涉及到股東股份轉(zhuǎn)讓及公司為股東提供擔(dān)保等與公司股東個人利益有關(guān)的事項進(jìn)行表決時，該股東不參與表決，由其他過半數(shù)股權(quán)的股東同意方可

12、作出決定，對公司增加或減少注冊資本，修改公司章程，公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)持有公司三分之二以上股權(quán)的股東通過。 第二十一條 股東會對所議事項的決定作成會議記錄（或會議紀(jì)要），出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄（或會議紀(jì)要）上簽名。股東會行使職權(quán)，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開會議，直接作出決定，并由全體股東在文件上簽各、蓋章。 -------- -------- 第二十二條 公司不設(shè)董事會，只設(shè)執(zhí)行董事。執(zhí)行

13、董事由股東會選舉產(chǎn)生。依法行 使下列職權(quán)： 1、 召集主持股東會會議，并向股東會報告工作； 2、 執(zhí)行股東會決議； 3、 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 4、 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 5、 制訂公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 6、 制訂公司增加或者減少注冊資本方案； 7、 擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； 8、 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 9、 制定公司的基本管理制度； 10、 聘任或者解聘由股東會決定以外的人員； 11、 公司股東會授予的其他職權(quán)。 第二十三條 公司設(shè)經(jīng)理，由股東會聘任、解聘，對股東會負(fù)

14、責(zé)。公司經(jīng)理依法行使 下列職權(quán)： 1、 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議； 2、 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； 3、 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 4、 擬訂公司的基本管理制度； 5、 制定公司的具體規(guī)章； 6、 股東會授予的其他職權(quán)。 第二十四條 經(jīng)理不是股東的，列席公司股東會。 第二十五條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 1 人，監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，由股東或股東 單位代表擔(dān)任。監(jiān)事依法行使下列職權(quán)； 1、 檢查公司財務(wù)； 2、 對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、法 規(guī)、公司章程和股東

15、會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員，提出罷免的建議； 3、 當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正； 4、 提議召開股東會，在執(zhí)行董事不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時，召集和 主持股東會會議； 5、 向股東會會議提出提案； -------- -------- 6、 依法對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟； 7、 公司股東會授予的其他職權(quán)。 第二十六條 監(jiān)事每屆任期三年。任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未

16、及時 改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依法履行職務(wù)。 監(jiān)事履行職權(quán)，發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常時，可以進(jìn)行調(diào)查，必要時可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助工作，費用由公司承擔(dān)。 第九章 公司法定代表人 第二十七條 公司法定代表人由公司股東會確定，由公司執(zhí)行董事?lián)?。依法行使下列職?quán)； 1、 代表公司對外簽署有關(guān)文件； 2、 檢查股東會決定的落實情況，并向股東會報告； 3、 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，在符合公司利益的前提下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，并事后

17、向股東會報告。 第十章 公司的財務(wù)會計管理及利潤分配 第二十八條 公司依法建立財務(wù)會計機(jī)構(gòu)和賬冊、制度。每一會計年度終了時制作財 務(wù)會計報告，并經(jīng)依法設(shè)立的會計師事務(wù)所審驗。 第二十九條 公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊；對公司資產(chǎn)，不得以任何 個人名義開立賬戶存儲。 第三十條 公司稅后利潤按下列順序分配。 1、 彌補(bǔ)虧損； 2、 提取 10% 的法定公積金； 3、 提取 5% 的任意公積金； 4、 支付股利。 第十一章 公司的解散與清算、終止

18、 第三十一條公司出現(xiàn)下列情形之一時，公司予以解散： -------- -------- 1、 股東會決定解散； 2、 因公司合并或者分立需要解散； 3、 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照，責(zé)令關(guān)閉或者撤銷； 公司因 1、3 項規(guī)定解散的，于解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)由股東會決定清算人員組成清算小組對公司進(jìn)行清算。 第三十二條 清算小組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。 公司停

19、止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。 第三十三條 清算小組在清算期間，行使下列職權(quán)： 1、 清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單； 2、 通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； 3、 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； 4、 清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款； 5、 清理債權(quán)、債務(wù)； 6、 代表公司參與民事訴訟活動； 7、 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)。 第三十四條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日 起四十五日內(nèi)向清算小組申報債權(quán)。在申報債權(quán)期間，不得對債權(quán)人進(jìn)行清 償，公司的財產(chǎn)按下列順序進(jìn)行清償： 1、 支付清算費用； 2、

20、支付職工工資； 3、 支付職工社會保障費用和法定賠償金； 4、 繳納所欠稅款； 5、 清償公司債務(wù)； 6、 分配剩余財產(chǎn)。 第三十五條 公司清算結(jié)束后，清算小組應(yīng)當(dāng)制作清算報告。報股東會確認(rèn)后，報送 公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第三十六條 公司在清算中發(fā)現(xiàn)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，依法向人民法院申請宣告破 產(chǎn)，公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照企業(yè)破產(chǎn)法律、法規(guī)清算。 第十二章 其他事項規(guī)定 -------- ----

21、---- 第三十七條 公司營業(yè)期限為 50 年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算起。在股東認(rèn)繳的 出資未全部到位之前，公司的股利和剩余財產(chǎn)分配按各股東實際到位的出資 所占公司實際到位的資本的比例進(jìn)行。 第三十八條 公司建立工會、黨組織等組織和機(jī)構(gòu)，按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行；公司設(shè) 立分公司由股東會決定。 第三十九條 本章程和公司的登記事項，以公司的登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。 第四十條 本章程由股東會負(fù)責(zé)解釋，未盡事宜，按《公司法》和《公司條例》執(zhí)行。 第四十一條

22、 本章程由全體股東簽名、蓋章，自公司核準(zhǔn)注冊登記之日起生效。 股東簽字： 有限責(zé)任公司 --------