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1、XX公司內部控制制度 第一章 總則第一條 為了加強XX公司（以下簡稱“公司”）內部控制促進公司規(guī)范運作和健康發(fā)展，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）等法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本制度。 第二條 本制度所稱內部控制是指公司董事會、監(jiān)事會、高級管理人員及其他有關人員為實現(xiàn)下列目標而提供合理保證的過程： (1)遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)章及其他相關規(guī)定； (2)提高公司經(jīng)營的效益及效率； (3)保障公司資產(chǎn)的安全；第三條 公司董事會對公司內部控制制度的制定和有效執(zhí)行負責。第二章 基本要求 第四條 公司的內部控制應充分考慮以下要素： (1)內部環(huán)境：指影響公司內部控制制度制定、運行及效果的各種綜合
2、因素，包括公司組織結構、企業(yè)文化、風險理念、經(jīng)營風格、人事管理政策等。 (2)目標設定：公司管理層根據(jù)風險偏好設定公司戰(zhàn)略目標，并在公司內層層分解和落實。 (3)事項識別：公司管理層對影響公司目標實現(xiàn)的內夕事件進行識別，分清風險和機會。 (4)風險評估：公司管理層對影響其目標實現(xiàn)的內、外各種風險進行分析，考慮其可能性和影響程度，以便公司制定必要的對策。 (5)風險對策：公司管理層按照公司的風險偏好和風險承受能力，采取規(guī)避、降低、分擔或接受的風險應對方式，制定相應的風險控制措施。 (6)控制活動：公司管理層為確保風險對策有效執(zhí)行和落實所采取的措施和程序，主要包括批準、授權、驗證、協(xié)調、復核、定期
3、盤點、記錄核對、財產(chǎn)的保護、職責的分離、績效考核等內容。 (7)信息與溝通：指識別、采集來自于公司內部和外部的相關信息，并及時向相關人員有效傳遞。 (8)檢查監(jiān)督：指對公司內部控制的效果進行監(jiān)督、評價的過程，它通過持續(xù)性監(jiān)督活動、專項監(jiān)督評價或者兩者的結合進行。 第五條 公司應完善公司治理結構，確保董事會、監(jiān)事會和股東會等機構合法運作和科學決策，建立有效的激勵約束機制，樹立風險防范意識，培育良好的企業(yè)精神和內部控制文化，創(chuàng)造全體職工充分了解并履行職責的環(huán)境。 第六條 公司應明確界定各部門、崗位的目標、職責和權限，建立相應的授權、檢查和逐級問責制度，確保其在授權范圍內履行職能；設立完善的控制架構
4、，并制定各層級之間的控制程序，保證董事會及高級管理人員下達的指令能夠被嚴格執(zhí)行。 第七條 公司的內部控制活動應涵蓋公司所有營運環(huán)節(jié)，包括但不限于：銷售及收款、采購和費用及付款、固定資產(chǎn)管理、存貨管理、資金管理（包括投資融資管理）、財務報告、人力資源管理和信息統(tǒng)管理等。上述控制活動涉及關聯(lián)交易的，還應包括關聯(lián)交易的控制政策及程序。 第八條 公司應依據(jù)所處的環(huán)境和自身經(jīng)營特點，建立印章使用管理、票據(jù)領用管理、預算管理、資產(chǎn)管理、擔保管理、資金借貸管理、信息系統(tǒng)安全管理等專門管理制度。 第九條 公司應重點加強對控股子公司的管理控制，加強對關聯(lián)交易、對外擔保、重大投資等活動的控制，按照有關規(guī)定的要求建
5、立相應控制政策和程序。 第十條 公司應建立完整的風險評估體系，對經(jīng)營風險、財務風險、市場風險、政策法規(guī)風險和道德風險等進行持續(xù)監(jiān)控，及時發(fā)現(xiàn)、評估公司面臨的各類風險，并采取必要的控制措施。 第十一條 公司應制定公司內部信息和外部信息的管理政策，確保信息能夠準確傳遞，確保董事會、監(jiān)事會、高級管理人員及時了解公司及控股子公司的經(jīng)營和風險狀況，確保各類風險隱患和內部控制缺陷得到妥善處理。第十二條 公司應明確各部門、崗位的目標、職責和權限，建立相關部門之間、崗位之間的制衡和監(jiān)督機制。第三章 重點關注的控制活動第一節(jié) 對控股子公司的管理控制 第十三條 公司設立控股子公司的，應制定對控股予公司的控制政策及
6、程序，并在充分考慮控股子公司業(yè)務特征等的基礎上，督促其建立內部控制制度。 第十四條 公司對控股子公司的管理控制，至少應包括下列控制活動： (1)建立對各控股子公司的控制制度，明確向控股予公司委派的董事、監(jiān)事及重要高級管理人員的選任方式和職責權限等； (2)依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風險管理政策，督導各控股子公司建立起相應的經(jīng)營計劃、風險管理程序； (3)要求各控股子公司建立重大事項報告制度和審議程序，及時向公司分管負責人報告重大業(yè)務事項、重大財務事項，并嚴格按照授權規(guī)定將重大事項報公司董事會審議或股東會審議； (4)要求控股子公司及時向公司董事會秘書報送其董事會決議、股東會決議等重要文件； (5)定
7、期取得并分析各控股子公司的季度（月度）報告，包括營運報告、產(chǎn)銷量報表、資產(chǎn)負債報表、損益報表、現(xiàn)金流量報表、向他人提供資金及提供擔保報表等； (6)建立對各控股子公司的績效考核制度。第十五條 公司的控股子公司同時控股其他公司的，公司應督促控股子公司參照本制度要求，逐層建立對其下屬子公司的管理控制制度。第二節(jié) 關聯(lián)交易的內部控制 第十六條 公司關聯(lián)交易的內部控制遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。 第十七條 公司按照有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等有關規(guī)定，明確劃分公司股東會、董事會對關聯(lián)交易事項的審批權限，規(guī)定關聯(lián)交易事項的審議程序和回避表決要求。第十
8、八條 公司確定公司關聯(lián)方的名單，并及時予以更新，確保關聯(lián)方名單真實、準確、完整。公司及控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關責任人應仔細查閱關聯(lián)方名單，審慎判斷是否構成關聯(lián)交易。如果構成關聯(lián)交易，應在各自權限內履行審批、報告義務。 第十九條 公司在召開董事會會議審議關聯(lián)交易事項時，會議召集人應在會議表決前提醒關聯(lián)董事須回避表決。關聯(lián)董事未主動聲明并回避的，知悉情況的董事應要求關聯(lián)董事予以回避。公司股東會在審議關聯(lián)交易事項時，公司董事會及見證律師應在股東投票前，提醒關聯(lián)股東須回避表決。 第二十條 公司在審議關聯(lián)交易事項時，應做到： (1)詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現(xiàn)狀、盈利能力、是否
9、存在抵押、凍結等權利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛； (2)詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對方； (3)根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格； (4)遵循上市規(guī)則的要求以及公司認為有必要時，聘請中介機構對交易標的進行審計或評估；公司不應對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關聯(lián)交易事項進行審議并作出決定。 第二十一條 公司與關聯(lián)方之間的交易應簽訂書面協(xié)議，明確交易雙方的權利義務及法律責任。 第二十二條 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務關注公司是否存在被關聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問題。第二十三條 公司發(fā)生因關聯(lián)方占用或轉移公司資金、資產(chǎn)或其他
10、資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等保護性措施避免或減少損失。第三節(jié) 對外擔保的內部控制 第二十四條 公司對外擔保的內部控制遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險。 第二十五條 公司按照有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等有關規(guī)定，在公司章程中明確股東會、董事會關于對外擔保事項的審批權限，以及違反審批權限和審議程序的責任追究機制。 第二十六條 公司應調查被擔保人的經(jīng)營和信譽情況。董事會應認真審議分析被擔保方的財務狀況、營運狀況、行業(yè)前景和信用情況，審慎依法作出決定。公司可在必要時聘請外部專業(yè)機構對實施對外擔保的風險進行評估，以作為董事會或股東會進行決
11、策的依據(jù)。 第二十七條 公司對外擔保應盡可能要求對方提供反擔保，謹慎判斷反擔保提供方的實際擔保能力和反擔保的可執(zhí)行性。 第二十八條 公司應妥善管理擔保合同及相關原始資料，及時進行清理檢查，并定期與銀行等相關機構進行核對，保證存檔資料的完整、準確、有效，注意擔保的時效期限。在合同管理過程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會或股東會審議程序批準的異常合同，應及時向董事會和監(jiān)事會報告。 第二十九條 公司應指派專人持續(xù)關注被擔保人的情況，收集被擔保人最近一期的財務資料和審計報告，定期分析其財務狀況及償債能力，關注其生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負債、對外擔保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關財務檔案，定期向董事會報告。如
12、發(fā)現(xiàn)被擔保人經(jīng)營狀況嚴重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項的，有關責任人應及時報告董事會。董事會有義務采取有效措施，將損失降低到最小程度。 第三十條 對外擔保的債務到期后，公司應督促被擔保人在限定時間內履行償債義務。若被擔保人未能按時履行義務，公司應及時采取必要的補救措施。 第三十一條 公司擔保的債務到期后需延期并需繼續(xù)由其提供擔保的，應作為新的對外擔保，重新履行擔保審批程序。第三十二條 公司控股子公司的對外擔保比照上述規(guī)定執(zhí)行。第四節(jié) 重大投資的內部控制 第三十三條 公司重大投資的內部控制遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投資風險、注重投資效益。 第三十四條 公司在公司章程或相應制度中明
13、確股東會、董事會對重大投資的審批權限，制定相應的審議程序。公司委托理財事項應由公司董事會或股東會審議批準，不得將委托理財審批權授予公司董事個人或經(jīng)營管理層行使。 第三十五條 公司指定專門機構，負責對公司重大投資項目的可行性、投資風險、投資回報等事宜進行專門研究和評估，監(jiān)督重大投資項目的執(zhí)行進展，如發(fā)現(xiàn)投資項目出現(xiàn)異常情況，應及時向公司董事會報告。 第三十六條 公司進行以股票、利率、匯率和商品為基礎的期貨、期權、權證等衍生產(chǎn)品投資的，應制定嚴格的決策程序、報告制度和監(jiān)控措施，并根據(jù)公司的風險承受能力，限定公司的衍生產(chǎn)品投資規(guī)模。 第三十七條 公司進行委托理財?shù)模瑧x擇資信狀況、財務狀況良好，無不
14、良誠信記錄及盈利能力強的合格專業(yè)理財機構作為受托方，并與受托方簽訂書面合同，明確委托理財?shù)慕痤~、期間、投資品種、雙方的權利義務及法律責任等。 第三十八條 公司董事會指派專人跟蹤委托理財資金的進展及安全狀況，出現(xiàn)異常情況時應要求其及時報告，以便董事會立即采取有效措施回收資金，避免或減少公司損失。第三十九條 公司董事會應定期了解重大投資項目的執(zhí)行進展和投資效益情況，如出現(xiàn)未按計劃投資、未能實現(xiàn)項目預期收益、投資發(fā)生損失等情況，公司董事會應查明原因，追究有關人員的責任。第四章 內部控制的檢查 第四十條 公司根據(jù)自身經(jīng)營特點和實際狀況，制定公司內部控制自查制度和年度內部控制自查計劃。公司要求內部各部門
15、（含分支機構）、控股子公司，積極配合董事會審計委員會的檢查監(jiān)督，必要時可以要求其定期進行自查。 第四十一條 公司董事會對公司內部控制情況進行審議評估，形成內部控制自我評價報告。自我評價報告至少應包括以下內容： (1)對照有關規(guī)定，說明公司內部控制制度是否建立健全和有效運行，是否存在缺陷； (2)說明本制度重點關注的控制活動的自查和評估情況； (3)說明內部控制缺陷和異常事項的改進措施（如適用）； (4)說明上一年度的內部控制缺陷及異常事項的改善進展情況（如適用）。 第四十二條 注冊會計師在對公司進行年度審計時，可參照有關主管部門的規(guī)定，就公司財務報告內部控制情況出具評價意見。 第四十三條 如注
16、冊會計師對公司內部控制有效性表示異議的，公司董事會、監(jiān)事會應針對該審核意見涉及事項做出專項說明，專項說明至少應包括以下內容 (1)異議事項的基本情況； (2)該事項對公司內部控制有效性的影響程度； (3)公司董事會、監(jiān)事會對該事項的意見； (4)消除該事項及其影響的可能性； (5)消除該事項及其影響的具體措施。 第四十四條 公司將內部控制制度的健全完備和有效執(zhí)行情況，作為對公司各部門（含分支機構）、控股子公司的績效考核重要指標之一。公司應建立起責任追究機制，對違反內部控制制度和影響內部控制制度執(zhí)行的有關責任人予以查處。第五章 附則 第四十五條 公司結合自身實際情況制定具體的內部控制制度，并針對環(huán)境、時間、生產(chǎn)經(jīng)營情況的變化及會計師事務所等機構發(fā)現(xiàn)的內部控制缺陷，不斷進行調整修正。第四十六條 本制度由公司董事會負責解釋。第四十七條 本制度自公司董事會批準之日起執(zhí)行。 XX公司 年 月 日
XX公司《內部控制制度》
