有限責(zé)任公司章程范本 (2)

項目公司章程為保障_項目和的開發(fā)，依據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱公司法)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由_、_共同出資設(shè)立_有限公司，特于2014年_月_制訂并簽署本章程。以便于_項目的開發(fā)和管理。公司只為投資_項目而設(shè)立，待項目開發(fā)建設(shè)完成，股東按約定分享利潤后解散。第一章 公司名稱和住所第一條 公司名稱：_有限公司(以下簡稱“公司”)第二條 公司住所：第二章 公司經(jīng)營范圍第三條 公司經(jīng)營范圍：第三章 公司注冊資本第四條 公司注冊資本：人民幣1200萬元公司不增加或者減少注冊資本。第四章 股東的名稱、出資方式、出資額第五條 股東的名稱、出資方式及出資額如下：_,出資額_,占注冊資本的 %。出資方式 貨幣_,出資額_,占注冊資本的 %。出資方式 貨幣第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)第七條 股東享有如下權(quán)利：(1)參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);(2)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;(3)選舉和被選舉為董事或監(jiān)事;(4)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;(5)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);(6)有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告;第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：(1)遵守公司章程;(2)按期繳納所認(rèn)繳的出資;(3)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);(4)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資;第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資第九條 股東之間不能互轉(zhuǎn)讓部分出資。第十條 股東不得向外轉(zhuǎn)讓自己所在公司持有股份，待項目開發(fā)完成股東按約定分紅后，公司解散并辦理注銷手續(xù)。第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;(2)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事長、董事的報酬事項;(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項;(4)審議批準(zhǔn)董事長的報告;(5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;(6)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(7)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;(8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(9)對發(fā)行公司債券作出決議;(10)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;(11)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;(12)修改公司章程。第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東，董事長、董事或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。第十六條 股東會會議由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長書面委托其他董事召集并主持，被委托人全權(quán)履行董事長的職權(quán)。第十七條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表二分之二以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第十八條 公司設(shè)董事會成員為3人，由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長1人，由董事會選舉產(chǎn)生。董事長任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事長為公司法定代表人，對公司股東會負(fù)責(zé)。董事會行使下列職權(quán)：(1)負(fù)責(zé)召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作;(2)執(zhí)行股東會決議;(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;(4)制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案;(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;(7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;(8)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;(9)提名并選舉公司總經(jīng)理(以下簡稱為經(jīng)理)人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項;(10)制定公司的基本管理制度;董事長為公司的法定代表人，董事長行使下列職權(quán)：(1)負(fù)責(zé)召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作;(2)執(zhí)行股東會決議和董事會決議;(3)代表公司簽署有關(guān)文件;(4)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告;第十九條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，依次由副董事長和董事長指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議，并應(yīng)于會議召開十日前通知全體董事。第二十條 董事會必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會會議時，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權(quán)力。對所議事項作出的決定應(yīng)由占全體董事三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。二十一條 公司設(shè)經(jīng)理1名，副經(jīng)理若干，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;(2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;(3)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;(4)擬定公司的基本管理制度;(5)制定公司的具體規(guī)章;(6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人;(7)聘任或者解聘除應(yīng)由董事長聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;經(jīng)理列席股東會會議和董事會會議。第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。第二十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：(1)檢查公司財務(wù);(2)對董事長、董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;(3)當(dāng)董事長、董事、和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事長、董事、和經(jīng)理予以糾正;(4)提議召開臨時股東會;監(jiān)事列席股東會會議和董事會會議。第二十四條 公司董事長、董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。第八章 公司的法定代表人第二十五條 董事長為公司的法定代表人，任期為三年，由董事會選舉產(chǎn)和罷免，任期屆滿，可連選連任。第二十六條 董事長行使下列職權(quán)：(1)負(fù)責(zé)召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作;(2)執(zhí)行股東會決議和董事會決議;(3)代表公司簽署有關(guān)文件;(4)提名公司經(jīng)理人選，交董事會任免。第九章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，委托國家承認(rèn)的會計師事務(wù)所審計并出據(jù)書面報告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。第二十八條 公司利潤分配按照公司法及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十章 公司的解散事由與清算辦法第三十條 開發(fā)項目完工，股東按約定利潤分紅后，公司解散第三十一條 公司有下列情形之一的，可以解散：(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時;(2)股東會決議解散;(3)因公司合并或者分立需要解散的;(4)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;(5)不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時;(6)宣告破產(chǎn)。第三十二條 公司解散時，應(yīng)依公司法的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項第三十三條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。第三十四條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。第三十五條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。第三十六條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。第三十七條 本章程一式四份，股東各留存一份，公司留存一份并報公司登記機關(guān)備案一份。全體股東簽字蓋章：2014年月日