框架協(xié)議

精選資料股權合作框架協(xié)議甲方：無錫星洲醫(yī)藥有限公司全體股東（以下簡稱“甲方”）乙方：浙江英特藥業(yè)有限責任公司（以下簡稱“乙方”或“英特藥業(yè)”）注冊地址：杭州市濱江區(qū)江南大道96號法定代表人：姜巨舫 職務：董事長無錫星洲醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“星洲醫(yī)藥”或“目標公司”或“公司”）全體股東與浙江英特藥業(yè)有限責任公司雙方本著平等互利的原則，經充分協(xié)商，就投資合作事宜，達成如下框架協(xié)議：第一條 目標公司基本情況確認公司名稱：無錫星洲醫(yī)藥有限公司注冊地址：無錫市蠡園經濟開發(fā)區(qū)創(chuàng)意產業(yè)園滴翠路100號注冊資本：2000萬元法定代表人：孫銀龍經營范圍：許可經營項目包括醫(yī)療器械的銷售（按許可證所列項目經營）；藥品的批發(fā)（按許可證所列項目經營）；預包裝食品、散裝食品的批發(fā)（商品類別限食品流通許可證核定范圍經營）；普通貨運；藥品的零售（按許可證所列范圍經營）。一般經營項目包括化妝品、日用品的銷售。藥品經營許可證編號：蘇AA-5100053，有效期至2014-12-30。GSP證書號：A-JS09-0831，有效期至2014-2-26。股權結構如下：股東名稱出資金額（萬元）持股比例孫銀龍60030%周文婭70035%周平50025%蘇協(xié)清20010%合計2000100%第二條 投資合作方案1、公司估值：以協(xié)議雙方聘請的第三方評估機構出具的評估值為基礎，結合目標公司的市場網絡、增長速度以及市場投資價格等因素，協(xié)議雙方協(xié)商確定公司的最終估值。2、按照協(xié)議雙方確定的公司估值，乙方以“增資擴股”的方式實現對目標公司的投資入股。增資擴股完成后，目標公司注冊資本為4082萬元，乙方持有目標公司51%股權，甲方持有目標公司49%股權。3、審計、評估基準日確定為 年 月 日。4、投資合作后的目標公司名稱擬更改為“江蘇英特星洲醫(yī)藥有限公司”，具體以工商部門的核準為準。第三條 后續(xù)工作安排一、本框架協(xié)議簽訂后 工作日內，雙方協(xié)商聘請有證券從業(yè)資質的第三方審計/評估機構，對目標公司進行基準日審計/評估工作，并由各方對審計/評估結果予以書面確認。二、審計/評估費用由股權合作后的目標公司承擔；若因某一方原因最終雙方股權合作未能完成，審計/評估費由該方全額承擔。三、以本框架協(xié)議為基礎，協(xié)商并簽訂正式的投資合作協(xié)議（或增資擴股協(xié)議）。第四條 特別約定一、法人治理結構投資合作完成后，各股東將依據公司法構建公司治理結構，根據各方股權比例委派董事、監(jiān)事。其中：董事會由5人組成，乙方委派3人，甲方委派2人。其中，董事長由乙方提名，副董事長由甲方提名，經董事會選舉產生。監(jiān)事會由3人組成。其中，甲乙雙方各委派1人，職工監(jiān)事1人，監(jiān)事長由甲方推薦、經監(jiān)事會選舉產生。第一屆總經理由甲方推薦，由董事會聘任，如果公司的經營情況出現惡化，董事會有權重新選聘總經理。常務副總經理和財務負責人由乙方推薦，由董事會聘任。董事會聘任其他高管人員按照公司法和公司章程的規(guī)定辦理。股東會、董事會和監(jiān)事會之議事規(guī)則，在公司治理結構組建后另行制定。二、投資回報保障條款為有效保障甲乙雙方的投資收益，促進合作后目標公司更快更好發(fā)展，經雙方協(xié)商一致，就投資回報相關事宜共同約定如下：1、經營指標約定目標公司自雙方正式股權合作后3年內，乙方的實際年投資凈利潤率不低于：2013年為10%、2014年為12%、2015年為15%，其中，2012年目標公司凈利潤不低于700萬元。2、投資回報保障方式如目標公司凈利潤低于上述約定，則相應扣減甲方在目標公司應享有的可分配利潤，以補足甲方按照上述投資回報約定應獲得的利潤分配，如甲方可分配利潤不足以補償，則由甲方以現金補足。3、目標公司凈利潤的審定（1）如目標公司發(fā)生非經常性損益，則實際凈利潤取扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤；（2）每一個經營年度結束后，目標公司均由具有證券從業(yè)資格的會計師事務所進行審計確認，上一年度的實際經營成果以該會計師事務所出具的標準無保留意見的審計報告為準（若會計師事務所出具非標準無保留意見，則保留事項段的處理由雙方另行協(xié)商解決）。三、經營管理團隊激勵約束條款為更好的發(fā)揮經營管理團隊主動性和積極性，實現公司可持續(xù)發(fā)展，經雙方協(xié)商一致，就目標公司經營管理團隊的有條件激勵事項達成以下共識：若本條第二款第1項約定的2013-2015年度經營指標超額完成，則超額利潤的 %作為管理團隊的獎勵。若本條第二款第1項約定的2013-2015年度經營指標未能完成，則相應扣減經營管理團隊的薪酬。雙方正式合作后，由雙方協(xié)商確定管理團隊范圍。四、具體的投資保障和管理團隊激勵約束機制，由雙方在正式的投資合作協(xié)議中予以明確。第五條 雙方的陳述、承諾與保證一、有權簽署本框架協(xié)議并已取得必要的授權、審批等文件。為簽訂本框架協(xié)議而提交的各項證明文件及資料均真實、完整。二、甲方承諾：股權合作期間，甲方不得自營、與他人合作經營或為他人經營與投資合作后的目標公司業(yè)務區(qū)域范圍內同類型的業(yè)務。三、本框架協(xié)議簽署后，目標公司不得擅自進行重大資產處置行為，包括但不限于貸款、擔保、分紅、出售或購買重要資產等，如確實需要則須事先獲得乙方的書面確認。第六條 協(xié)議期限本框架協(xié)議自雙方簽字、蓋章之日起生效，至乙方實現對目標公司初次增資或本協(xié)議為新協(xié)議所替代時止，但若在本框架協(xié)議簽署之日起一年內仍未完成股權合作，非經各方書面達成一致，則本框架協(xié)議將自動終止。第七條 排他條款在本框架協(xié)議有效期內，甲方及目標公司不得與任何第三方洽談或者簽訂有關股權方面的投資合作協(xié)議或意向書，乙方不得在江蘇無錫地區(qū)與任何第三方簽訂有關股權方面的投資合作協(xié)議或意向書，否則，違約方應承擔締約過失責任，向對方支付200萬元經濟補償金，經雙方協(xié)商同意的除外。第八條 保密責任本框架協(xié)議雙方應對彼此之間提供的信息、資料及本框架協(xié)議內容負有保密責任。未經對方允許，不得擅自向無關第三方泄露相關內容，并不得應用于本框架協(xié)議范疇以外的領域。但乙方根據有關法律規(guī)定、以及上市公司信息披露的要求的規(guī)定需要披露的情形除外。第九條 爭議解決因履行本框架協(xié)議所產生的爭議，雙方應友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方均可將爭議提交原告所在地的人民法院訴訟解決。除正在訴訟的爭議事項外，各方應繼續(xù)履行本框架協(xié)議項下的其他各項義務，并有權繼續(xù)行使本框架協(xié)議項下的其他權利。第十條 其它事項本框架協(xié)議壹式肆份，甲乙雙方各執(zhí)兩份；未盡事宜雙方可另行補充，并可對本框架協(xié)議另行以書面方式修改。本協(xié)議自簽訂之日起，各方將本著務實、誠信的原則，積極、有效地推動項目的進程，盡快達成股權合作協(xié)議（或增資擴股協(xié)議）的簽訂。第十一條 附件星洲醫(yī)藥全體股東（甲方）簽署的同意本次戰(zhàn)略合作、簽訂本框架協(xié)議的決議和同意授權代表簽約的授權委托書。（簽字頁，此頁無正文）甲方：無錫星洲醫(yī)藥有限公司全體股東孫銀龍（簽字）： 周文婭（簽字）： 周 平（簽字）： 蘇協(xié)清（簽字）： 乙方：浙江英特藥業(yè)有限責任公司（蓋章）授權代表（簽字）： 簽約時間： 年 月 日THANKS !致力為企業(yè)和個人提供合同協(xié)議，策劃案計劃書，學習課件等等打造全網一站式需求歡迎您的下載，資料僅供參考可修改編輯