2019年三方合資成立公司合同協(xié)議范本模板

編號： _三方合資成立公司合同甲方： _乙方： _丙方： _簽訂日期： _年_月_日1甲方 :_乙方 :_丙方 :_甲方以中國 _為技術(shù)依托 , 具有豐厚的技術(shù)資源、 人才資源等優(yōu)勢。乙方是 _企業(yè) , 具有豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)與市場開發(fā)能力以及很強(qiáng)的資金實(shí)力。丙方掌握了 _技術(shù) , 該技術(shù)在國際 ( 國內(nèi) ) 處于領(lǐng)先地位 , 技術(shù)成熟 , 且有較好的市場前景。甲乙丙三方經(jīng)過充分的可行性論證和調(diào)研, 一致同意使 _技術(shù)產(chǎn)業(yè)化 , 合資成立 _公司 ( 以下簡稱合資公司 ) 。為此 , 協(xié)議各方根據(jù)中華人民共和國公司法 、中華人民共和國合同法 和其他有關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定 , 并本著平等互利、友好協(xié)商的原則 , 訂立本協(xié)議。一、公司性質(zhì)和經(jīng)營范圍1. 合資公司的性質(zhì)為 :_2. 公司注冊地點(diǎn)在 :_公司住所 :_3. 合資公司的經(jīng)營宗旨是 : 采用先進(jìn)而適用的技術(shù) , 對資本、技術(shù)、管理、營銷資源優(yōu)化組合 , 提高市場競爭力 , 使投資各方獲取滿意的經(jīng)濟(jì)和社會效益。4.合資公司的經(jīng)營范圍是 :_二、注冊資本及認(rèn)繳1. 合資公司的注冊資本為 _萬元人民幣。2. 甲乙丙方出資形式及金額如下 :(1) 甲方以貨幣資金 _萬元投入 , 在合資公司中占 _%的股權(quán)。( 或_技術(shù)評估作價 _萬元投入公司 , 占合資公司 _%的股權(quán)。根據(jù)國家有關(guān)政策規(guī)定 , 獎勵給丙方 _%)2(2) 乙方以貨幣資金 _萬元投入 , 在合資公司中占 _%的股權(quán)。(3) 丙方以貨幣資金 _萬元投入 , 在合資公司中占 _%股權(quán)。(或丙方以乙方獎勵的股權(quán)在合資公司中占_的股權(quán) )3. 在本協(xié)議簽定后 15 日內(nèi)甲、乙、丙三方應(yīng)完成出資 , 并由在中國注冊的會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報告 ( 無形資產(chǎn)出資要立項(xiàng)、評估、確認(rèn) ) 。4. 待公司成立后 , 公司向出資各方出具“出資證明書”。三、聲明、承諾及保證條款1. 遵守公司章程 ;2. 依其所認(rèn)購的出資額和出資方式認(rèn)繳出資額 ;3. 各方代表要嚴(yán)守公司的商業(yè)和技術(shù)秘密 , 不得再以任何方式與其他公司或單位從事與本公司業(yè)務(wù)相同或相似的經(jīng)營活動 , 不得再將與公司相關(guān)的技術(shù)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓與透露給他方。4. 保證出資及時足額到位 , 并積極協(xié)助公司辦理工商登記等事項(xiàng)。5. 依照其所持有的股權(quán)比例獲得股利和其他形式的利益分配;6. 依照其所持有的股權(quán)比例行使表決權(quán) ;7. 對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督 , 提出建議或者質(zhì)詢 ;8. 依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股權(quán) ;9. 公司終止或者清算時 , 按其所持有的股權(quán)比例參加公司剩余財產(chǎn)的分配 ;10. 法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利和義務(wù)。甲乙丙各方承諾 , 在甲方意欲將相關(guān)產(chǎn)業(yè)進(jìn)行整合發(fā)展時, 一定給予配合和支持。四、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓1. 董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股權(quán) , 須經(jīng)本公司董事會同意。2. 股東向股東方以外的人轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)的 , 須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東 , 必須購買該股權(quán)。3. 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時 , 在同等條件下 , 其他的股東有優(yōu)先購買權(quán)。34. 股東之間相互轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán) , 須經(jīng)董事會同意。五、禁止行為1. 禁止任何股東以個人或公司名義進(jìn)行有損公司利益的活動 ; 否則其活動獲得利益歸公司所有 , 造成損失按有關(guān)法律賠償。2. 禁止各股東經(jīng)營和參與同公司競爭的業(yè)務(wù)。3. 禁止以技術(shù)入股的股東再將其所投技術(shù)投入第三方。4. 禁止技術(shù)股東方私自或與他人合伙成立公司開展與公司經(jīng)營業(yè)務(wù)相同或相似的業(yè)務(wù)。5. 禁止技術(shù)股東方以其擁有的技術(shù)秘密和技術(shù)優(yōu)勢對公司進(jìn)行要挾。6. 如股東違反上述各條 , 應(yīng)按公司實(shí)際損失賠償。 嚴(yán)重者經(jīng)董事會討論按有關(guān)法律法規(guī)可減少其持有的股權(quán)比例以彌補(bǔ)其他股東的損失。六、關(guān)聯(lián)交易公司應(yīng)當(dāng)將涉及的所有關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行合同規(guī)范 , 并于簽定關(guān)聯(lián)交易的合同前將相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易情況報告公司董事會 , 取得公司董事會董事的一致同意后方能簽定相關(guān)合同。董事會在討論關(guān)聯(lián)交易時 , 關(guān)聯(lián)方須回避。七、董事會1. 公司董事會由 _名董事組成 , 并由股東大會選舉產(chǎn)生。 科大總公司推薦 _名董事候選人 ,_公司推薦 _名董事候選人 ,_公司推薦 _名董事候選人。2. 公司設(shè)董事長 1 人, 副董事長 _人。董事長由 _委派 , 副董事長由 _公司和 _公司各派一名3. 董事會行使下列職權(quán) :(1) 負(fù)責(zé)召集股東會 , 并向股東會報告工作 ;(2) 執(zhí)行股東會的決議 ;(3) 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案 ;(4) 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案 ;(5) 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 ;(6) 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市方案;(7) 擬定公司重大收購、合并、分立和解散方案 ;(8) 在股東會授權(quán)范圍內(nèi) , 決定公司的風(fēng)險投資、 資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng) ;4(9) 聘任或者解聘公司經(jīng)理、 董事會秘書 ; 根據(jù)經(jīng)理的提名 , 聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員 , 并決定其報酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng) ;(10) 制訂公司章程的修改方案 ;(11) 聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作 ;(12) 法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定 , 以及股東大會授予的其他職權(quán)。4. 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計(jì)師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計(jì)報告向股東大會作出說明。5. 董事會制定董事會議事規(guī)則 , 以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。6. 董事會應(yīng)當(dāng)確定總經(jīng)理運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的投資權(quán)限 , 建立嚴(yán)格的審查和決策程序 ; 重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)部門的專家、 專業(yè)人員進(jìn)行評審 , 并報股東會批準(zhǔn)。八、監(jiān)事會1. 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由 _名監(jiān)事組成 , 甲方推薦 _名, 乙方推薦 _名, 丙方推薦 _名 , 設(shè)監(jiān)事會召集人一名 , 由_方推薦。監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時 , 由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。(公司不設(shè)監(jiān)事會 , 設(shè)監(jiān)事 _名, 由_方推薦。 )2. 監(jiān)事會行使下列職權(quán) :(1) 檢查公司的財務(wù) ;(2) 對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、 法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督 ;(3) 當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時 , 要求其予以糾正 , 必要時向股東會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報告 ;(4) 提議召開臨時股東會 ;(5) 列席董事會會議 ;(6) 公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。九、經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)1. 公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) , 負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人 , 副總經(jīng)理 _人 , 總經(jīng)理由 _公司委派 , 副總經(jīng)理由_公司、_公司各派一人 , 甲方委派財務(wù)總監(jiān)一名。 總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘任 , 每屆任期三年。52. 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé) , 依據(jù)公司法和公司章程的規(guī)定行使下列職權(quán) : ( 一 ) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作 , 組織實(shí)施董事會決議 ;( 二 ) 公司年度計(jì)劃和投資方案 ;(三 ) 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;(四 ) 擬定公司的基本管理制度;(五 ) 制訂公司的具體規(guī)章 ;(六 ) 提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;(七 ) 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;(八 ) 公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。3. 副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。4. 總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職的 , 經(jīng)董事會決議可隨時撤換。十、稅務(wù)、財務(wù)、審計(jì)、勞動管理1. 公司按照有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。2. 公司的會計(jì)年度從每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。3. 公司應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)財務(wù)會計(jì)制度規(guī)定建立財務(wù)制度。4. 公司應(yīng)在會計(jì)年度內(nèi) , 每月終結(jié)十天內(nèi)編制月度財務(wù)報表 , 并將該財務(wù)報表的副本分送各股東方及各董事。 公司應(yīng)在會計(jì)年度終結(jié)后三十天內(nèi)編制年度財務(wù)報表 , 并將財務(wù)報表的副本分送各方股東及各董事。年度財務(wù)報表需經(jīng)有審計(jì)資格的會計(jì)師事務(wù)所予以審計(jì)并證明是真實(shí)、 正確無誤的。每一會計(jì)年度的頭三個月 , 由總經(jīng)理組織財務(wù)部編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤分配方案 , 提交董事會會議審查。5. 各股東方有權(quán)隨時在公司每個財務(wù)年度終結(jié)后三個月內(nèi)派會計(jì)事物所審查公司的經(jīng)營賬目及記錄。所需費(fèi)用由各股東方自己負(fù)責(zé)。6. 公司職工的招收、招聘、辭退、工資、生活福利和獎勵等事項(xiàng) , 按照國家有關(guān)勞動管理規(guī)定及其實(shí)施辦法 , 經(jīng)董事會研究制訂方案 , 由公司集體或分別的訂立勞動合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后 , 報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。十一、違約責(zé)任1. 資金提供方 : 任何一股東方未按合同的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時 , 從逾期第一個月算起 , 每逾期 1 個月 , 違約一方應(yīng)繳付應(yīng)付應(yīng)繳出資額的 5%的違約6金給守約的一方。如逾期 3 個月仍未提交 , 除累計(jì)繳付應(yīng)繳出資額的 15%的違約金外 , 守約方有權(quán)要求終止合同 , 并要求違約方賠償損失。2. 技術(shù)提供方 : 在合同存續(xù)期內(nèi) , 如果任何一方發(fā)現(xiàn)技術(shù)提供方有違本合同的行為時 , 其他股東有權(quán)要求立即停止違約行為 , 違約方以其所持股本的 15%作為違約金賠償守約方。3. 由于一方的過失 , 造成本合同不能履行或不能完全履行時 , 由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任 ; 如屬多方的過失 , 根據(jù)實(shí)際情況 , 由過失各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。十二、適用法律本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。十三、爭議的解決凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議 , 雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決 ; 如果協(xié)商不能解決 , 按有關(guān)法律解決 , 各股東方均可向其所在地法院提起訴訟 ( 或申請仲裁 ) 。十四、其他1. 甲乙丙三方均同意 , 在本公司增資擴(kuò)股時 , 如果甲方股權(quán)低于 25%時 , 不能繼續(xù)使用“中科大”冠名。國家對企業(yè)冠高校名有規(guī)定時 , 從其規(guī)定。2. 甲乙丙三方均同意 , 如果本公司在經(jīng)營過程中連續(xù)連年虧損或三年沒有按最低額分紅 , 則注銷本公司。3. 協(xié)議自各方簽字并加蓋法人單位公章之日起生效。4. 本協(xié)議一式 _份, 協(xié)議各方各執(zhí)一份 ,_ 份供辦理有關(guān)手續(xù)用 , 各份具有同等法律效力。甲方 :_乙方 :_丙方 :_7