內(nèi)部控制手冊-20101228

天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司 內(nèi)部控制手冊 草稿 2010 年 12 月 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司 內(nèi)部控制手冊 草 稿 目錄 第一章 總論 1 1 目的 意義及原則 1 2 編制依據(jù) 1 3 適用范圍 2 4 使用指南 2 5 維護及更新 3 6 關(guān)鍵術(shù)語和定義 3 第二章 內(nèi)部環(huán)境 4 1 發(fā)展戰(zhàn)略 4 1 1 戰(zhàn)略規(guī)劃管理業(yè)務(wù)流程 4 2 組織結(jié)構(gòu) 9 2 1 董事會的工作流程 9 2 2 監(jiān)事會的工作流程 14 2 3 董事會下設(shè)專業(yè)委員會的設(shè)立及工作流程 17 2 4 高級管理人 員的工作流程 22 3 社會責(zé)任 25 4 企業(yè)文化 28 5 人力資源管理 32 5 1 人力資源發(fā)展規(guī)劃管理業(yè)務(wù)流程 32 5 2 員工上崗管理業(yè)務(wù)流程 36 5 3 員工招聘甄選管理業(yè)務(wù)流程 41 5 4 員工退出管理業(yè)務(wù)流程 49 5 5 員工考核管理業(yè)務(wù)流程 57 5 6 員工培訓(xùn)管理業(yè)務(wù)流程 62 5 7 員工薪酬管理業(yè)務(wù)流程 66 5 8 員工社會保險管理業(yè)務(wù)流程 71 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司 內(nèi)部控制手冊 草 稿 第三章 風(fēng)險評估 75 1 概述 75 2 建立風(fēng)險評估機制 76 3 重大風(fēng)險和突發(fā)事件應(yīng)急管理 76 第四章 控制活動 79 1 銷售管理 79 1 1 銷售政策控制流程 79 1 2 銷售價格制定流程 83 1 3 銷售收款與財務(wù)對賬 87 1 4 退房管理 92 2 固定資產(chǎn)及無形資產(chǎn)管理 96 2 1 固定資產(chǎn)取得管理業(yè)務(wù)流程 96 2 2 固定資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)流程 101 2 3 固定資產(chǎn)處置管理業(yè)務(wù)流程 106 2 4 無形資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)流程 110 2 5 房產(chǎn)出租管理業(yè)務(wù)流程 117 3 存貨管理 121 3 1 存貨管理業(yè)務(wù)流程 房地產(chǎn)未售存貨 121 4 采購管理 125 4 1 招投標(biāo)管理業(yè)務(wù)流程 125 4 2 合格供方管理業(yè)務(wù)流程 131 4 3 辦公用品采購管理流程 136 5 資金管理 140 5 1 現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)流程 140 5 2 銀行存款管理業(yè)務(wù)流程 148 6 研究與開發(fā) 158 6 1 研發(fā)項目管理業(yè)務(wù)流程 158 7 工程管理 162 7 1 項目決策業(yè)務(wù)流程 162 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司 內(nèi)部控制手冊 草 稿 7 2 工程設(shè)計變更業(yè)務(wù)流程 166 7 3 安全生產(chǎn)管理業(yè)務(wù)流程 169 7 4 工程質(zhì)量管理業(yè)務(wù)流程 175 7 5 工程竣工驗收業(yè)務(wù)流程 181 7 6 工程結(jié)算管理業(yè)務(wù)流程 186 8 擔(dān)保管理 190 8 1 擔(dān)保管理業(yè)務(wù)流程 190 9 外包管理 196 9 1 外包實施方案管理流程 196 9 2 承包方管理流程 200 9 3 業(yè)務(wù)外包過程管理和費用結(jié)算 205 10 合同管理 209 10 1 合同管理業(yè)務(wù)流程 209 11 預(yù)算管理 215 11 1 預(yù)算編制管理業(yè)務(wù)流程 215 11 2 運營分析與預(yù)算調(diào)整管理業(yè)務(wù)流程 220 11 3 預(yù)算考核與評價管理業(yè)務(wù)流程 226 12 費用管理 233 12 1 費用管理業(yè)務(wù)流程 233 13 投融資管理 240 13 1 投資管理業(yè)務(wù)流程 240 13 2 融資管理業(yè)務(wù)流程 246 14 稅收管理 257 14 1 稅收管理業(yè)務(wù)流程 257 15 關(guān)聯(lián)交易管理 268 15 1 關(guān)聯(lián)交易管理業(yè)務(wù)流程 268 16 財務(wù)報告管理 281 16 1 日常會計處理和期末關(guān)賬 281 16 2 應(yīng)收賬款與收款管理業(yè)務(wù)流程 291 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司 內(nèi)部控制手冊 草 稿 16 3 應(yīng)付賬款與付款管理業(yè)務(wù)流程 298 16 4 收入確認管理業(yè)務(wù)流程 304 16 5 成本管理業(yè)務(wù)流程 308 16 6 財務(wù)報告管理業(yè)務(wù)流程 315 17 信息系統(tǒng)管理 330 第五章 信息傳遞與溝通 335 1 信息披露 335 1 1 信息披露管理業(yè)務(wù)流程 335 2 內(nèi)部信息傳遞 340 2 1 內(nèi)部信息傳遞業(yè)務(wù)流程 340 第六章 持續(xù)監(jiān)督 344 1 內(nèi)部審計 344 1 1 內(nèi)部審計管理業(yè)務(wù)流程 344 2 內(nèi)控評價 350 2 1 內(nèi)部控制有效性評價管理業(yè)務(wù)流程 350 3 反舞弊和信訪管理 354 3 1 反舞弊管理業(yè)務(wù)流程 354 3 2 信訪管理業(yè)務(wù)流程 359 附件 風(fēng)險控制矩陣 363 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司 內(nèi)部控制手冊 草 稿 第 1 頁 共 370 頁 第一章 總論 1 目的 意義及原則 編制和實施 內(nèi)部控制手冊 以下簡稱 手冊 是為了遵循國家相關(guān)法 律法規(guī) 滿足資本市場對上市公司內(nèi)部控制的監(jiān)管要求 進一步完善現(xiàn)代企業(yè)制 度和法人治理結(jié)構(gòu) 確保公司各項工作規(guī)范和有序的進行 最大限度的減少或規(guī) 避風(fēng)險 提供公司的經(jīng)營管理水平 從而實現(xiàn)公司經(jīng)營目標(biāo) 最終保障公司發(fā)展 戰(zhàn)略的實現(xiàn) 通過編制 手冊 建立一套科學(xué) 系統(tǒng)的內(nèi)部控制體系建設(shè)的方法和規(guī)范 為公司內(nèi)部控制體系建設(shè) 運行和維護提供指引 并作為建立 運行及評價內(nèi)部 控制體系的依據(jù) 從而確保公司各級部門和人員對內(nèi)部控制體系認識和理解的一 致性 手冊 的編寫遵循以下原則 全面性原則 內(nèi)部控制貫徹公司決策 執(zhí)行和監(jiān)督全過程 覆蓋公司各 種業(yè)務(wù)和事項 重要性原則 在涵蓋公司各項業(yè)務(wù)流程的基礎(chǔ)上 關(guān)注重要業(yè)務(wù)事項和 高風(fēng)險領(lǐng)域 制衡性原則 在治理結(jié)構(gòu) 機構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配 業(yè)務(wù)流程等方面形成 相互制約 相互監(jiān)督 同時兼顧運營效率 適應(yīng)性原則 與公司經(jīng)營規(guī)模 業(yè)務(wù)范圍 競爭狀況和風(fēng)險水平相適應(yīng) 并隨著情況的變化及時加以調(diào)整 成本效益原則 權(quán)衡實施成本與預(yù)期效益 以適當(dāng)?shù)某杀九c實現(xiàn)有效控 制 2 編制依據(jù) 手冊 編寫的依據(jù)包括 企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范 及其應(yīng)用指引 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司 內(nèi)部控制手冊 草 稿 第 2 頁 共 370 頁 中華人民共和國會計法 及其配套法規(guī) 企業(yè)會計準(zhǔn)則 中華人民共和國審計法 3 適用范圍 本 手冊 所規(guī)定的內(nèi)部控制適用于公司所有部門和人員 以及所有業(yè)務(wù)和 管理活動 各級子公司參照本手冊內(nèi)容 建立所屬公司的內(nèi)部控制手冊 并執(zhí)行 4 使用指南 本 手冊 包括 7 個部分 即總論 內(nèi)部環(huán)境 風(fēng)險評估 控制活動 內(nèi)部 信息傳遞 內(nèi)部監(jiān)督及附件 1 總論 從總體上對本 手冊 編制的目的 意義及原則 編制依據(jù) 適用范圍 使用指南 維護及更新 以及一些風(fēng)險管理與內(nèi)部控制的關(guān)鍵術(shù)語的 定義 2 內(nèi)部環(huán)境 描述了內(nèi)部控制體系組織結(jié)構(gòu)與職責(zé) 從公司發(fā)展戰(zhàn)略 公司的社會責(zé)任 企業(yè)文化及人力資源政策與措施等方面對內(nèi)部控制的關(guān)注要點 和措施進行了闡述 3 風(fēng)險評估 描述了風(fēng)險和風(fēng)險評估的基本概念 從建立風(fēng)險評估目標(biāo) 風(fēng)險評估機制對內(nèi)部控制的關(guān)注點及相應(yīng)的應(yīng)對措施進行了闡述 并對公司重大 風(fēng)險和突然事件的應(yīng)急管理流程進行了描述 4 控制活動 從公司各業(yè)務(wù)流程出發(fā) 對每個業(yè)務(wù)流程的風(fēng)險 控制目 標(biāo)和具體的控制措施進行了詳細闡述 明確了每個業(yè)務(wù)流程所涉及的主要控制點 并匯編了所涉及的管理文件 對關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程 還附上了業(yè)務(wù)流程圖 以能清晰 展現(xiàn)各控制環(huán)節(jié) 5 內(nèi)部信息傳遞 描述了信息與溝通的概念及要素 從內(nèi)部信息傳遞 外部信息披露等方面對內(nèi)部控制的關(guān)注要點和相應(yīng)措施進行了闡述 6 內(nèi)部監(jiān)督 描述了內(nèi)部監(jiān)督的概念 從持續(xù)監(jiān)督 內(nèi)控評估等對內(nèi)部 控制的關(guān)注要點和相應(yīng)措施進行了闡述 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司 內(nèi)部控制手冊 草 稿 第 3 頁 共 370 頁 7 附件 列示主要業(yè)務(wù)流程的風(fēng)險控制矩陣 5 維護及更新 本 手冊 經(jīng)總經(jīng)理辦公會審批 總經(jīng)理簽字后正式生效 同時 將根據(jù)外 部環(huán)境 內(nèi)部組織架構(gòu)及管理要求的改變而適時更新 一般每年對 內(nèi)部控制手 冊 更新一次 更新資料主要來源于各分公司 項目部 總部各職能部門的建議 以及內(nèi)部控制評價和外部審計師對內(nèi)部控制的審計意見等 6 關(guān)鍵術(shù)語和定義 風(fēng)險 風(fēng)險是對現(xiàn)有價值和未來收益有潛在影響 并影響公司實現(xiàn)目標(biāo) 的所有因素 所有公司 無論規(guī)模 結(jié)構(gòu)和行業(yè)性質(zhì) 都面臨著諸多來 自內(nèi)部和外部的風(fēng)險 影響公司既定目標(biāo)的實現(xiàn) 內(nèi)部控制 內(nèi)部控制是由企業(yè)董事會 監(jiān)事會 經(jīng)理層和全體員工實施 的 旨在實現(xiàn)控制目標(biāo)的過程 設(shè)計有效性 當(dāng)設(shè)定的內(nèi)部控制措施能夠滿足控制目標(biāo) 并能防止或發(fā) 現(xiàn)可能導(dǎo)致控制目標(biāo)無法實現(xiàn)時 則內(nèi)部控制的設(shè)計方案是有效的 執(zhí)行有效性 當(dāng)設(shè)計好的內(nèi)部控制按照設(shè)計的要求執(zhí)行時 并且執(zhí)行內(nèi) 部控制的相關(guān)人員具備有效執(zhí)行內(nèi)部控制所需的權(quán)限和資格時 則內(nèi)部 控制的執(zhí)行是有效的 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司 內(nèi)部控制手冊 草 稿 第 4 頁 共 370 頁 第二章 內(nèi)部環(huán)境 1 發(fā)展戰(zhàn)略 1 1 戰(zhàn)略規(guī)劃管理業(yè)務(wù)流程 一 業(yè)務(wù)目標(biāo) 制定明確的發(fā)展戰(zhàn)略并有效實施 確保公司形成競爭優(yōu)勢 獲得發(fā)展機 遇和動力 制定符合公司實際情況的發(fā)展戰(zhàn)略 突出公司主業(yè) 確保制定的發(fā)展戰(zhàn)略的持續(xù)性 不頻繁變動 以減少資源的浪費 通過完善的戰(zhàn)略管理流程 保證戰(zhàn)略管理工作的科學(xué)性 有效性和及時 性 推動股份公司的持續(xù)健康發(fā)展 獲得行業(yè)領(lǐng)先的投資回報率 確保戰(zhàn)略規(guī)劃符合國家法律 法規(guī)和股份公司內(nèi)部規(guī)章制度的要求 二 業(yè)務(wù)風(fēng)險 缺乏明確的發(fā)展戰(zhàn)略或發(fā)展戰(zhàn)略實施不到位 導(dǎo)致股份公司盲目發(fā)展 難以形成競爭優(yōu)勢 喪失發(fā)展機遇和動力 發(fā)展戰(zhàn)略過于激進 脫離股份公司實際能力或偏離主業(yè) 導(dǎo)致公司過度 擴張 甚至經(jīng)營失敗 發(fā)展戰(zhàn)略因主觀原因頻繁變動 導(dǎo)致資源浪費 甚至危及公司的生存和 持續(xù)發(fā)展 戰(zhàn)略決策失誤 導(dǎo)致股份公司發(fā)生重大損失 影響股份公司的長期發(fā)展 戰(zhàn)略規(guī)劃不符合行業(yè)發(fā)展規(guī)律 導(dǎo)致股份公司資本回報率低于行業(yè)發(fā)展 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司 內(nèi)部控制手冊 草 稿 第 5 頁 共 370 頁 水平 戰(zhàn)略規(guī)劃不符合國家有關(guān)法律 法規(guī)及股份公司內(nèi)部規(guī)章制度的要求 可能遭受外部處罰 經(jīng)濟損失和信譽損失 三 業(yè)務(wù)范圍 該子流程主要描述了天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司 以下簡稱 股份公司 關(guān)于戰(zhàn)略規(guī)劃管理的相關(guān)流程 主要包括戰(zhàn)略規(guī)劃的編制 戰(zhàn)略 的實施 戰(zhàn)略的監(jiān)督和戰(zhàn)略的調(diào)整等內(nèi)容 四 業(yè)務(wù)流程描述 1 戰(zhàn)略規(guī)劃編制 1 1 股份公司管理層提出發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃編制要求 股份公司發(fā)文編制發(fā)展戰(zhàn)略 規(guī)劃草案 各部門準(zhǔn)備相關(guān)調(diào)研資料 1 2 證券部負責(zé)組織籌備對宏觀環(huán)境 政策環(huán)境 行業(yè)環(huán)境 市場環(huán)境和競爭 環(huán)境的初步研究 編制公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃方案草稿 1 3 投資評審小組對公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃草稿進行評審 并由公司戰(zhàn)略及投資評 審委員會進行審議 1 4 戰(zhàn)略及投資評審委員會在對公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進行研究和討論后 向公司 董事會提交議案進行審議 1 5 董事會對股份公司戰(zhàn)略規(guī)劃進行審議 提交股東大會審批 1 6 股東大會對公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進行審議通過后 發(fā)布實施 2 戰(zhàn)略規(guī)劃實施及監(jiān)督 2 1 證券部負責(zé)對發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃的實施過程進行日常管理 監(jiān)控和研究分析 具體包括對公司及子公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃的實施情況進行跟蹤監(jiān)控 提出改 進或調(diào)整建議 對公司的重大戰(zhàn)略事項進行研究分析等 2 2 證券部應(yīng)當(dāng)通過內(nèi)部研討 培訓(xùn) 專題講座等多種形式宣傳公司的發(fā)展戰(zhàn) 略規(guī)劃 促進發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃的有效實施 2 3 戰(zhàn)略及投資評審委員會每年對發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃實施情況 重點發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo) 的完成情況進行考核 對于完成或超額完成發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃目標(biāo)要求的給予 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司 內(nèi)部控制手冊 草 稿 第 6 頁 共 370 頁 表彰和獎勵 對未完成的予以批評和處罰 3 戰(zhàn)略規(guī)劃調(diào)整 3 1 當(dāng)出現(xiàn)以下情況時 發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃應(yīng)隨之調(diào)整 股份公司的發(fā)展戰(zhàn)略進行了重大調(diào)整 上一年度經(jīng)營情況與發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃中的年度滾動規(guī)劃目標(biāo)差異較大 股份公司外部環(huán)境發(fā)生了重大變化 股份公司內(nèi)部資源和能力發(fā)生了重大變化 董事會或總經(jīng)理基于對經(jīng)營形勢的判斷認為有必要調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃 3 2 股份公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃調(diào)整流程參照本章節(jié) 1 戰(zhàn)略規(guī)劃編制 中規(guī)定的 流程進行 五 相關(guān)制度目錄 1 財政部 企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第 2號 發(fā)展戰(zhàn)略 2 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司章程 3 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃管理規(guī)定 六 主要控制點 1 戰(zhàn)略規(guī)劃的編制與審批 2 戰(zhàn)略規(guī)劃的實施及監(jiān)督 3 戰(zhàn)略規(guī)劃調(diào)整的審核 七 檢查資料 1 戰(zhàn)略規(guī)劃編制通知 2 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司戰(zhàn)略規(guī)劃 3 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司董事會關(guān)于批準(zhǔn)戰(zhàn)略規(guī)劃的決議 4 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司股東大會關(guān)于批準(zhǔn)戰(zhàn)略規(guī)劃的決 議 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司 內(nèi)部控制手冊 草 稿 第 7 頁 共 370 頁 5 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司戰(zhàn)略規(guī)劃調(diào)整方案 6 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司董事會關(guān)于批準(zhǔn)戰(zhàn)略規(guī)劃調(diào)整方 案的決議 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司 內(nèi)部控制手冊 草 稿 第 8 頁 共 370 頁 八 業(yè)務(wù)流程圖 戰(zhàn)略規(guī)劃管理業(yè)務(wù)流程 股東大會 董事會 戰(zhàn)略及 投資評審委員會 管理層 投資評 審小組 證券部 相關(guān)部門 初步研究 匯 總材料并編制 初稿 開始 發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃 方案草稿 提出戰(zhàn)略規(guī)劃 編制要求 并 發(fā)布 根據(jù)通知要 求 準(zhǔn)備相關(guān) 調(diào)研資料 在全公司范圍 內(nèi)實行 對發(fā)展戰(zhàn)略規(guī) 劃的實施過程 進行日常管 理 跟蹤監(jiān)控 和研究分析 結(jié)束 投資評審小組 對發(fā)展戰(zhàn)略規(guī) 劃方案草稿進 行初步審核 發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃 方案草稿 戰(zhàn)略及投資評 審委員會 董 事會先后對草 稿進行審核 發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃 發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃 相關(guān)資料 董事會對發(fā)展 戰(zhàn)略進行最終 審議 發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃 戰(zhàn)略及投資評 審委員會每年 對發(fā)展戰(zhàn)略規(guī) 劃實施情況 重點發(fā)展戰(zhàn)略 目標(biāo)的完成情 況進行考核 戰(zhàn)略規(guī)劃草案 編制通知 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司 內(nèi)部控制手冊 草 稿 第 9 頁 共 370 頁 第二章 內(nèi)部環(huán)境 2 組織結(jié)構(gòu) 2 1 董事會的工作流程 一 業(yè)務(wù)目標(biāo) 確保董事會的設(shè)立及工作程序符合國家法律 法規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章制度 的要求 確保企業(yè)重大決策 重大事項等信息的披露真實 準(zhǔn)確 完整 符合披 露程序及要求 明確董事會的職責(zé)權(quán)限與匯報關(guān)系 提高董事會的決策效率 確保董事會的設(shè)立及決策機制符合公司發(fā)展戰(zhàn)略 保護中小股東的權(quán)益 二 業(yè)務(wù)風(fēng)險 董事會的設(shè)立 工作程序不符合國家法律 法規(guī)和公司章程的要求 可 能遭受外部處罰 經(jīng)濟損失和信譽損失 董事會信息披露不符合有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)披露程序及要求 可能遭受外部處 罰 經(jīng)濟損失和信譽損失 董事會職責(zé)權(quán)限設(shè)立不清 越權(quán)管理 導(dǎo)致決策低效和舞弊 欺詐行為 的發(fā)生 使企業(yè)遭受經(jīng)濟損失和信譽損失 董事會決策不符合公司發(fā)展戰(zhàn)略 使企業(yè)遭受經(jīng)濟損失 股東權(quán)益受到 侵害 三 業(yè)務(wù)范圍 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司 內(nèi)部控制手冊 草 稿 第 10 頁 共 370 頁 該子流程主要描述了天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司 以下簡稱 股份公司 關(guān)于董事會設(shè)立及運行的相關(guān)流程 主要包括董事會的設(shè)立與審 批 董事會職責(zé)權(quán)限的確定 董事會會議議案的確定與審批 董事會決議執(zhí)行效 果的監(jiān)督與審核 董事會決議的信息披露管理 四 業(yè)務(wù)流程描述 1 董事會的設(shè)立與審批 本子流程所述股份公司董事會的設(shè)立與審批流程主要指 股份公司正常運 行情形下每屆董事會的設(shè)立與審批 1 1 董事會席位和任期的規(guī)定 根據(jù) 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司章程 以下簡稱 公司 章程 和 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司董事會議事規(guī)則 規(guī)定 股份公司董事會由13 名董事組成 公司建立獨立董事制度 董事會 中應(yīng)有1 3以上獨立董事 其中至少有1名會計專業(yè)人士 公司可以有職工 代表董事 由公司職工代表大會或其他形式民主選舉產(chǎn)生后直接進入董事 會 董事每屆任期三年 連選可以連任 獨立董事連任時間不得超過六年 1 2 確定董事人選 根據(jù)股份公司章程規(guī)定 持有公司10 且持有股份在180天以上股東可以 提名公司的董事 擬提名公司董事候選人的股東應(yīng)在股東大會召開前向董 事會書面提交提名董事候選人的提案 公司董事會對上述提案進行審查后 認為符合法律和章程規(guī)定條件 提請股東大會決議 1 3 董事會選舉產(chǎn)生董事長 董事長由公司董事?lián)?董事長為公司的法定代表人 董事長由董事會以 全體董事的二分之一以上選舉產(chǎn)生和罷免 1 4 董事會董事任期內(nèi)的辭職和罷免 1 4 1 董事辭職 根據(jù) 公司章程 規(guī)定 董事會董事可以在任期屆滿前提出辭職 董事辭 職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告 董事會審議通過后提交股東大會審議 董事會在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況 1 4 2 董事罷免 根據(jù) 公司章程 規(guī)定 董事如果在任期內(nèi)出現(xiàn) 公司章程 規(guī)定不能擔(dān) 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司 內(nèi)部控制手冊 草 稿 第 11 頁 共 370 頁 任公司董事的情形的 董事會可以會議表決的形式提議股東大會罷免該董 事 1 4 3 董事補選 因董事辭職或者罷免導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時 公司參照 1 2 條款 改選新任董事 1 5 董事考核 股份公司董事向董事會薪酬與考核委員會作述職和自我評價 薪酬與考核 委員會按績效評價標(biāo)準(zhǔn)和程序 對董事進行績效評價 根據(jù)崗位績效評價 結(jié)果及薪酬分配政策 提出董事的報酬獎勵數(shù)額并由董事長批準(zhǔn)后實施 并向下屆董事會通報 2 董事會職責(zé)權(quán)限的確定 董事會的職責(zé)權(quán)限由 公司章程 規(guī)定 主要行使包括召集股東大會 執(zhí) 行股東大會決議 決定公司經(jīng)營計劃和投資方案等十九項職權(quán) 3 董事會會議議案的確定與審批 根據(jù) 公司章程 有關(guān)董事會職責(zé)權(quán)限的規(guī)定 公司董事會對股東大會負 責(zé) 而公司經(jīng)理層又對董事會負責(zé) 一般事項的匯報關(guān)系如下 3 1 董事會議案 3 1 1 定期會議 在發(fā)出召開董事會定期會議的通知前 董事會辦公室應(yīng)當(dāng)充分征求各董事 的意見 初步形成會議提案后交董事長擬定 董事長在擬定提案前 應(yīng)當(dāng) 視需要征求經(jīng)理和其他高級管理人員的意見 3 1 2 臨時會議 提議召開董事會臨時會議的 應(yīng)當(dāng)通過董事會辦公室或者直接向董事長提 交經(jīng)提議人簽字 蓋章 的書面提議 董事會辦公室在收到上述書面提議 和有關(guān)材料后 應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長 董事長認為提案內(nèi)容不明確 具 體或者有關(guān)材料不充分的 可以要求提議人修改或者補充 董事長應(yīng)當(dāng)自 接到提議或者證券監(jiān)管部門的要求后十日內(nèi) 召集董事會會議并主持會議 3 2 董事會會議召集和主持 董事會會議由董事長召集和主持 董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司 內(nèi)部控制手冊 草 稿 第 12 頁 共 370 頁 由董事長委任一名董事或由二分之一以上董事共同推舉一名董事召集和主 持 3 3 董事會會議通知 召開董事會定期會議和臨時會議 董事會辦公室應(yīng)當(dāng)分別提前十日和五日 將蓋有董事會辦公室印章的書面會議通知 通過直接送達 傳真 電子郵 件或者其他方式 提交全體董事和監(jiān)事以及經(jīng)理 董事會秘書 非直接送 達的 還應(yīng)當(dāng)通過電話進行確認并做相應(yīng)記錄 情況緊急 需要盡快召開 董事會臨時會議的 可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知 但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上做出說明 3 4 董事會議案審議 董事會所有議案均以會議表決的方式審議 形成會議記錄和會議決議 并 由與會董事簽字確認 董事會秘書還可以根據(jù)工作需要形成會議紀(jì)要及決 議記錄 會議記錄和會議決議由董事會秘書保管保存 保存期為10年 3 5 董事會議案實施 議案經(jīng)董事會審議通過 且無需提交股東大會審議 則由相關(guān)業(yè)務(wù)部門根 據(jù)會議決議實施 如果議案需要提交股東大會審議 則由董事會召集股東 大會審議 待股東大會審議通過后方可實施 如果議案未經(jīng)董事會審議通 過 則根據(jù)董事會的意見 重新由相關(guān)業(yè)務(wù)部門按照3 1 3 2 3 3 3 4 條款規(guī)定提交并審議 4 董事會決議執(zhí)行效果的監(jiān)督與審核 4 1 董事長應(yīng)當(dāng)督促有關(guān)人員落實董事會決議 檢查決議的實施情況 并在以 后的董事會會議上通報已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況 5 董事會決議的信息披露管理 5 1 董事會決議信息披露 董事會決議公告事宜 由董事會秘書根據(jù) 上海證券交易所股票上市規(guī)則 的有關(guān)規(guī)定辦理 在決議公告披露之前 與會董事和會議列席人員 記錄 和服務(wù)人員等負有對決議內(nèi)容保密的義務(wù) 五 相關(guān)制度目錄 1 公司法 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司 內(nèi)部控制手冊 草 稿 第 13 頁 共 370 頁 2 上海證券交易所股票上市規(guī)則 2008 年修訂 3 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司章程 4 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司股東大會議事規(guī)則 5 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司董事會議事規(guī)則 六 主要控制點 1 董事人選的審批 2 董事會董事辭職與罷免的審批 3 董事會職責(zé)權(quán)限變更的審批 4 董事會會議議案的準(zhǔn)備與審批 5 董事會決議執(zhí)行效果的監(jiān)督與審核 6 董事會決議相關(guān)信息的披露與審核 七 檢查資料 1 董事會 薪酬與考核委員會 股東大會相關(guān)會議議案 2 董事會 薪酬與考核委員會 股東大會相關(guān)會議決議 3 董事會 薪酬與考核委員會 股東大會相關(guān)會議通知 4 董事會年度工作報告和獨立董事述職報告 5 董事會議案實施情況報告 6 董事會 股東大會相關(guān)會議披露公告 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司 內(nèi)部控制手冊 草 稿 第 14 頁 共 370 頁 第二章 內(nèi)部環(huán)境 2 組織結(jié)構(gòu) 2 2 監(jiān)事會的工作流程 一 業(yè)務(wù)目標(biāo) 確保監(jiān)事會各項工作符合國家法律 法規(guī) 部委規(guī)章和公司章程的要求 保證監(jiān)事會順利履行監(jiān)督職責(zé) 保障公司利益和股東權(quán)益 二 業(yè)務(wù)風(fēng)險 監(jiān)事會工作流程不滿足相關(guān)法律法規(guī)要求 可能導(dǎo)致公司發(fā)生違法違規(guī) 行為 受到外部處罰 監(jiān)事會履行職能不力 可能導(dǎo)致公司利益和股東權(quán)益受損 三 業(yè)務(wù)范圍 該子流程主要描述了天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司 以下簡稱 股份公司 關(guān)于監(jiān)事會工作的相關(guān)流程 主要包括監(jiān)事會設(shè)立 監(jiān)事任免 監(jiān)事會會議等內(nèi)容 四 業(yè)務(wù)流程描述 1 監(jiān)事會設(shè)立及監(jiān)事的任免 更換 1 1 股份公司監(jiān)事為自然人 遵守法律 行政法規(guī)和公司章程 對公司負有忠 實義務(wù)和勤勉義務(wù) 1 2 監(jiān)事應(yīng)具有法律 財務(wù) 會計等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗 具有與股東 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司 內(nèi)部控制手冊 草 稿 第 15 頁 共 370 頁 職工和其他相關(guān)利益者進行廣泛交流的能力 董事 高級管理人員不得兼 任監(jiān)事 其他不能擔(dān)任監(jiān)事的規(guī)定請參見 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股 份有限公司公司章程 1 3 監(jiān)事會成員由股東監(jiān)事和職工監(jiān)事組成 共 5 名監(jiān)事 其中職工代表監(jiān)事 2 名 股東監(jiān)事的任免 更換名單由股東提出 股東監(jiān)事任免 更換名單提 交股東大會審議通過并形成決議 職工監(jiān)事的任免 更換名單由職工代表 大會提出并審議通過后形成決議 監(jiān)事會成立或換屆時 需召開監(jiān)事會會 議 由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生監(jiān)事會主席并形成決議 監(jiān)事列席董事會 會議 2 監(jiān)事會會議 2 1 監(jiān)事會根據(jù)其職責(zé)權(quán)限開展工作和履行監(jiān)督職責(zé) 監(jiān)事會職責(zé)權(quán)限參見 中華人民共和國公司法 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司 章程 及 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則 的 規(guī)定 監(jiān)事會向股東大會匯報工作 2 2 監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議 監(jiān)事會定期會議每六個月召開一次 關(guān)于召開監(jiān)事會臨時會議的條件及時間請參見 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則 2 3 監(jiān)事會辦公室在召開定期會議前向監(jiān)事收集提議 監(jiān)事提議召開監(jiān)事會臨 時會議的 應(yīng)當(dāng)通過監(jiān)事會辦公室或者直接向監(jiān)事會主席提交經(jīng)提議監(jiān)事 簽字的書面提議 2 4 監(jiān)事會形成決議需經(jīng)出席會議的全體監(jiān)事二分之一以上同意 最終形成會 議決議 公司監(jiān)事填寫議案表決票 并在會議記錄 會議決議上簽名確認 2 5 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)督促有關(guān)人員落實監(jiān)事會決議 監(jiān)事會主席應(yīng)當(dāng)在以后的監(jiān)事會 會議上通報已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況 2 6 監(jiān)事會決議公告事宜 由董事會秘書根據(jù) 上海證券交易所股票上市規(guī)則 的有關(guān)規(guī)定辦理 五 相關(guān)制度目錄 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司 內(nèi)部控制手冊 草 稿 第 16 頁 共 370 頁 1 中華人民共和國公司法 2 中國證券監(jiān)督管理委員會 上市公司信息披露管理辦法 3 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司章程 4 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則 六 主要控制點 1 監(jiān)事任免 更換的資格審核 2 監(jiān)事會議案的審議 3 監(jiān)事會會議決議執(zhí)行情況的監(jiān)督 七 檢查資料 1 職工監(jiān)事 股東監(jiān)事任免 更換名單 2 職工代表大會通過任免 更換監(jiān)事的會議決議 3 股東大會通過任免 更換監(jiān)事的會議決議 4 監(jiān)事會會議議案 5 監(jiān)事會會議決議 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司 內(nèi)部控制手冊 草 稿 第 17 頁 共 370 頁 第二章 內(nèi)部環(huán)境 2 組織架構(gòu) 2 3 董事會下設(shè)專業(yè)委員會的設(shè)立及工作流程 一 業(yè)務(wù)目標(biāo) 合理設(shè)置各專業(yè)委員會的職責(zé)權(quán)限和匯報關(guān)系 提高專業(yè)委員會工作效 率 輔助董事會工作 確保各專業(yè)委員會有效運作及實施 對公司各項經(jīng)營業(yè)務(wù)起到監(jiān)督和制 衡的作用 確保各專業(yè)委員會的設(shè)立和工作程序符合國家法律 法規(guī)和公司內(nèi)部規(guī) 章制度的要求 二 業(yè)務(wù)風(fēng)險 專業(yè)委員會職責(zé)權(quán)限設(shè)置不當(dāng)或越權(quán)管理 可能導(dǎo)致決策不當(dāng)或無效決 策 影響專業(yè)委員會和董事會的工作效率 專業(yè)委員會形同虛設(shè) 未能起到應(yīng)有的監(jiān)督和制衡作用 專業(yè)委員會的設(shè)立和工作程序違反國家法律法規(guī) 可能遭受外部處罰 經(jīng)濟損失和信譽損失 三 業(yè)務(wù)范圍 該子流程主要描述了天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司 以下簡稱 股份公司 關(guān)于董事會下設(shè)專業(yè)委員會的設(shè)立及運行的相關(guān)流程 主要包括 董事會下設(shè)專業(yè)委員會的設(shè)立與審批 專業(yè)委員會職責(zé)權(quán)限的確定與審批 專業(yè) 委員會會議議案的確定與審批 專業(yè)委員會決議執(zhí)行效果的監(jiān)督與審核 目前 股份公司下設(shè)專業(yè)委員會有四個 戰(zhàn)略及投資評審委員會 提名委員會 預(yù)算與 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司 內(nèi)部控制手冊 草 稿 第 18 頁 共 370 頁 預(yù)算與審計委員會 薪酬與考核委員會 四 業(yè)務(wù)流程描述 1 董事會專業(yè)委員會的設(shè)立與審批 1 1 董事會專業(yè)委員會的設(shè)立 董事會應(yīng)按照股東大會的有關(guān)決議根據(jù)企業(yè)發(fā)展的需要 設(shè)立戰(zhàn)略及投 資評審 提名 預(yù)算與審計 薪酬與考核等專門委員會 專門委員會成 員全部由董事組成 其中的預(yù)算與審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事 是會計專業(yè)人士 獨立董事應(yīng)當(dāng)在專門委員會中占多數(shù) 提名 審計 薪酬與考核委員會由獨立董事?lián)握偌?1 2 董事會選舉產(chǎn)生專業(yè)委員會委員 根據(jù)專業(yè)委員會實施細則規(guī)定 董事會專業(yè)委員會與董事會任期一致 均為三年 1 2 1 戰(zhàn)略及投資評審委員會成員由五名董事組成 其中包括一名以上獨立董 事 戰(zhàn)略及投資評審委員會委員由董事長 二分之一以上獨立董事或者 全體董事的三分之一提名 并由董事會選舉產(chǎn)生 主任委員由董事長擔(dān) 任 1 2 2 預(yù)算與審計委員會成員由五名董事組成 其中獨立董事占多數(shù) 委員中 至少有一名獨立董事為專業(yè)會計人士 預(yù)算與審計委員會委員由董事長 二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名 并由董事會選舉 產(chǎn)生 預(yù)算與審計委員會設(shè)主任委員 召集人 一名 在擔(dān)任獨立董事 的委員中選舉產(chǎn)生 負責(zé)主持委員會工作 并報請董事會批準(zhǔn)產(chǎn)生 1 2 3 薪酬與考核委員會成員由五名董事組成 其中獨立董事占多數(shù) 薪酬與 考核委員會委員由董事長 二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分 之一提名 并由董事會選舉產(chǎn)生 薪酬與考核委員會設(shè)主任委員 召集 人 一名 在擔(dān)任獨立董事的委員中選舉產(chǎn)生 負責(zé)主持委員會工作 主任委員在委員內(nèi)選舉 并報請董事會批準(zhǔn) 1 2 4 提名委員會成員由五名董事組成 獨立董事占多數(shù) 提名委員會委員 由董事長 二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名 并由 董事會選舉產(chǎn)生 提名委員會設(shè)主任委員 召集人 一名 在擔(dān)任獨立 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司 內(nèi)部控制手冊 草 稿 第 19 頁 共 370 頁 董事的委員中選舉產(chǎn)生 負責(zé)主持委員會工作 并報請董事會批準(zhǔn)產(chǎn)生 1 3 董事會專業(yè)委員會委員任期內(nèi)更換 董事會專業(yè)委員會委員任期與董事會任期一致 委員任期屆滿 連選可 以連任 期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù) 自動失去委員資格 并 由委員會參照 1 2 條款規(guī)定補足委員人數(shù) 2 董事會專業(yè)委員會職責(zé)權(quán)限的確定與審批 2 1 董事會專業(yè)委員會職責(zé)權(quán)限的確定 董事會專業(yè)委員會的職責(zé)權(quán)限由 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限 公司章程 以下簡稱 公司章程 及董事會各專業(yè)委員會實施細則 規(guī)定 各專業(yè)委員會的具體職責(zé)權(quán)限請參閱各專業(yè)委員會實施細則 2 2 董事會專業(yè)委員會職責(zé)權(quán)限變更的審批 董事會專業(yè)委員會的職責(zé)權(quán)限如果發(fā)生變化 則需要以修訂各專業(yè)委員 會實施細則的形式來加以確定 先由董事提出擬修訂專業(yè)委員會實施細 則的議案 然后由董事會以會議表決的方式審議 并確定董事會專業(yè)委 員會的職責(zé)權(quán)限 3 董事會專業(yè)委員會會議議案的確定與審批 根據(jù) 公司章程 及專業(yè)委員會實施細則規(guī)定 董事會專業(yè)委員會協(xié)助 董事會工作 對董事會負責(zé) 經(jīng)理層應(yīng)支持專業(yè)委員會各項工作 一般 匯報關(guān)系如下 3 1 董事會專業(yè)委員會會議準(zhǔn)備 各專業(yè)委員會下設(shè)的工作組負責(zé)做好各專業(yè)委員會決策的前期準(zhǔn)備工作 3 2 董事會專業(yè)委員會議案審議 專業(yè)委員會所有議案均以會議表決的方式審議 形成會議記錄和會議決 議 并由與會委員簽字確認 會議記錄和會議決議由董事會秘書保存 專業(yè)委員會審議通過的會議議案及表決結(jié)果 以書面形式向董事會匯報 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司 內(nèi)部控制手冊 草 稿 第 20 頁 共 370 頁 3 3 董事會專業(yè)委員會議案實施 議案審議通過后 由專業(yè)委員會按照 公司章程 規(guī)定 確定是否提交 董事會或股東大會審議 如果無需提交董事會審議 則由相關(guān)業(yè)務(wù)部門 根據(jù)會議決議實施 如果需要提交董事會或股東大會審議 則由董事會 或股東大會審議通過后 方可實施 如果議案未經(jīng)專業(yè)委員會審議通過 則根據(jù)董事會的意見 重新由相關(guān)業(yè)務(wù)部門按照 3 1 3 2 條款規(guī)定提交 并審議 五 相關(guān)制度目錄 1 公司法 2 上海證券交易所股票上市規(guī)則 2008 年修訂 3 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司章程 4 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司股東大會議事規(guī)則 5 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司董事會議事規(guī)則 6 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司董事會戰(zhàn)略及投資評審委員會 實施細則 7 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司董事會預(yù)算與審計委員會實施 細 則 8 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司董事會薪酬與考核委員會實施 細則 9 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司董事會提名委員會實施細則 六 主要控制點 1 董事會各專業(yè)委員會的設(shè)立與審批 2 董事會各專業(yè)委員會職責(zé)權(quán)限的確定與審批 3 董事會各專業(yè)委員會會議決議的確定與審批 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司 內(nèi)部控制手冊 草 稿 第 21 頁 共 370 頁 七 檢查資料 1 董事會相關(guān)決議 2 股東大會相關(guān)決議 3 董事會專業(yè)委員會會議提案 4 董事會專業(yè)委員會會議通知 5 董事會專業(yè)委員會會議記錄 6 董事會專業(yè)委員會會議決議 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司 內(nèi)部控制手冊 草 稿 第 22 頁 共 370 頁 第二章 內(nèi)部環(huán)境 2 組織架構(gòu) 2 4 高級管理人員的工作流程 一 業(yè)務(wù)目標(biāo) 確保高級管理人員的工作符合國家法律 法規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章制度的要求 提高高級管理人員的工作效率和工作效果 充分發(fā)揮高級管理人員的積極作用 決策能力 促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略 二 業(yè)務(wù)風(fēng)險 高級管理人員違法 違規(guī)以及不遵守公司的規(guī)章制度 可能引起法律風(fēng)險 遭受外部處罰 造成經(jīng)濟損失或信譽損失 高級管理人員工作效率 決策效率不佳 可能造成商機延誤 影響公司的經(jīng) 營效率和效果 高級管理人員的積極性得不到充分發(fā)揮 決策能力 宏觀把握能力的欠缺可 能會影響到企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的實現(xiàn) 三 業(yè)務(wù)范圍 該子流程主要描述了天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司 以下簡稱 股份公 司 與高級管理人員工作管理相關(guān)的流程 主要包括高級管理人員的聘任 高 級管理人員的解聘 高級管理人員的考核 總經(jīng)理辦公會議等流程 本流程中所 稱高級管理人員 包括總經(jīng)理 副總經(jīng)理 總經(jīng)濟師 總會計師 總工程師 四 業(yè)務(wù)流程描述 1 高級管理人員的聘任 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司 內(nèi)部控制手冊 草 稿 第 23 頁 共 370 頁 1 1 公司總經(jīng)理由董事長提名 由董事會提名委員會審查并提出意見 由董 事會聘任 1 2 公司副總經(jīng)理 總經(jīng)濟師 總會計師 總工程師由公司總經(jīng)理提名 經(jīng) 提名委員會審查 由董事會聘任 2 高級管理人員的解聘 2 1 解聘公司總經(jīng)理 應(yīng)由公司董事長提出解聘建議 經(jīng)董事會提名委員會 審查由董事會決定 2 2 解聘公司副總經(jīng)理 總經(jīng)濟師 總會計師 總工程師由總經(jīng)理提出建議 經(jīng)董事會提名委員會審查由董事會決定 3 高級管理人員的考核 3 1 高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會作述職和自我評價 薪酬與考 核委員會按績效評價標(biāo)準(zhǔn)和程序 對董事及高級管理人員進行績效評價 根據(jù)崗位績效評價結(jié)果及薪酬分配政策 提出董事及高級管理人員的報 酬獎勵數(shù)額并由董事長批準(zhǔn)后實施 并向下屆董事會通報 4 總經(jīng)理辦公會 4 1 總經(jīng)理定期主持召開總經(jīng)理辦公會 研究決定公司生產(chǎn) 經(jīng)營 管理中 的重大問題 審定公司經(jīng)濟合同 4 2 總經(jīng)理辦公會組成人員 總經(jīng)理 副總經(jīng)理 總經(jīng)濟師 總會計師 總 工程師 董事會秘書等有關(guān)人員 根據(jù)總經(jīng)理辦公會議題 其他人員可 列席會議 4 3 總經(jīng)理辦公會議題的征集 公司辦公室提前兩天向高管人員征集辦公會 議題 并列出議題 議程 報總經(jīng)理審批后提前一天向與會人員發(fā)出通 知 4 4 總經(jīng)理辦公會由總經(jīng)理主持 總經(jīng)理因故不能主持會議時 可指定一名 副總經(jīng)理主持會議 4 5 對總經(jīng)理辦公會研究的重大問題 如有必要 應(yīng)做出會議紀(jì)要 由總經(jīng) 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司 內(nèi)部控制手冊 草 稿 第 24 頁 共 370 頁 理簽發(fā)后執(zhí)行 五 相關(guān)制度目錄 1 公司法 2 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司章程 3 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司總經(jīng)理工作細則 六 主要控制點 1 高級管理人員的聘任和解聘 2 高級管理人員的考核 3 總經(jīng)理辦公會的召集與執(zhí)行 七 檢查資料 1 招聘公告 2 資格審查結(jié)果 3 考試成績 4 組織考察意見 5 民主測評結(jié)果 民意測驗結(jié)果 6 董事會批準(zhǔn)文件 7 考察意見 考核評價表 8 任免文件 9 總經(jīng)理辦公會會議通知 10 總經(jīng)理辦公會會議紀(jì)要 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司 內(nèi)部控制手冊 草 稿 第 25 頁 共 370 頁 第二章 內(nèi)部環(huán)境 3 社會責(zé)任 一 業(yè)務(wù)目標(biāo) 健全安全生產(chǎn)措施 落實安全責(zé)任 杜絕企業(yè)安全事故 提高產(chǎn)品質(zhì)量 維護消費者利益 增強品牌信譽度和美譽度 在生產(chǎn)中重視環(huán)境保護 減少環(huán)境污染 使企業(yè)長久可持續(xù)發(fā)展 促進就業(yè)和重視員工權(quán)益保護 促進企業(yè)發(fā)展和社會和諧穩(wěn)定 二 業(yè)務(wù)風(fēng)險 安全生產(chǎn)措施不到位 責(zé)任不落實 可能導(dǎo)致企業(yè)發(fā)生安全事故 產(chǎn)品質(zhì)量低劣 侵害消費者利益 可能導(dǎo)致企業(yè)巨額賠償 形象受損 環(huán)境保護投入不足 資源耗費大 造成環(huán)境污染或資源枯竭 可能導(dǎo)致 企業(yè)巨額賠償 缺乏發(fā)展后勁 甚至停業(yè) 促進就業(yè)和員工權(quán)益保護不夠 可能導(dǎo)致員工積極性受挫 影響企業(yè)發(fā) 展和社會穩(wěn)定 三 業(yè)務(wù)范圍 該子流程主要描述了天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司 以下簡稱 股份 公司 關(guān)于社會責(zé)任建設(shè)的相關(guān)活動 主要包括安全生產(chǎn) 產(chǎn)品質(zhì)量 環(huán)境保 護與資源節(jié)約 促進就業(yè)與員工權(quán)益保護 四 業(yè)務(wù)活動 1 安全生產(chǎn) 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司 內(nèi)部控制手冊 草 稿 第 26 頁 共 370 頁 1 1 股份公司根據(jù)國家和天津市有關(guān)安全生產(chǎn)的規(guī)定 并結(jié)合自身實際情況 建立了安全生產(chǎn)管理制度 強化安全生產(chǎn)責(zé)任追究制度 切實做到安全 生產(chǎn) 1 2 股份公司安全生產(chǎn)的管理流程內(nèi)容詳見 工程管理 安全生產(chǎn)管理業(yè)務(wù) 流程 2 產(chǎn)品質(zhì)量 2 1 股份公司根據(jù)國家 天津市和房地產(chǎn)行業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量的要求 從事生產(chǎn)經(jīng) 營活動 切實提高產(chǎn)品質(zhì)量和服務(wù)水平 努力為社會提供優(yōu)質(zhì)安全健康 的產(chǎn)品和服務(wù) 最大限度地滿足消費者的需求 對社會和公眾負責(zé) 接 受社會監(jiān)督 承擔(dān)社會責(zé)任 2 2 股份公司產(chǎn)品質(zhì)量的管理流程內(nèi)容詳見 工程管理 產(chǎn)品質(zhì)量管理業(yè) 務(wù)流程 3 環(huán)境保護與資源節(jié)約 3 1 股份公司在環(huán)境保護與資源節(jié)約方面的主要活動有 3 1 1 本著可持續(xù)發(fā)展觀 全方位落實環(huán)境保護和資源節(jié)約要求 建設(shè)資源節(jié) 約型 環(huán)境友好型社會 股份公司從設(shè)計到施工一直將綠色 環(huán)保 節(jié) 能的理念貫穿其中 3 1 2 股份公司一直在自身運營過程中倡導(dǎo)綠色辦公 努力減少自身經(jīng)營所產(chǎn) 生的碳排放 同時開展各種類型的節(jié)能宣傳教育 提升全體員工的節(jié)能 減排意識 通過在內(nèi)部經(jīng)營管理中大力推廣無紙信息管理 充分利用辦 公信息網(wǎng)絡(luò)功能資源 減少紙質(zhì)文件的制發(fā)和控制文件控制數(shù)量 3 1 3 建立環(huán)境保護和資源節(jié)約的監(jiān)控制度 由監(jiān)察審計部或經(jīng)營部定期開展 監(jiān)督檢查 發(fā)現(xiàn)問題 及時采取措施予以糾正 對工程施工過程中污染 物排放超過國家有關(guān)規(guī)定的 立即要求施工方采取具體措施進行整改 3 1 4 在工程施工過程中如發(fā)生緊急 重大環(huán)境污染事件時 啟動應(yīng)急機制 及時報告和處理 并依法追究相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司 內(nèi)部控制手冊 草 稿 第 27 頁 共 370 頁 4 促進就業(yè)與員工權(quán)益保護 4 1 股份公司始終秉承 為了人 尊重人 依靠人 發(fā)展人 的人本主義管 理思想 把與員工的相互促進 共同發(fā)展作為企業(yè)的宗旨 不斷地滿足 員工職業(yè)發(fā)展需求 為員工發(fā)揮自身潛能和聰明才智提供平等發(fā)展的空 間 實現(xiàn)公司與員工的共同發(fā)展 4 2 股份公司員工權(quán)益相關(guān)的管理流程內(nèi)容詳見 人力資源管理 相關(guān)業(yè)務(wù) 流程 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司 內(nèi)部控制手冊 草 稿 第 28 頁 共 370 頁 第二章 內(nèi)部環(huán)境 4 企業(yè)文化 4 1 企業(yè)文化建設(shè)管理流程 一 業(yè)務(wù)目標(biāo) 符合國家法律 法規(guī)以及公司有關(guān)企業(yè)文化建設(shè)的規(guī)章制度 提升公司品牌形象 增強企業(yè)核心競爭力 統(tǒng)一價值觀念 規(guī)范員工行為 將企業(yè)文化建設(shè)融入企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營過程中 符合企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo) 二 業(yè)務(wù)風(fēng)險 不符合國家有關(guān)法律 法規(guī)及公司有關(guān)企業(yè)文化建設(shè)的規(guī)章制度 可能 導(dǎo)致經(jīng)濟損失和信譽損失 品牌辨識度低 可能影響企業(yè)品牌形象和核心競爭力 缺乏積極向上的價值觀 誠實守信的經(jīng)營理念 為社會創(chuàng)造財富并積極 履行社會責(zé)任的企業(yè)精神 可能導(dǎo)致員工喪失對企業(yè)的認同感 人心渙 散 影響企業(yè)整體發(fā)展和高效管理 在企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營過程中忽視企業(yè)文化 背離企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo) 三 業(yè)務(wù)范圍 該子流程主要描述了天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司 以下簡稱 股份公司 關(guān)于企業(yè)文化建設(shè)管理業(yè)務(wù)的相關(guān)流程 主要包括企業(yè)文化建設(shè) 的方式和具體體現(xiàn)以及企業(yè)文化的評估與調(diào)整等 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司 內(nèi)部控制手冊 草 稿 第 29 頁 共 370 頁 四 業(yè)務(wù)流程描述 1 企業(yè)文化建設(shè)的方式和具體體現(xiàn) 股份公司企業(yè)文化建設(shè)的基本原則為 1 1 愿景 使命與目標(biāo) 1 1 1 企業(yè)愿景 成為中國最具影響力的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè) 1 1 2 企業(yè)使命 以人為本 以高度社會責(zé)任感鑄造高品質(zhì)生活空間 1 1 3 經(jīng)營目標(biāo) 創(chuàng)規(guī)模效益 樹知名品牌 建一流企業(yè) 1 2 企業(yè)理念 1 2 1 經(jīng)營理念 以科學(xué)技術(shù)為經(jīng) 規(guī)范管理為緯 1 2 2 管理理念 激勵 集權(quán) 嚴(yán)格 實效 1 2 3 生產(chǎn)理念 規(guī)劃設(shè)計要達一流 工程施工要建一流 管理水平要創(chuàng)一流 開發(fā)產(chǎn)品要保一流 1 2 4 服務(wù)理念 業(yè)主第一 客戶至上 以誠取信 服務(wù)為榮 1 2 5 人才理念 品格第一 忠誠為要 能力為先 貢獻為重 1 2 6 品牌理念 品質(zhì)卓越 質(zhì)量第一 追求完美 人力資源部依據(jù)股份公司員工行為規(guī)范對員工進行企業(yè)文化方面的考核 股份公司員工手冊是股份公司根據(jù)企業(yè)文化建設(shè)的原則和基本理念制定 的員工行為規(guī)范 是股份公司員工必須遵守的行為規(guī)范 2 企業(yè)文化的評估與調(diào)整 2 1 評估制度 股份公司黨群部制定 企業(yè)文化評估計劃 每三年對股份公司企業(yè)文 化進行一次評估 企業(yè)文化評估計劃 中列明的主要內(nèi)容包括 列示 參與文化評估的部門和各子 分 公司 項目部 評估調(diào)研的方式 群 體座談 一對一訪談 調(diào)研問卷等 以及進行綜合評估的主要內(nèi)容 公 司員工對企業(yè)文化的認識 公司企業(yè)文化的現(xiàn)狀 發(fā)展方向和基本經(jīng)驗 等 黨群部實施評估后 根據(jù)評估結(jié)果編制 企業(yè)文化評估報告 后 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司 內(nèi)部控制手冊 草 稿 第 30 頁 共 370 頁 上報股份公司董事會審批 黨群部根據(jù) 企業(yè)文化評估報告 對股份公 司企業(yè)文化建設(shè)作相應(yīng)調(diào)整 2 2 調(diào)整程序 根據(jù) 企業(yè)文化評估報告 在企業(yè)文化理念不能有效指導(dǎo)股份公司企 業(yè)文化實踐或員工行為規(guī)范不能適應(yīng)股份公司實際情況時 股份公司黨 群部提出調(diào)整需求 以簽報形式報股份公司總經(jīng)理批準(zhǔn)后 組織專業(yè)力 量開展調(diào)查研究和評估 選取一定比例的員工開展評估調(diào)研 以群體座 談 一對一訪談 調(diào)研問卷等多種形式對企業(yè)文化建設(shè)情況進行綜合調(diào) 研 征求基層意見 修改完善 并根據(jù)調(diào)研情況制訂 企業(yè)文化建設(shè)綱 要 上報股份公司董事會審批 由總經(jīng)理簽字后以正式文件下發(fā) 對 企業(yè)文化的方向 理念 員工行為規(guī)范等做出全面調(diào)整 五 相關(guān)制度目錄 1 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司發(fā)展戰(zhàn)略 2 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司員工手冊 3 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司企業(yè)文化建設(shè)綱要 六 主要控制點 1 企業(yè)文化評估 2 企業(yè)文化調(diào)整 七 主要檢查資料 1 企業(yè)文化評估計劃 2 企業(yè)文化評估報告 3 企業(yè)文化建設(shè)綱要 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司 內(nèi)部控制手冊 草 稿 第 31 頁 共 370 頁 八 業(yè)務(wù)流程圖 企業(yè)文化評估調(diào)整流程圖 黨群部 各職能部門董事會 開始 組織各相關(guān)部門研 討 提出修改補充意見 根據(jù)審核后的企業(yè) 文化建設(shè)綱要實施 結(jié)束 企業(yè)文化評估報告 根據(jù)審核情況和各 部門意見修改 企業(yè)文化 建設(shè)綱要 審核 針對現(xiàn)階段企業(yè)文 化提出意見 審核并提出修改意 見 監(jiān)督實施并匯報 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司 內(nèi)部控制手冊 草 稿 第 32 頁 共 370 頁 第二章 內(nèi)部環(huán)境 5 人力資源管理 5 1 人力資源發(fā)展規(guī)劃管理業(yè)務(wù)流程 一 業(yè)務(wù)目標(biāo) 指導(dǎo)人才隊伍建設(shè) 為企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的實施提供人才支持與保障 滿足生產(chǎn)運營對人才的需要 促進企業(yè)健康 持續(xù)發(fā)展 二 業(yè)務(wù)風(fēng)險 人力資源發(fā)展規(guī)劃脫離企業(yè)戰(zhàn)略和企業(yè)實際 對企業(yè)人力資源開發(fā)和人 才隊伍建設(shè)沒有指導(dǎo)意義 規(guī)劃實施效果較差 難以滿足企業(yè)對人員的需要 影響企業(yè)健康 持續(xù) 發(fā)展 三 業(yè)務(wù)范圍 該子流程主要描述天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司 以下簡稱 股 份公司 人力資源規(guī)劃管理業(yè)務(wù)的相關(guān)流程 主要包括人力資源規(guī)劃的計劃 信息的收集與分析 人力資源規(guī)劃的編制與審批以及人力資源規(guī)劃的實施等業(yè)務(wù) 流程 在執(zhí)行過程中 應(yīng)確保規(guī)劃與企業(yè)實際和發(fā)展戰(zhàn)略相結(jié)合 四 業(yè)務(wù)流程描述 1 人力資源規(guī)劃的計劃 根據(jù)股份公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃 在股份公司編制 企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃 的同時 人力資源部人力資源崗擬定 人力資源規(guī)劃編制計劃 計劃的內(nèi)容包 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司 內(nèi)部控制手冊 草 稿 第 33 頁 共 370 頁 括規(guī)劃編制的指導(dǎo)方針 規(guī)劃目標(biāo) 時間安排 工作計劃等基本事項 經(jīng)人力資源部部長審批并簽字同意后 轉(zhuǎn)各職能部門 分公司和項目部 開始進行資料的收集與分析 2 信息的收集與分析 2 1 人力資源部人力資源崗?fù)ㄟ^訪問互聯(lián)網(wǎng) 訂閱報刊雜志 購買借閱參考 資料 查閱企業(yè)管理文件等方式 收集國家宏觀經(jīng)濟走勢 行業(yè)發(fā)展分 析 國家人才發(fā)展規(guī)劃 勞動力資源現(xiàn)狀 企業(yè)發(fā)展規(guī)劃 企業(yè)人力資 源情況等資料信息 2 2 各職能部門 分公司 項目部向股份公司人力資源部提供經(jīng)本單位研究 確定后的企業(yè)發(fā)展規(guī)劃 人力資源規(guī)模總量 人員結(jié)構(gòu) 人員分布等資 料和信息 2 3 人力資源部對上述資料進行匯總 分析 3 人力資源規(guī)劃的編制與審批 3 1 根據(jù)股份公司 企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃 及相關(guān)資料 人力資源部人力資源崗編 制 人力資源規(guī)劃 初稿 內(nèi)容包括人力資源情況分析 規(guī)劃目標(biāo) 的設(shè)定 實施步驟分解 工作計劃安排等 3 2 經(jīng)人力資源部部長審批 人力資源部人力資源崗將 人力資源規(guī)劃 初稿 以書面形式征求相關(guān)部門和分公司 項目部的意見 并根據(jù)各 單位的反饋意見對 人力資源規(guī)劃 初稿 進行修改完善 3 3 人力資源規(guī)劃 經(jīng)修改完善后報總經(jīng)理審批 4 人力資源規(guī)劃的實施 4 1 人力資源部人力資源崗將經(jīng)審批后的 人力資源規(guī)劃 以股份公司名義 正式行文下發(fā)各單位 并組織實施 4 2 股份公司人力資源部人力資源崗每年通過分公司 項目部上報的報表 工作報告 以及相關(guān)的工作調(diào)研等形式對實施情況進行檢查 4 3 分公司 項目部對照檢查情況進行相應(yīng)的整改 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司 內(nèi)部控制手冊 草 稿 第 34 頁 共 370 頁 4 4 股份公司人力資源部人力資源崗根據(jù)檢查及分公司 項目部的整改情況 對實施工作進行總結(jié) 并酌情對 人力資源規(guī)劃 進行調(diào)整 調(diào)整的程 序同 3 人力資源規(guī)劃的編制與審批 五 相關(guān)制度目錄 1 國家關(guān)于人才工作的指導(dǎo)意見 2 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃 六 主要控制點 1 人力資源規(guī)劃計劃的編定及審批 2 企業(yè)內(nèi)外部資料的收集與分析 3 人力資源規(guī)劃的編制與審批 4 人力資源規(guī)劃實施時的定期檢查 七 檢查資料 1 人力資源規(guī)劃計劃 2 企業(yè)內(nèi)外部分析資料 3 相關(guān)部門單位對規(guī)劃初稿的意見反饋 4 人力資源規(guī)劃 5 實施檢查報告 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司 內(nèi)部控制手冊 草 稿 第 35 頁 共 370 頁 八 業(yè)務(wù)流程圖 人力資源規(guī)劃流程 總經(jīng)理 人力資源部 職能部門 分公司 項目部 人力資源部部長對 人 力資源規(guī)劃編制計劃 進行審核 并轉(zhuǎn)各相關(guān) 部門要求配合執(zhí)行 在編制 發(fā)展戰(zhàn)略規(guī) 劃 的同時 擬定 人 力資源規(guī)劃編制計劃 人力資源部對各職能部 門 分公司 項目部提 交的相關(guān)資料進行匯 總 分析 根據(jù) 發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃 以及收集的相關(guān)信息編 制 人力資源規(guī)劃 初稿 人力資源規(guī)劃編制計 劃 開始 提供經(jīng)本單位研究確定 后的企業(yè)發(fā)展規(guī)劃 人 力資源規(guī)?？偭?人員 結(jié)構(gòu) 人員分布等資料 和信息 結(jié)束 總經(jīng)理對 人力資源規(guī) 劃 草稿 進行審 核 審核通過后發(fā)布執(zhí) 行 就 初稿 征求各部 門 分公司和項目部的 意見 根據(jù)反饋意見對 初 稿 進行修改完善 提 交總經(jīng)理審核 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司 內(nèi)部控制手冊 草 稿 第 36 頁 共 370 頁 第二章 內(nèi)部環(huán)境 5 人力資源管理 5 2 員工上崗管理業(yè)務(wù)流程 一 業(yè)務(wù)目標(biāo) 合理設(shè)置崗位 促進部門工作績效提高 促進員工的合理流動和崗位交流 拓展員工發(fā)展空間 為員工職業(yè)生涯 發(fā)展提供條件 崗位設(shè)置及管理符合國家有關(guān)法律法規(guī)和企業(yè)規(guī)章制度要求 二 業(yè)務(wù)風(fēng)險 崗位設(shè)置不合理 無法確保企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利進行 員工缺乏發(fā)展空間 影響員工工作積極性 違反國家有關(guān)法律法規(guī) 造成企業(yè)經(jīng)濟及名譽損失 三 業(yè)務(wù)范圍 該子流程主要描述了天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司 以下簡稱 股份公司 崗位及上崗管理的流程 主要包括員工崗位設(shè)置方案的提交 審 核和實施 員工上崗的程序和管理辦法等內(nèi)容 四 業(yè)務(wù)流程描述 1 崗位設(shè)置方案管理 1 1 每年 3 月 各部室負責(zé)人 分公司 項目部 領(lǐng)導(dǎo)班子根據(jù)上一年度生 天津市房地產(chǎn)發(fā)展 集團 股份有限公司 內(nèi)部控制手冊 草 稿 第 37 頁 共 370 頁 產(chǎn)經(jīng)營運轉(zhuǎn)情況及新一年發(fā)展需要 研究提出本部室 分公司 項目部 新一年度的 崗位設(shè)置方案 包括 崗位