股東會會議流程指南

股東會會議流程 本流程以有限責任公司為例，股份有限公司可參照執(zhí)行。 一、 股東會召開的條件： u 公司法規(guī)定 一人有限責任公司 不設股東會 股東作出決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。 有限責任公司 首次股東會議 由出資最多的股東召集和主持 臨時會議 代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開 定期會議 設董事會的 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持 不設董事會的 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持 監(jiān)事會或監(jiān)事 董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。 u 公司章程對股東會召開時間及次數(shù)有特別約定的，以公司章程為準。 二、會議流程及注意事項 股東會提前通知的時間應按照公司章程約定，下表以提前15日通知為例。 （T為會議召開日，T-n為會議召開前n日，T+n為會議召開后n日。） 時間 工作安排 注意事項 公司法相關規(guī)定 XX公司章程相關規(guī)定（與公司法強制規(guī)定抵觸的，應以公司法為準） T-n 收集會議議題 股東會議題應符合公司法及公司章程規(guī)定，部分議董事會議案通過后應還應報請股東會審議通過后生效，具體以公司章程為準。 第三十七條 股東會行使下列職權：     (一)決定公司的經營方針和投資計劃；     (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；     (三)審議批準董事會的報告；     (四)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；     (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；     (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；     (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；     (八)對發(fā)行公司債券作出決議；     (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；     (十)修改公司章程； (十一)公司章程規(guī)定的其他職權。   對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 1、公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。 2、股東會決議分為普通決議和特別決議。 3、以下事項由股東會以普通決議通過： （1）決定公司的經營方針和投資計劃； （2）選舉非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項； （3）審議批準董事會的報告； （4）審議批準監(jiān)事的報告； （5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （7）對發(fā)行公司債券作出決議； （8）就特定事項股東會授權給董事會作出決議； （9）向其它企業(yè)投資或者為他人提供擔保。 4、以下事項由股東會以特別決議通過： （1）修改公司章程； （2）公司增加或減少注冊資本； （3）公司合并、分立、解散或者變更公司形式。 股東會作出前款所列由特別決議通過事項，須經代表三分之二及以上表決權的股東通過。其他由普通決議通過事項，須經代表二分之一及以上表決權的股東通過。 T-11 確定會議議題、制作議案 由于公司的第一次股東會召開之時，公司注冊/變更工商登記已經完成，應注意確認辦理登記時是否已經提交了了一份具有法律效力的股東會決議，本次召開的股東會議題與已提交工商的決議內容不應有沖突。 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。 T-10 發(fā)出會議通知和議案 會議通知應包含會議時間、地點、參加人員（自然人股東和法人股權代表）、列席人員（董事、監(jiān)事、高管）、召集人、會議議程、注意事項。（具體以公司章程約定為準） 可建議股東代表攜帶本單位的公章，以便會議通過的決議文件簽字蓋章。 普通事項需要超過超過二分之一表決權的股東通過，特殊事項需要超過三分之二表決權的股東通過，因此應注意出席股東會的股東代表的表決權比例。 注意會議通知的發(fā)送人是否符合公司法和公司章程。 召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。 股東會應每年至少召開一（1）次定期會議；不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或不履行 職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 召開股東會會議，應當于會議召開前十五（15）日通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。 預定會議室 1、根據(jù)可能參加會議的人數(shù)，預定合適的會議室。 2、會議室應具備投影功能以及便捷的打印條件。 T-2 參會人員的會前提醒 1、電話提醒股東、董事、監(jiān)事、高管會議的時間、地點； 2、確定出席會議的股東、董事、監(jiān)事、高管等人員； 提前安排外地股東、董事、高管行程 1、給在外地的股東、董事、高管預定機票、酒店、安排接送司機（如需要）； 2、確定在外地的股東、董事、高管的行程，并提醒做好相關接待及后勤工作；將相關安排通知外地股東、董事、高管。 會議資料準備 1、 制作會議PPT； 2、 準備股東名冊（如需）； 2、準備簽字筆、紙、名牌。 準備以下會議資料： 1、會議通知； 2、會議議案、附件資料； 3、會議議程、規(guī)則； 4、簽到表； 5、表決票； 6、會議決議（草稿）； 7、會議紀要（草稿）； 8、公告（草稿，如需）。 會議準備、會議室提前調試 1、通知行政部采購水果、茶點； 2、領取瓶裝水； 3、準備投票箱。 調試會議室：調試空調、音響、投影儀、電子牌。 T 會場布置、會議安排 提醒司機接送參會人員（如需要） 1、打開空調、音響、投影儀、電子牌； 2、擺放好會議資料、茶點、水果、水。 3、安排與會人員座次，擺放名牌 資料準備 會前資料準備：PPT、通知、議程、表決票、決議、紀要的簽名頁。 股東簽到 1、仔細核對身份證和股東代碼卡； 2、授權委托的，需核對營業(yè)執(zhí)照復印件、授權委托書、法人代表證明書、股東卡等資料。 統(tǒng)計到會股東人數(shù)及股份數(shù)額 會議開始前統(tǒng)計完成股東人數(shù)、持股數(shù)、持股比例等并提交給主持人宣布 分發(fā)表決票 將表決票發(fā)給參會股東 紀要 紀要股東發(fā)言要點 收取表決票 計票、監(jiān)票、統(tǒng)計票數(shù) 注意股東簽到人數(shù)和表決票數(shù)及總股份數(shù)是否相符 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 完成決議、紀要 完成會議決議、紀要 股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。 主持人宣讀決議并詢問股東是否有異議 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 股東及股東代表在決議、紀要上簽字 仔細檢查簽字文件，看是否存在漏簽 對上述股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 會場清理 刪除重要電子文件等 T 會后重要事項 1、將會議決議提交工商變更登記（如需）或提交相關部門存檔； 2、完成公告（如有）。 T—T+2 會議資料整理歸檔 會議資料內容包括： 1、會議審批單；通知郵件；非直接送達電話確認情況表； 2、會議通知； 3、會議議案、附件資料； 4、簽到表； 5、表決票；表決票統(tǒng)計表； 6、會議決議； 7、會議紀要； 8、股東資格的相關資料（身份證、營業(yè)執(zhí)照復印件、股東卡復印件以及法人代表證明書） 9、授權委托資料（身份證復印件、授權委托書，如有）。 T++ 決議執(zhí)行情況跟蹤 1、制作會議決議事項執(zhí)行情況記錄表； 2、將會議決議送達給相關執(zhí)行部門、執(zhí)行人，并由其在決議事項執(zhí)行情況記錄表上簽收。 1、跟蹤決議執(zhí)行進度； 2、記錄決議執(zhí)行結果。 … … 應急事項的處理： 1、 股東委托授權無效、股東臨時缺席導致不滿足召開董事會條件的，可參考公司章程約定尋找其他會議召開方式（電話接入、直接書面決議等）； 2、 會議過程中發(fā)現(xiàn)議案內容違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的，該議案應廢止； 3、 會議漏簽股東簽字的，或會議中法人股東代表僅簽字未蓋公章，應在會議結束后3日內盡快完成蓋章簽署。 特別注意事項： 《公司法》第22條規(guī)定： 1. 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。 2. 股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。 3. 股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。 4. 公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。 《公司法》第16條規(guī)定： 1. 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。 2.     公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。 3.     前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。 5