酒店 有限責(zé)任公司章程

_有限責(zé)任公司章程 第一章 總 則  第一條 為適應(yīng)市場經(jīng)濟的發(fā)展，建立企業(yè)所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)分離的管理體制，保障股東的合法權(quán)益，增強企業(yè)自我發(fā)展和自我約束能力，根據(jù)中華人民共和國公司法有關(guān)規(guī)定，特制定本章程。 第二條 ××有限責(zé)任公司（以下簡稱公司）由甲公司、乙公司和丙公司發(fā)起組建。公司依法成立后即成為獨立的企業(yè)法人。 第三條 公司的名稱為：××有限責(zé)任公司。 公司的法定地址為： 第四條 公司注冊資本為人民幣元。 第五條 公司為有限責(zé)任公司。 第六條 公司遵守國家的法律、法規(guī)，維護國家利益和社會公共利益，公司的合法權(quán)益和經(jīng)營活動，受國家法律和政策保護，不受任何行政機關(guān)、團體或個人非法干預(yù)和侵犯。 第二章 公司宗旨和經(jīng)管范圍  第七條 公司的宗旨：（略） 第八條 公司的經(jīng)營范圍：（略） 經(jīng)管方式：（略） 第三章 股東與股份  第九條 甲公司、乙公司和丙公司為公司股東。股東是公司的資產(chǎn)所有者，享有本章程所規(guī)定的權(quán)利，并承擔(dān)本章程規(guī)定的義務(wù)。股來對公司所承擔(dān)的責(zé)任，以各自對公司的出資額為限。 第十條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資。如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。 第十一條 公司股東首期出資額為元人民幣，作為公司首期注冊資本。 股東首期出資額中甲公司占，乙公司占，丙公司占。 第十二條 股東所持出資證明書為其出資的書面憑證。 第十三條 股東的出資總額可以增加出資，但應(yīng)由董事會提議，經(jīng)股東會批準(zhǔn)，并通過下述方式進行： 1. 公司的股東按原始出資比例增加出資； 2. 以公司的紅利追加出資； 3. 以公司的生產(chǎn)發(fā)展基金追加出資。 但公司如連續(xù)兩年虧損，不得增加出資。   第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)  第十四條 按每出資選派一名股東參加股東會。 第十五條 公司股東享有以下權(quán)利； 1. 出席股東會并行使選舉權(quán)、被選舉權(quán)和表決權(quán)； 2. 按出資比例分得紅利； 3. 對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財務(wù)管理進行監(jiān)督，提出建議或咨詢，對違法亂紀(jì)、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進行檢舉控告； 4. 依本章程第十條的規(guī)定轉(zhuǎn)出資； 5. 在公司解散清算時，有權(quán)按出資比例分享剩余資產(chǎn)。 第十六條 股東應(yīng)履行下述義務(wù)； 1. 以其所持出資承擔(dān)公司的虧損及債務(wù)； 2. 遵守公司章程； 3. 股從和執(zhí)行股東會決議； 4. 積極支持公司改善經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務(wù)發(fā)展； 5. 維護公司利益，反對和抵制有損公司利益的行為。 第五章 股東會  第十七條 股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。股東會進行表決時，按出資比例行使表決權(quán)。 第十八條 股東會分為定期會議和臨時會議。股東定期會議每年舉行一次。每兩次股東定期會議之時間隔不得超過個月。 第十九條 股東會由董事長或董事長委托的董事主持召開。在召開會議的15天前應(yīng)將會議的日期、地點和內(nèi)容通知全體股東。 第二十條 有下列情況之一時，董事會應(yīng)召開臨時股東會議： 1. 董事會認(rèn)為必要時； 2. 占出資總額以上的股東提議時； 第二十一條 董事會行使下列職權(quán)： 1. 聽起并審議董事會的工作報告 ； 2. 聽起并審議公司生產(chǎn)經(jīng)營計劃和財務(wù)預(yù)決算報告 ； 3. 對公司增資、減資、發(fā)行債券以及公司的合并、分立、解散和清算等重大事項作出決議； 4. 選舉和罷免董事，決定董事的報酬及其支付方式； 5. 制定和修改公司章程； 6. 審議公司的分紅方案； 7. 討論和決定公司其他的重要事項。 第二十二條 股東會作出決議時，同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的2/3以上。 須經(jīng)特別決議的事項為本章程第二十一條3、4、5項所列事項。 第二十三條 股東可委托代理人行使表決權(quán)，但須出具書面委托。 第二十四條 出席股東會的股東所持有或代表的出資達不到第二十二條規(guī)定數(shù)額時，會議應(yīng)延期15天召開，并向未出席的股東再次通知。 延期召開后的股東會議，出席股東所持有或代表的出資仍未達到第二十二條規(guī)定的數(shù)額時，視為達到規(guī)定數(shù)額。  第六章 董事會  第二十五條 公司董事會是公司經(jīng)營決策機構(gòu)，也是股東會的常設(shè)權(quán)力機構(gòu)。董事會向股東會負(fù)責(zé)。 第二十六條 公司董事會由5名董事組成，其中，設(shè)董事長一名，副董事長名，董事名，董事任期3年，可連選連任，在任期內(nèi)，股東會不得罷免。 第二十七條 董事由股東會選舉產(chǎn)生，董事長和副董事長由董事會選舉產(chǎn)生，一般應(yīng)推選最大股東方的董事出任董事長。 第二十八條 董事會的兼職董事平時不領(lǐng)取報酬，但年終將根據(jù)公司經(jīng)營情況，由董事會提出方案，股東會批準(zhǔn)，決定兼職董事的一次性獎勵辦法。 第二十九條 董事會至少每季度召開一次， 除副董事長外，其他董事可書面委托他人代表出席并行使表決權(quán)。 如董事長認(rèn)為必要或有1/3以上董事提議時，可召開臨時董事會議。 副董事長可向董事長提請召開臨時董事會議。 第三十條 董事會實行一人一票的表決制。董事會決議以出席董事會的多數(shù)（過半數(shù)）票通過即為有效。當(dāng)贊成票與反對票相等時，董事長享有多投一票的權(quán)力。 董事會作出有效決議的法定人數(shù)，不得少于董事會人數(shù)的3/5，否則視為無效決議。 第三十一條 董事會行使下列職權(quán)： 1. 召集股東會； 2. 執(zhí)行股東會決議； 3. 審定公司的發(fā)展計劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃和財務(wù)預(yù)決算方案、紅利分配方案極彌補虧損的方案； 4. 提出公司的分立、合并、增資、減資、發(fā)行債券及公司終止和清算的方案； 5. 聘任總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)濟師、總工程師總會計師、財務(wù)負(fù)責(zé)人和投資決策研究室等高級管理人員； 6. 確定本公司的重要的經(jīng)營管理規(guī)章制度，其中包括勞動工資制度，人事管理制度，財務(wù)管理制度等。 7. 審批總經(jīng)理提出的機構(gòu)設(shè)置方案和人員編制方案； 8. 決定公司的重大經(jīng)營決策； 9. 股東大會授予的其他職權(quán)。 第三十二條 董事長是公司法定代表人，行使下列職權(quán)： 1. 召集和主持董事會議； 2. 檢查董事會決議的實施情況，并向董事會提出報告； 3. 簽署公司的出資證明書，重大合同及其他重要文件； 4. 在董事會閉會期間，對公司的重要業(yè)務(wù)活動給予指導(dǎo)。 副董事長協(xié)助董事長工作。董事長因故不能履行職責(zé)時，可授權(quán)副董事長代行部分或全部職責(zé)。 第七章 經(jīng)營管理機構(gòu)  第三十三條 公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理名，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。 第三十四條 總經(jīng)理行使下列職權(quán)： 1. 組織實施董事會的決議，并將實施情況向董事會提出報告； 2. 負(fù)責(zé)組織管理公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動，審批年度投資、財務(wù)計劃內(nèi)各項經(jīng)費的開支。計劃外的經(jīng)費和貸款需報董事長審批； 3. 任免公司除財務(wù)部門負(fù)責(zé)人和投資決策研究室負(fù)責(zé)人以外的各部門行政負(fù)責(zé)人，直接任免和調(diào)配一般管理人員和工作人員； 4. 依公司的有關(guān)規(guī)章制度決定對公司職工的獎懲、升級、加薪、雇請或解雇、辭退； 5. 簽發(fā)日常行政業(yè)務(wù)文件； 6. 提出設(shè)置、調(diào)整或撤銷公司機構(gòu)的意見報董事會批準(zhǔn)； 7. 在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表公司處理業(yè)務(wù)； 8. 由董事長授權(quán)處理的其他事宜。 第三十五條 公司董事、總經(jīng)理等高級職員因執(zhí)行職責(zé)所支出的正常費用，由公司負(fù)責(zé)。 第三十六條 董事會和經(jīng)理班子成員因營私舞弊或失職而造成公司重大經(jīng)濟損失，應(yīng)負(fù)經(jīng)濟和法律責(zé)任。如不稱職，分別經(jīng)股東會決議或董事會決議可予罷免和解聘。 第三十七條 財務(wù)部門負(fù)責(zé)人主要職責(zé)如下： 1. 全面管理公司的財務(wù)工作，簽署重要的財務(wù)文件和報表，對董事會和總經(jīng)理負(fù)責(zé)并報告工作； 2. 執(zhí)行董事會有關(guān)財務(wù)工作的決定，控制公司的經(jīng)營成本，審核、監(jiān)督資金運用，平衡收支，向董事會和總經(jīng)理提交財務(wù)分析報告，并提出改善經(jīng)營管理的建議； 3. 參與經(jīng)營計劃的制定，籌劃經(jīng)營資金； 4. 編制年度財務(wù)報告； 5. 接受董事會的財務(wù)監(jiān)督和審計，并協(xié)助工作。 第三十八條 投資決策研究室負(fù)責(zé)人主要職責(zé)如下： 1. 收集研究市場經(jīng)濟信息； 2. 草擬本公司的長遠發(fā)展規(guī)劃； 3. 對公司的投資方向和新開發(fā)項目提出建議并編寫可行性分析報告。 第八章 勞動人事制度  第三十九條 公司根據(jù)工作的需要，本著慎重的原則，可按政策和制度招收或辭退職工。 第四十條 公司有權(quán)按照國家政策決定職工的工資水平、支付方式和福利待遇。 第四十一條 公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前3個月提出申請，經(jīng)公司總經(jīng)理批準(zhǔn)后履行手續(xù)，否則，須賠償因辭職造成的經(jīng)濟損失。 第四十二條 公司應(yīng)按規(guī)定提取職工退休、待業(yè)保險基金并上交勞動保險部門。 第九章 稅收與分配  第四十三條 公司依法向政府交納一切稅款，執(zhí)行國家的稅收政策。 第四十四條 公司稅后利潤的分配比例： 法定公積金： 10%，當(dāng)盈余公積金達注冊資本50%時不再提取。 法定公益金：10%; 任意公積金：5%8%。 第四十五條 公司的年度決策報表須經(jīng)會計師事條所審計并出具書面證明。公司的會計年度為公歷年度，即公歷年1月1日至12月31日。  第十章 終止與清算  第四十六條 公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止并進行清算； 1.股東會決定解散； 2.嚴(yán)重違反國家法律、法規(guī)、危害社會公共利益被依法撤銷； 3.破產(chǎn)。 第四十七條 公司依第四十六條第1項終止的，應(yīng)成立清算組。清算組的組成由董事會確定；公司依第四十六條第2、3項終止的，應(yīng)按照國家有關(guān)法律、法規(guī)成立清算組。 第四十八條 公司依第四十六條第1項成立的清算組就任后，應(yīng)在10日內(nèi)通知債權(quán)人并發(fā)布公告，債權(quán)人應(yīng)自通知書送達之日起30日內(nèi)，未按到通知書的自公告之日起90日內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。 清算組的職權(quán)如下： 1. 清理公司財產(chǎn)，分別編造資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄； 2. 清理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； 3. 收取公司債權(quán)； 4. 償還公司債務(wù)； 5. 處理公司剩余財產(chǎn)； 6. 在發(fā)現(xiàn)公司不能清償債務(wù)時，向人民法院申請宣告破產(chǎn)； 7. 代表公司進行民事訴訟活動。 第四十九條 公司決定清算后，任何人未經(jīng)清算組批準(zhǔn)，不得處理公司財產(chǎn)。 清算組應(yīng)按下列順序清償： 1. 所欠公司職工工資、獎金和勞動保險費用； 2. 所欠稅款； 3. 銀行貸款； 4. 公司債券及其他債務(wù)。 第五十條 公司清償后，剩余財產(chǎn)如不能足額退還出資，應(yīng)按各股東的出資比例進行分配。 第五十一條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)提出清算報告，并造具清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)賬冊，經(jīng)會計師事務(wù)所驗證，報政府有關(guān)部門批準(zhǔn)后，向公司登記主管機關(guān)申請注銷登記，公告公司終止。 第十一章 附 則  第五十二條 董事會應(yīng)聘請中國注冊會計師任公司財務(wù)監(jiān)督，公司財務(wù)監(jiān)督對董事會負(fù)責(zé)，有權(quán)隨時查閱 公司財務(wù)賬目。在公司召開股東會時，財務(wù)監(jiān)督應(yīng)提供有關(guān)財務(wù) 核算的報告。 第五十三條 本章程的解釋權(quán)屬公司董事會，本章程未盡事宜，由董事會研究解決。 本章程若與國家新頒法律法規(guī)有抵觸，以國家新頒法律法規(guī)為準(zhǔn)修訂。 第五十五條 本章程自公司股東會通過后生效，報人民政府備案。