家族企業(yè)公司治理案例

中國礦業(yè)大學管理學院,中國礦業(yè)大學管理學院,第9講 公司治理案例,楊玉鳳 副教授 中國礦業(yè)大學管理學院,CUMT本科生選修課程：公司治理,一、 家族企業(yè)公司治理模式,1.定義： 家族企業(yè): 就是指資本或股份主要控制在一個家族手中，家族成員出任企業(yè)的主要領(lǐng)導職務(wù)的企業(yè)。 家族控制主導型治理模式： 家族占有公司股權(quán)的相對多數(shù)，企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)不分離，家族在公司中起著主導作用的一種治理模式。,一、 家族企業(yè)公司治理模式,2. 家族控制主導型公司治理模式的特點 所有權(quán)主要由家族控制 企業(yè)主要經(jīng)營管理權(quán)掌握在家族成員手中，企業(yè)決策家長化 經(jīng)營者激勵約束雙重化 企業(yè)員工管理家庭化 來自銀行的外部監(jiān)督很弱,一、 家族企業(yè)公司治理模式,3. 家族控制主導式治理模式存在的問題 用人機制不科學，存在任人唯親的風險 家族繼承的風險 組織結(jié)構(gòu)不規(guī)范 家族企業(yè)融資渠道少 家族企業(yè)社會化、公開化程度低,二、家族企業(yè)公司治理案例,家族企業(yè)公司治理案例美的,1968年，美的創(chuàng)業(yè) 1980年，美的正式進入家電業(yè) 1981年注冊美的品牌 2014年美的集團用工總數(shù)13萬人， 旗下?lián)碛忻赖?、小天鵝、威靈、華凌、安得、美芝等十余個品牌。,（一）美的集團股份有限公司簡介:,(二)家族企業(yè)公司治理,1. 何享健,美的集團原董事長,2012 年 8 月，美的集團對外公布，何享健將退出集團董事會，他將除了保留該企業(yè)的控股股東身份外，還將繼續(xù)擔任旗下控股公司的董事長一職。 2. 何劍鋒:作為何享健唯一的兒子學成歸來后并沒有選擇繼承父業(yè)成為美的集團的董事長，而自主創(chuàng)業(yè)。,二、家族企業(yè)公司治理案例,3. 方洪波作為一名優(yōu)秀的職業(yè)經(jīng)理人被任命為該集團的董事長，同時，他還將出任集團旗下美的電器的董事長和 CEO，全權(quán)負責這一上市公司經(jīng)營管理活動。,至此，美的集團成功的完成了由家族成員控制主導式的治理模式向職業(yè)經(jīng)理人治理企業(yè)的理想模式的轉(zhuǎn)變。,二、家族企業(yè)公司治理案例,家族企業(yè)一般都是父親把企業(yè)傳給兒子經(jīng)營，而美的開創(chuàng)了中國現(xiàn)代企業(yè)傳承之先河，這標志著美的正式邁入職業(yè)經(jīng)理人掌控時代。,1.兼顧家族傳承和企業(yè)長青 2.美的集團整體上市,（二）美的集團公司治理,二、家族企業(yè)公司治理案例,（1）高度自治的事業(yè)部： 1997年，美的產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售等過分集權(quán)于總部造成大量管理問題日益突出，導致了美的銷售急劇下滑。 危機之后，何享健開始對美的實施以產(chǎn)品劃分的事業(yè)部為基礎(chǔ)的分權(quán)制改革，專業(yè)的職業(yè)經(jīng)理人制度被引入美的。 集團總部向更高效的包含財務(wù)、預(yù)算、投資人事任免的戰(zhàn)略管控模式轉(zhuǎn)型，下面的事業(yè)部則在價值鏈決策上高度自治，事業(yè)部的總經(jīng)理可以自己組織經(jīng)營團隊，并擁有數(shù)千萬元的資金審批權(quán)。,1. 美的兼顧家族傳承和企業(yè)長青,二、家族企業(yè)公司治理案例,組 織 結(jié) 構(gòu),二、家族企業(yè)公司治理案例,（2）重用職業(yè)經(jīng)理人 何享健勸退了部分創(chuàng)業(yè)元老，組建職業(yè)經(jīng)理人隊伍。 從1997年開始，何享健本人基本上就退出了對美的日常經(jīng)營活動的管理。 2001年，美的完成管理層融資收購（MBO），在一定程度上解決了美的集團的體制問題，使美的走上了職業(yè)經(jīng)理人治理的道路。 2004年，美的相繼并購合肥榮事達和廣州華凌，繼續(xù)將家電業(yè)做大做強。 2008年收購小天鵝，進一步增強冰洗競爭力。 2009年8月26日，何享健辭任美的電器董事局主席及董事職務(wù)，僅任非執(zhí)行董事，其原職由原總裁兼董事局副主席方洪波接任。,二、家族企業(yè)公司治理案例,（3）制約職業(yè)經(jīng)理人 權(quán)責的統(tǒng)一。 美的集團總部保留了最核心的決策權(quán)。 美的構(gòu)建了層層的約束機制、完善的審計監(jiān)察體系和全面的財務(wù)預(yù)算體系。,二、家族企業(yè)公司治理案例,（4）治理結(jié)構(gòu),二、家族企業(yè)公司治理案例,美的集團的內(nèi)部治理模式，體現(xiàn)了企業(yè)內(nèi)部的有效集權(quán)與分權(quán)： 股東大會，作為美的集團的最高權(quán)力機構(gòu)對公司重大問題進行投票表決。 董事會，作為股東大會授權(quán)的企業(yè)最高決策機構(gòu)，行使公司重大決策權(quán)力。 各子公司(事業(yè)部)經(jīng)營管理委員，根據(jù)授權(quán)開展具體的經(jīng)營管理活動，對經(jīng)營結(jié)果負責。,二、家族企業(yè)公司治理案例,何氏家族主要通過美的集團控股美的電器。為了鞏固第一大股東的地位，何享健從2006年2月23日起先后8次通過協(xié)議受讓或在二級市場上增持美的股票，控股比例一直未低于40%，實現(xiàn)了股權(quán)的高度集中。 前十大股東中，除大股東和開聯(lián)實業(yè)（何氏控制），其余在股改后的持股比例之和一直處于下降狀態(tài)，公司股權(quán)高度集中現(xiàn)象更突出。 2005年何享健卸任美的電器總裁，退出日常經(jīng)營管理后，持股比例顯著上升。,高度集權(quán),二、家族企業(yè)公司治理案例,大股東更穩(wěn)固的絕對控股地位，不利于形成對大股東的監(jiān)督和制約。 控股公司引進比較有實力的機構(gòu)投資者一般被認為有利于促進公司治理的完善、管理模式的轉(zhuǎn)型，同時推動股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化，也有利于促進對控股股東以及經(jīng)理人的監(jiān)督。 美的于2011年初向博時、鵬華、平安、耶魯、華商、國元六大機構(gòu)投資者進行定向增發(fā)；隨后在同年的10月18日，美的電器的控股股東美的集團的部分股份被轉(zhuǎn)讓給融睿投資與鼎暉投資兩家機構(gòu)。,引進機構(gòu)投資者,二、家族企業(yè)公司治理案例,美的電器董事會規(guī)模不斷擴大，其中獨立董事也從早期單一財務(wù)背景拓展為財務(wù)、法律、經(jīng)濟三方面的專家。 薪酬大幅提升，且每位獨董平均任職公司從約5家下降為少于2家。,董事會的構(gòu)成,作用： 保證了獨董有能力、有精力并且有動力為企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展提供意見和建議，對企業(yè)的重要決策制定和重要制度安排提供監(jiān)督。 職業(yè)經(jīng)理人的薪酬豐厚，且有很大一部分收入來自績效分紅。 使職業(yè)經(jīng)理人和股東的利益在更大程度上一致。,二、家族企業(yè)公司治理案例,何享健在任命方洪波掌舵的同時，提拔了兩位深受其信賴的副董事長。 在美的電器新的6位內(nèi)部董事構(gòu)成中，有3位同時來自美的集團，幾乎都是從美的電器股改開始就跟隨何享健的親密部屬，而且和方洪波不曾有過上下級關(guān)系。 何享健在董事會內(nèi)部制造一種均衡，這樣的安排以輔佐為名，行監(jiān)督之實，在董事會內(nèi)部意見無法統(tǒng)一的時候，方洪波個人也只有一票而已，可以有效避免其做出侵害大股東利益的行為。,完善董事會的監(jiān)督和咨詢職能,二、家族企業(yè)公司治理案例,進入董事會的7個職業(yè)經(jīng)理人雖然不持有美的電器的股權(quán)，但是公開數(shù)據(jù)顯示，他們合計持有未上市的美的集團約16%的股權(quán)。 在交班的幾個月前，何享健對外表示將拿出3%的集團股權(quán)激勵幾十位高管，價值超15億元。 作用： 高管持股對于促使經(jīng)理人目標與大股東利益一致將起到重要作用。,經(jīng)理人股權(quán)激勵,二、家族企業(yè)公司治理案例,公司在董事局下設(shè)立了戰(zhàn)略委員會、投資發(fā)展委員會、科學技術(shù)委員會、信息技術(shù)委員會、人力資源委員會、審計委員會等多個專業(yè)委員會。各專業(yè)委員會在相關(guān)職能部門的配合下，對企業(yè)的各項重大決策提出專業(yè)意見和科學的論證，為董事局提供決策依據(jù)。,科學、合理的決策程序,二、家族企業(yè)公司治理案例,在何享健退出美的集團董事會的同時，何劍鋒也首次進入美的集團董事會。 “去家族化”管理并不等于減弱對企業(yè)的控制，美的依然是符合傳統(tǒng)意義的家族控股企業(yè)。 雖然何享健沒有讓家族成員繼任企業(yè)的董事長，但是并沒有放棄在家族企業(yè)集團外培養(yǎng)家族接班人。,（5）接班人培養(yǎng)：,二、家族企業(yè)公司治理案例,1995年10月，何劍鋒涉足家電商貿(mào)行業(yè)，成立廣州東澤電器公司。 1997年9月，涉足電子產(chǎn)業(yè)，成立盈科電子公司。 1999年9月，成立順德金科電器公司。 2000年，何劍鋒在公司內(nèi)部實施集團化運作模式，在順德盈科與蕪湖盈科基礎(chǔ)上，成立電子事業(yè)部，并于2001年9月全面推行事業(yè)部運作模式。 2002年10月，何劍鋒正式注冊成立廣東盈峰集團有限公司，其掌控的企業(yè)開始進入集團化運作時代。,二、家族企業(yè)公司治理案例,迄今為止，何劍鋒最為成功的投資多與美的集團相關(guān)。 2006年股改前夕，美的集團和中山佳域投資一致行動，以前所未有的“利益輸送”形式將5000萬股ST上風法人股分別以每股2.97元和4.28元轉(zhuǎn)讓給了盈峰集團，讓何劍鋒賺得盆滿缽滿。 2007年3月，何劍鋒成立深圳市合贏投資公司，又從美的電器收購了易方達基金管理公司25%股權(quán)。 2008年9月，盈峰集團正式更名為盈峰控股，宣告了盈峰集團作為何劍鋒個人投資控股大本營的定位，完成了從實業(yè)向金融控股的轉(zhuǎn)型。,二、家族企業(yè)公司治理案例,假以時日，何劍鋒在家電行業(yè)實業(yè)投資的經(jīng)驗，以及在金融投資領(lǐng)域的經(jīng)驗都將使他能夠勝任對職業(yè)經(jīng)理人的監(jiān)督和戰(zhàn)略指導的責任，并最終進入集團董事會，為成為何氏帝國的“總舵手”做準備。,二、家族企業(yè)公司治理案例,美的模式創(chuàng)新：,一方面，家族企業(yè)重用職業(yè)經(jīng)理人，通過組織架構(gòu)的改革與公司治理機制的優(yōu)化來加強企業(yè)建設(shè)，為企業(yè)長青打下良好的制度性基礎(chǔ)。 另一方面，通過家族企業(yè)之外的平臺以“體外模式”培養(yǎng)接班人，鍛造其獨當一面的能力，充分繼承全面的領(lǐng)導魅力和管理能力等無形資產(chǎn)，為日后順利交班打好基礎(chǔ)。 這樣，家族傳承和企業(yè)長青發(fā)展得以和諧地達成并互相促進。,二、家族企業(yè)公司治理案例,業(yè)內(nèi)人士評價： 劉步塵：中國的民營家族企業(yè)在成長過程中面臨一個從家族企業(yè)到職業(yè)經(jīng)理人轉(zhuǎn)型的一個制度瓶頸，為什么很多家族企業(yè)是短命的呢，因為家族企業(yè)的機制天生的是具有局限性的，如果子承父業(yè)，很有可能讓企業(yè)近親雜交，讓企業(yè)缺乏競爭力，所以何享健的建設(shè)為這種家族企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展做了很有意義的嘗試。雖然目前中國很多家族企業(yè)規(guī)模還很小，但不應(yīng)該堅持家族傳承，更多應(yīng)該以制度管理，而不是以人管理。,二、家族企業(yè)公司治理案例,國金證券首席家電分析師王曉瑩：美的集團從上世紀開始實施職業(yè)經(jīng)理人管理體制，經(jīng)過幾十年的培養(yǎng)和歷練，現(xiàn)在擁有同行業(yè)規(guī)模最龐大，也最成熟的職業(yè)經(jīng)理人團隊。美的集團的職業(yè)經(jīng)理此次順利接班水到渠成。 著名管理專家王吉鵬表示，美的集團職業(yè)經(jīng)理人接替企業(yè)創(chuàng)始人，開創(chuàng)了中國民營企業(yè)傳承的先河，是公司治理的創(chuàng)新和嘗試，符合市場化的現(xiàn)代企業(yè)制度發(fā)展方向。,美的高管的和平交接，給資本市場一個治理結(jié)構(gòu)的良好印象，為美的整體上市打下伏筆。 何享健卸任集團董事長后，美的集團的治理結(jié)構(gòu)將進一步向國際規(guī)范化公司靠攏，這為美的集團整體上市融資作了進一步鋪墊。 人事組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整和產(chǎn)品市場的調(diào)整，讓管理體系更健全，美的通過這種方式來實現(xiàn)一種上市前的清理與調(diào)整。,（1）整體上市準備：“換帥”,2. 美的整體上市,二、家族企業(yè)公司治理案例,2012年8月起，美的集團撤銷二級集團減少管理層級，優(yōu)化流程制度，提高組織效率，構(gòu)建簡單化敏捷型高效組織。 取消二級產(chǎn)業(yè)集團，可以實現(xiàn)內(nèi)部資源共享，財務(wù)、采購、產(chǎn)業(yè)、銷售、倉儲等全方位協(xié)同。 堅持“小集團大事業(yè)部”治理理念，集團負責戰(zhàn)略管理、經(jīng)營管控、風險監(jiān)控、整合協(xié)同，強化面對未來的增長戰(zhàn)略；事業(yè)部定位為戰(zhàn)略性經(jīng)營單位，承擔全價值鏈的完全經(jīng)營責任；對相關(guān)產(chǎn)業(yè)經(jīng)營的短、中、長期發(fā)展目標和競爭力培育負責。,（1）整體上市準備：扁平化簡潔型組織,二、家族企業(yè)公司治理案例,治 理 結(jié) 構(gòu),二、家族企業(yè)公司治理案例,2013年9月18日，美的集團整體上市，方洪波、蔡其武、黃曉明等7位美的集團核心高管，分別獲得上市公司2.1%到0.58%不等的股權(quán)。若按44.56元/股發(fā)行價計算，方洪波的身家高達16億元。 完成整體上市后，美的將實現(xiàn)主業(yè)白色家電、小家電、電機、物流全部業(yè)務(wù)的上市，按年度營收排名，美的集團將超越青島海爾和格力電器，成為A股最大的白色家電上市公司。,（2）整體上市實現(xiàn)：,二、家族企業(yè)公司治理案例,二、家族企業(yè)公司治理案例,（3）股權(quán)結(jié)構(gòu):整體上市前,二、家族企業(yè)公司治理案例,（3）股權(quán)結(jié)構(gòu):整體上市后,二、家族企業(yè)公司治理案例,美的集團股份有限公司董事10人，獨立董事5人，監(jiān)事3人，董事會秘書2人,二、家族企業(yè)公司治理案例,整體上市有助于鞏固集團對事業(yè)部的控制力，上市后清晰的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，解決了集團內(nèi)上市公司與非上市公司間業(yè)務(wù)關(guān)系錯綜復(fù)雜的問題。 在治理層面，已形成實際控制人、戰(zhàn)略投資者及中高級管理層共同持股的多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)，投資者與職業(yè)經(jīng)理人利益捆在一起。 整體上市能夠促使美的集團獲得更多資金解決資金瓶頸問題，促進集團合理配置各種資源。 集團整體上市，有利于大股東了解公司經(jīng)營情況，更有效地監(jiān)督職業(yè)經(jīng)理人。 放大了美的在資本市場的價值，實現(xiàn)了何氏家族利益最大化。,（4）整體上市作用：,Thank you！,