上市公司股權激勵流程

主講人：主講人：【】【】上市公司股權激勵流程上市公司股權激勵流程金諾律師事務所版權所有Copyright Winners law Firm上市公司股權激勵u1、什么是股權激勵u2、上市公司股權激勵u3、案例2金諾律師事務所版權所有Copyright Winners law Firm什么是股權激勵u 股權激勵，就是通過使被激勵對象（公司的董事、高級管理人員、核心技術人員等）獲得公司的股權成為公司股東或者使被激勵對象獲得其他股權性權益，達到對被激勵對象長期激勵的一種激勵方式。3金諾律師事務所版權所有Copyright Winners law Firm上市公司股權激勵-激勵對象u1、董事、監(jiān)事、高級管理人員u2、核心業(yè)務骨干u3、技術人員u4、其他員工 但不應當包括獨立董事，最近3年內被證券交易所公開譴責，被中國證監(jiān)會予以行政處罰的。4金諾律師事務所版權所有Copyright Winners law Firmu1、激勵額度：累計不得超過公司股本總額的10%；總量控制，個人搞活u2、股票來源：增發(fā)股票、回購、大股東轉讓等u3、資金來源：自有資金、激勵對象的薪金或按國家規(guī)定提取激勵基金等 上市公司不得為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保5上市公司股權激勵-激勵數(shù)量及來源金諾律師事務所版權所有Copyright Winners law Firmu1、期限：2-5年u2、授予日：在本激勵計劃經公司董事會報中國證監(jiān)會備案審核無異議，由公司股東大會批準通過后，由董事會確定，授予日必須為交易日。自股東大會審議通過本激勵計劃起30日內公司按相關規(guī)定召開董事會對激勵對象進行授予，完成授予、登記、公告等相關程序。u3、禁售期：自授予日起12個月，為本次授予限制性股票禁售期。u4、解鎖期：自授予日起12個月為授予限制性股票鎖定期，鎖定期滿次日起的36個月為解鎖期。在獲授的限制性股票解鎖期內，若達到本計劃規(guī)定的解鎖條件，激勵對象可分三次申請解鎖，分別自授予日起12個月后、24個月后、36個月后各申請解鎖授予限制性股票總量的40%、30%、30%。6上市公司股權激勵-時間金諾律師事務所版權所有Copyright Winners law Firm上市公司股權激勵-價格u1、授予價：授予價格依據(jù)本激勵計劃公告前20個交易日。公告日前20個交易日股票交易均價=公告日前20個交易日股票交易總額公告日前20個交易日股票交易總量。u2、解鎖條件：各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤、歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤及加權凈資產收益率均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平。u3、解鎖安排：分年度按比例進行。7金諾律師事務所版權所有Copyright Winners law Firm上市公司股權激勵-操作程序u 1、董事會：薪酬與考核委員會擬定，董事會審議，獨立董事發(fā)表意見。u2、監(jiān)事會：監(jiān)事會核查條件。u3、律師：出具法律意見。u4、證監(jiān)會：證監(jiān)會備案，抄報當?shù)刈C監(jiān)局；報主管稅務機關備案。u5、股東大會審議：在股東大會審議通過，董事會向證券交易所和登記結算公司辦理授權、登記、鎖定及公告等相關程序；激勵對象繳足股款，并出具驗資報告。8金諾律師事務所版權所有Copyright Winners law Firm案例：智飛生物（股票代碼：股票代碼：300122 ）u智飛生物1995年成立，2010年9月28日在深交所掛牌上市。公司注冊資金4億元，旗下三家全資子公司分布于北京、安徽、重慶，系一家集研發(fā)、生產、銷售疫苗等為一體的高新技術產業(yè)公司。從2012年9月10日公司公布股權激勵計劃草案，到2013年5月20日公司2013年第一次臨時股東大會高票通過股權期權激勵方案，智飛生物成為重慶首個正式實施股權期權激勵方案的上市公司。9金諾律師事務所版權所有Copyright Winners law Firm案例：智飛生物（股票代碼：股票代碼：300122 ）u激勵對象激勵對象 本計劃的激勵對象為公司部分董事、高級管理人員，以及公司認定的核心技術（業(yè)務）人員，共計122人，占公司2011年12月31日在冊總人數(shù)826人的14.77%。本次激勵對象不包括公司獨立董事、監(jiān)事。所有激勵對象均在公司及全資子公司全職工作、已與公司或全資子公司簽署勞動合同并領取薪酬。公司承諾持股5%以上的主要股東或實際控制人及其配偶，直系近親屬未參與本激勵計劃。10金諾律師事務所版權所有Copyright Winners law Firm案例：智飛生物（股票代碼：股票代碼：300122 ）u激勵數(shù)量及來源激勵數(shù)量及來源u激勵數(shù)量：本計劃擬向激勵對象授予400萬份股票期權，涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股，占本激勵計劃簽署時公司股本總額40，000萬股的1.00%。其中首次授予360萬份，占本計劃簽署時公司股本總額40,000萬股的0.90%；預留40萬份，占本計劃擬授出股票期權總數(shù)的10%，占本計劃簽署時公司股本總額的0.10%。每份股票期權擁有在有效期內以行權價格和行權條件購買1股智飛生物股票的權利。u來源：本計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行智飛生物股票。公司承諾不為激勵對象依股票期權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。11金諾律師事務所版權所有Copyright Winners law Firm案例：智飛生物（股票代碼：股票代碼：300122 ）u時間 u期限：本計劃有效期為自首次股票期權授權之日起計算，最長不超過60個月，自股票期權首次授予之日起，至所有股票期權被行權或注銷完畢之日止。12金諾律師事務所版權所有Copyright Winners law Firm案例：智飛生物（股票代碼：股票代碼：300122 ）u時間 授權日：授權日在本計劃報中國證監(jiān)會備案且中國證監(jiān)會無異議、智飛生物股東大會審議批準后由公司董事會確定。首次授予部分期權的授權日應自公司股東大會審議通過股權激勵計劃之日起30日內，屆時由公司召開董事會對激勵對象進行授權，并完成登記、公告等相關程序。授權日必須為交易日，且不得為下列區(qū)間日：1、定期報告公告前30日至公告后2個交易日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自愿預約公告日前30日起算；2、公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日至公告后2個交易日內；3、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；4、其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。13金諾律師事務所版權所有Copyright Winners law Firm案例：智飛生物（股票代碼：股票代碼：300122 ）u等待期 指股票期權授予后至股票期權可行權日之間的時間。首次授予的股票期權等待期為12個月；預留部分股票期權的等待期為自預留股票期權授予之日起至首次股票期權授權日起24個月內的最后一個交易日當日止。14金諾律師事務所版權所有Copyright Winners law Firm案例：智飛生物（股票代碼：股票代碼：300122 ）u可行權日u本計劃通過后，授予的股票期權自授權日起在等待期結束后可以開始行權。u可行權日必須為交易日，但不得在下列期間內行權：1、定期報告公告前30日至公告后2個交易日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自愿預約公告日前30日起算；2、公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日至公告后2個交易日內；3、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；4、其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。u激勵對象必須在期權有效期內行權完畢，計劃有效期結束后，已獲授但尚未行權的股票期權不得行使。15金諾律師事務所版權所有Copyright Winners law Firm案例：智飛生物（股票代碼：股票代碼：300122 ）16u禁售期u指對激勵對象行權后所獲股票實行售出限制的時間段。u1、激勵對象轉讓其持有的本公司股票，應當符合公司法、證券法、深交所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件及屆時有效的公司章程的規(guī)定；u2、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，不得違反法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件及屆時有效的公司章程，有關公司董事、高級管理人員轉讓其所持公司股份的限制性規(guī)定，該等規(guī)定為：uA.其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份；uB.將其持有的本公司股票在買入6個月內賣出，或者在賣出后6個月內買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。u3、在本激勵計劃的有效期內，如果公司法、證券法等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的相關法律法規(guī)。金諾律師事務所版權所有Copyright Winners law Firm案例：智飛生物（股票代碼：股票代碼：300122 ）u激勵對象獲授權益、行權的條件激勵對象獲授權益、行權的條件u股票期權的獲授條件股票期權的獲授條件u激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授股票期權：u1、本公司未發(fā)生以下任一情形：uA.最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；uB.最近一年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；uC.中國證監(jiān)會認定的其他情形。u2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：uA.最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人員；uB.最近三年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；uC.具有公司法規(guī)定的不得擔任公司董事及高級管理人員情形；uD.公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規(guī)定的。17金諾律師事務所版權所有Copyright Winners law Firm案例：智飛生物（股票代碼：股票代碼：300122 ）u激勵對象獲授權益、行權的條件激勵對象獲授權益、行權的條件u股票期權的行權條件股票期權的行權條件u激勵對象行使已獲授的股票期權除滿足上述條件外，必須同時滿足如下條件：u1、根據(jù)公司股票期權考核相關管理辦法，激勵對象上一年度績效考核合格。u2、行權安排：本計劃有效期為自首次股票期權授權之日起計算，最長不超過60個月，自股票期權首次授予之日起，至所有股票期權被行權或注銷完畢之日止。u本計劃首次授予的股票期權自本期激勵計劃首次授權日起滿12個月后，激勵對象應在未來48個月內可以選擇4期行權。本激勵計劃預留部分股票期權自首次授權日起滿24個月后，激勵對象在未來36個月內可以選擇3期行權。u計劃有效期結束后，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，未行權部分的期權由公司注銷。金諾律師事務所版權所有Copyright Winners law Firm案例：智飛生物（股票代碼：股票代碼：300122 ）u激勵對象獲授權益、行權的條件激勵對象獲授權益、行權的條件u股票期權的行權條件股票期權的行權條件u3、本計劃首次授予在2012-2015年的4個會計年度中，分年度進行績效考核并行權，每個會計年度考核一次，已達到績效考核目標作為激勵對象的行權條件。u由本次股權激勵產生的期權成本將在經常性損益中列支。如公司業(yè)績考核達不到績效考核目標的條件，則激勵對象相對應行權期所獲授的可行權數(shù)量由公司注銷。u除此之外，股票期權等待期內，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤均不得低于授權日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。u若根據(jù)智飛生物股票期權激勵計劃實施考核辦法，激勵對象考核不及格，則其相對應行權期所獲授的但尚未行權的股票期權即被取消。金諾律師事務所版權所有Copyright Winners law Firm案例：智飛生物（股票代碼：股票代碼：300122 ）u價格u行權價格：本次授予的股票期權的行權價格為28.40元。u行權價格的確定方法：本次授予的股票期權的行權價格取下列兩個中的較高者：u 1、股票期權激勵計劃草案摘要公布前1交易日的公司標的股票收盤價28.40元；u2、股票期權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價27.12元；u3、預留股票期權的行權價格在該部分股票期權授予時由董事會按照相關法律法規(guī)確定。該價格取下述兩個價格中的較高者：uA.授予該部分期權的董事會決議公告前一個交易日的公司標的股票收盤價；uB.授予該部分期權的董事會決議公告前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。金諾律師事務所版權所有Copyright Winners law Firm案例：智飛生物（股票代碼：股票代碼：300122 ）u操作流程u公司實行股票期權激勵計劃的程序u1、董事會薪酬與考核委員會負責擬定股票期權激勵計劃草案，并提交董事會審議。u 2、董事會審議通過股票期權激勵計劃草案，獨立董事應當就股票期權激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東利益發(fā)表獨立意見。u3、監(jiān)事會核實激勵對象名單。u4、公司聘請律師對股票期權激勵計劃出具法律意見書。u5、董事會審議通過股票期權激勵計劃草案后，公告董事會決議、監(jiān)事會決議、股票期權激勵計劃草案及摘要、獨立董事意見、法律意見書、激勵對象名單、考核管理辦法。金諾律師事務所版權所有Copyright Winners law Firm案例：智飛生物（股票代碼：股票代碼：300122 ）u操作流程u公司實行股票期權激勵計劃的程序u6、股票期權激勵計劃有關申請材料報中國證監(jiān)會備案，并同時抄報深圳證券交易所及中國證監(jiān)會重慶監(jiān)管局。u7、在中國證監(jiān)會對股票期權激勵計劃備案申請材料無異議后，公司發(fā)出召開股東大會的通知，并同時公告法律意見書及股票期權激勵計劃。u8、獨立董事就股票期權激勵計劃向所有股東征集委托投票權。u9、股東大會審議股票期權激勵計劃，在提供現(xiàn)場投票方式的同時提供網(wǎng)絡投票方式。監(jiān)事會應當就激勵對象名單核實情況在股東大會上進行說明。u10、股東大會批準股票期權激勵計劃后股票期權激勵計劃即可以實施。董事會根據(jù)股東大會的授權辦理具體的股票期權授予、行權等事宜。金諾律師事務所版權所有Copyright Winners law Firm案例：智飛生物（股票代碼：股票代碼：300122 ）u操作流程u公司授予股票期權的程序u1、首次授予股票期權的程序。uA.董事會薪酬與考核委員會負責擬定股票期權授予方案；uB.董事會審議批準薪酬與考核委員會擬定的股票期權授予方案；uC.監(jiān)事會核查激勵對象的名單是否與股東大會批準的股票期權激勵計劃中規(guī)定的對象相符；uD.本計劃經公司股東大會審議通過后，并且符合本計劃第八條第一款規(guī)定的，公司于股東大會審議通過后三十日內召開董事會會議向激勵對象授予股票期權。授權日必須為交易日。金諾律師事務所版權所有Copyright Winners law Firm案例：智飛生物（股票代碼：股票代碼：300122 ）u操作流程u公司授予股票期權的程序u E.股票期權授出時，公司與激勵對象簽署股票期權授予協(xié)議書，以此約定雙方的權益義務關系。股票期權授予協(xié)議書也是授出股票期權的證明文件，應載明姓名、身份證號、住所、通信方式、編號、調整情況記錄、行權情況記錄、各種簽章、發(fā)證日期、有關注意事項等；uF.公司于授權日向激勵對象發(fā)出股票期權授予通知書；uG.激勵對象在 3 個工作日內簽署股票期權授予通知書，并將其中一份原件送回公司；uH.公司在獲授條件成就后 30 日內完成股票期權授權、登記、公告等相關程序，經深圳證券交易所確認后，按登記結算公司的規(guī)定辦理登記結算過戶事宜。金諾律師事務所版權所有Copyright Winners law Firm案例：智飛生物（股票代碼：股票代碼：300122 ）u操作流程u公司授予股票期權的程序u 2、預留股票期權授予程序uA.董事會薪酬與考核委員會負責擬定預留股票期權授予方案；uB.董事會審議批準薪酬與考核委員會擬定的預留股票期權授予方案；uC.監(jiān)事會核查預留股票期權的授予對象的資格，發(fā)表核查意見；uD.公司聘請律師對預留股票期權授予方案出具法律意見書；uE.董事會確定授權日后五個工作日內，激勵對象應與公司簽署股票期 權授予協(xié)議書;u F.公司根據(jù)中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結算公司的有關規(guī)定辦理實施股票期權激勵計劃的相關事宜。金諾律師事務所版權所有Copyright Winners law Firm案例：智飛生物（股票代碼：股票代碼：300122 ）u操作程序u激勵對象行權的程序u1、期權持有人在可行權日內，以行權申請書向公司確認行權的數(shù)量和價格，并交付相應的購股款項。行權申請書應載明行權的數(shù)量、行權價以及期權持有者的交易信息等；u2、公司董事會薪酬與考核委員會對申請人的行權數(shù)額、行權資格與行權條件審查確認；u3、激勵對象的行權申請經董事會薪酬與考核委員會確定后，公司向證券交易所提出行權申請，并按申請行權數(shù)量向激勵對象定向發(fā)行股票；u4、經證券交易所確認后，由登記結算公司辦理登記結算事宜；u5、激勵對象行權后，涉及注冊資本變更的，向登記機構辦理公司變更登記手續(xù)。金諾律師事務所版權所有Copyright Winners law Firm27THE ENDTHANK YOU