內(nèi)部人為控制與利益集團(tuán)關(guān)系論文

內(nèi)部人為控制與利益集團(tuán)關(guān)系論文以往的“內(nèi)部人控制”分析強(qiáng)調(diào)，轉(zhuǎn)型國(guó)家的企業(yè)重組和公司治理沒(méi)有注意將所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分開(kāi)，計(jì)劃經(jīng)濟(jì)演化的“內(nèi)部人”強(qiáng)有力的控制與干預(yù)，使得公司所有者與經(jīng)營(yíng)者之間缺乏必需的制衡，從而不能很好地處理公司治理結(jié)構(gòu)中的委托代理關(guān)系。本文試圖進(jìn)一步引伸，提出“內(nèi)部人控制”與轉(zhuǎn)型過(guò)程中的利益集團(tuán)問(wèn)題，是中國(guó)與俄羅斯公司治理結(jié)構(gòu)改革共同面臨的一個(gè)重要問(wèn)題。 一、中俄兩國(guó)國(guó)有企業(yè)股份制改造過(guò)程中的共同點(diǎn)“內(nèi)部人控制” 股份制是轉(zhuǎn)軌國(guó)家大中型國(guó)有企業(yè)所有制改造的一種主要途徑。在一些國(guó)家，將原來(lái)的國(guó)有財(cái)產(chǎn)移交給法人和自然人，通過(guò)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，使原國(guó)有企業(yè)變?yōu)橛邢挢?zé)任公司；通過(guò)出售國(guó)有企業(yè)的部分資產(chǎn)，或者通過(guò)發(fā)行企業(yè)股票的形式，建立國(guó)家參股或控股的股份公司。從中國(guó)和俄羅斯這種大中型國(guó)有企業(yè)所占比重較高的轉(zhuǎn)軌國(guó)家的實(shí)績(jī)看，通過(guò)所謂的“內(nèi)部人化”的股份制改革，是一種主要路徑，它顯示了這兩個(gè)國(guó)家在轉(zhuǎn)制后的公司治理結(jié)構(gòu)方面的“內(nèi)部人控股”的共同特點(diǎn)（安德森施萊佛等，2001）。 1.中國(guó)國(guó)有企業(yè)股份制改造大中型股份公司的“內(nèi)部人控股”特點(diǎn) 為了確保國(guó)有經(jīng)濟(jì)的主導(dǎo)地位，中國(guó)國(guó)有企業(yè)改革走的是一條肯定股份制、強(qiáng)調(diào)國(guó)家控股權(quán)、減持國(guó)有股的路徑。由此，形成了目前中國(guó)多數(shù)股份公司都是國(guó)有控股公司或者國(guó)有獨(dú)資形式的股份公司。國(guó)有股分為國(guó)家股和國(guó)有法人股，國(guó)有股和國(guó)有法人股在中國(guó)股市占大約67的比重，而且不能流通。 這樣的股份公司大多具有以下特點(diǎn)：第一，經(jīng)理人員越來(lái)越多地控制了企業(yè)資產(chǎn)的支配權(quán)；第二，經(jīng)理人員在任免仍然由上級(jí)部門(mén)和黨委委派，實(shí)際上是作為政府的代言人控制著公司的經(jīng)營(yíng)。其結(jié)果，雖然許多公司改制上市，但是其管理模式、理念、架構(gòu)和經(jīng)營(yíng)方式，并沒(méi)有發(fā)生本質(zhì)變化?！皣?guó)家控股的股份制公司”委托方（所有者和投資主體）仍然是國(guó)家（或者各級(jí)政府）。其代理方（國(guó)有控股公司中的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理）多數(shù)仍然是由上級(jí)黨委決定、政府任免。中國(guó)證監(jiān)會(huì)官員認(rèn)為，中國(guó)相當(dāng)多的公司是國(guó)有控股，在控股比例大的情況下，容易造成內(nèi)部人控制的問(wèn)題（中國(guó)宏觀(guān)經(jīng)濟(jì)信息網(wǎng)，2001）。還有的學(xué)者認(rèn)為，中國(guó)國(guó)有控股股份公司不僅委托人“缺位”，而且所有者代理人也“缺位”（肖金成等，1996）。有人認(rèn)為，在中國(guó)試點(diǎn)的4000家股份公司中，內(nèi)部經(jīng)理人員與職工“共謀”共吃“國(guó)家飯”（青木昌彥，1995b），因此有學(xué)者指出，“中國(guó)的上市公司，法人治理結(jié)構(gòu)都存在著缺陷?！眳蔷存湥?001）認(rèn)為，中國(guó)企業(yè)產(chǎn)權(quán)不明晰，不是一個(gè)完善不完善的問(wèn)題，而是合法還是非法的問(wèn)題?，F(xiàn)有的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)必然導(dǎo)致所有者代理人外部監(jiān)督的缺位。如國(guó)有商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)低下，不良資產(chǎn)高，換來(lái)的不是撤資（這是西方市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家的一般做法），而是注資和更為優(yōu)惠的呆帳核銷(xiāo)政策，呆賬準(zhǔn)備金比例從1到100的自主選擇。中國(guó)人民銀行行長(zhǎng)戴相龍首次透露，至2001年9月未，中國(guó)四家國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行的本外幣貸款為6.8萬(wàn)億元人民幣，不良貸款為1.8萬(wàn)億元，占全部貸款的26.62。其中，實(shí)際已經(jīng)形成的損失約占全部貸款的7左右。 那么，這樣的公司治理制度就呈現(xiàn)出“外部治理內(nèi)部化，內(nèi)部治理外部化”的“行政型治理”特征。公司治理中的問(wèn)題出在企業(yè)內(nèi)部，而其根源則在外部治理者治理職責(zé)的懈怠和外部治理功能的缺失。南開(kāi)大學(xué)研究報(bào)告指出，中國(guó)的企業(yè)集團(tuán)主要問(wèn)題體現(xiàn)在三個(gè)方面：（1）行政型治理內(nèi)部化。政府對(duì)企業(yè)的行政型治理由企業(yè)外部移入企業(yè)內(nèi)部，通過(guò)人事任命、經(jīng)營(yíng)決策、資源配置等政府行政干預(yù)機(jī)制替代企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部治理機(jī)制，造成企業(yè)集團(tuán)發(fā)展面臨難以克服的體制性困難。（2）企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部連接紐帶脆弱。相當(dāng)一部分企業(yè)集團(tuán)是基于比較松散的生產(chǎn)協(xié)作基礎(chǔ)、行政劃轉(zhuǎn)或行政干預(yù)、行政性部門(mén)翻牌等原因而組建，只存在形式上的簡(jiǎn)單的資本關(guān)聯(lián)。企業(yè)之間基于戰(zhàn)略的協(xié)同或者資源共享以獲取企業(yè)集團(tuán)的整體優(yōu)勢(shì)，還未能成為企業(yè)集團(tuán)組建的根本性指導(dǎo)原則。（3）企業(yè)集團(tuán)治理機(jī)制虛化。由于行政型治理的內(nèi)部化和企業(yè)集團(tuán)整體性功能的缺失，企業(yè)集團(tuán)普遍存在著或集權(quán)過(guò)度、或分權(quán)過(guò)度的簡(jiǎn)單化治理特征，保障成員企業(yè)的良性發(fā)展、實(shí)現(xiàn)企業(yè)集團(tuán)整體優(yōu)勢(shì)的集團(tuán)治理機(jī)制，則難以達(dá)到結(jié)構(gòu)合理和功能完善，治理機(jī)制呈現(xiàn)出典型的虛化狀態(tài)（南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心，2001）。所以，中國(guó)的企業(yè)集團(tuán)對(duì)于中國(guó)公司治理的改革來(lái)說(shuō)，當(dāng)前最為需要的，是構(gòu)造區(qū)別于政府直接治理企業(yè)的外部治理制度，為企業(yè)治理機(jī)制的完整發(fā)揮提供堅(jiān)實(shí)的平臺(tái)（青木昌彥，1995b）。 2.俄羅斯國(guó)有企業(yè)股份制改造“內(nèi)部人控制”的特點(diǎn) “內(nèi)部人控制”最為典型的國(guó)家就是俄羅斯。美國(guó)斯坦福大學(xué)教授青木昌彥把這種“內(nèi)部人控制”定義為：“在私有化的場(chǎng)合，多數(shù)或相當(dāng)大量的股權(quán)為內(nèi)部人持有，在企業(yè)仍為國(guó)有的場(chǎng)合，在企業(yè)的重大決策中，內(nèi)部人的利益得到有力的強(qiáng)調(diào)?！保ㄇ嗄静龔?995b）在俄羅斯的大中型企業(yè)股份制改革過(guò)程中，經(jīng)理人、職工、金融外部人、非金融外部人和國(guó)家作為所有者，是俄羅斯最為主要的股份公司的所有者。俄羅斯企業(yè)和公司的委托代理關(guān)系，則主要由內(nèi)部人、外部人和國(guó)家控股構(gòu)成。由于企業(yè)內(nèi)部人持有多數(shù)股份，所以，企業(yè)內(nèi)部人的利益得到了強(qiáng)有力的體現(xiàn)（青木昌彥，1995b），經(jīng)理人員事實(shí)上依法掌握了企業(yè)的控制權(quán)。 俄羅斯私有化方案規(guī)定企業(yè)51股份須出售給職工，其余的49或者在拍賣(mài)會(huì)上出售，或者由國(guó)家持有，本企業(yè)的職工按照國(guó)有資產(chǎn)委員會(huì)規(guī)定的企業(yè)股票的票面價(jià)值的1.7倍的價(jià)格加以購(gòu)買(mǎi)。這樣，雖然企業(yè)的所有權(quán)表面上已經(jīng)變?yōu)槠髽I(yè)職工所有權(quán)，但由于這51的股票不僅由職工把持，企業(yè)的國(guó)家主管機(jī)關(guān)也有權(quán)支配。由于不少主管機(jī)關(guān)的官員認(rèn)購(gòu)了最大限額的股票，使得51股份份額中相當(dāng)部分的股票集中到了管理階層的手中。根據(jù)俄羅斯聯(lián)邦經(jīng)濟(jì)部在1995、1997、1999年對(duì)工業(yè)企業(yè)所做的調(diào)查資料，1994年第一季度，大多數(shù)企業(yè)是由全體職工擁有多數(shù)股權(quán)，所有外部股東大約擁有這些企業(yè)15的股票，國(guó)家仍擁有大約110以上的股票。1994年，俄羅斯全部大中型股份公司所有制結(jié)構(gòu)中，內(nèi)部人、外部人和國(guó)家持股的比重為：6065；1525；1520。1994年7月以后，俄羅斯的私有化進(jìn)入了現(xiàn)金私有化階段，政府希望通過(guò)這一方式籌集資金彌補(bǔ)財(cái)政赤字，并加強(qiáng)外部投資人在公司治理結(jié)構(gòu)方面的作用。到1999年，這三者的比重大致保持在46；42；7的水平。另一方面，外部所有權(quán)在俄羅斯企業(yè)中的力量十分有限。雖然在全國(guó)范圍內(nèi)，外部所有權(quán)平均為32，但外部人只在19.8的企業(yè)中占有多數(shù)股權(quán)，而內(nèi)部人比重的下降在很大程度上是由于職工股比例的減少。1996年，金融工業(yè)集團(tuán)在1的企業(yè)中擁有28的股份；俄羅斯商業(yè)公司、投資基金以及公民在50以上的企業(yè)中所占的所有權(quán)份額很小；外國(guó)公司僅在1的俄羅斯企業(yè)中擁有51以上的股份。 數(shù)據(jù)表明，在19921996年期間，雖然有大約33的大中型企業(yè)更換了董事長(zhǎng)，但是其中80的企業(yè)是由公司內(nèi)部的其他經(jīng)理替代原董事長(zhǎng)，這樣，事實(shí)上形成了管理人員對(duì)企業(yè)股份和經(jīng)營(yíng)權(quán)的控制，正是由于大部分所有權(quán)轉(zhuǎn)移到了本企業(yè)的經(jīng)理階層和職工手中，使得轉(zhuǎn)軌中事實(shí)上的內(nèi)部人控制合法化了。在證券私有化結(jié)束時(shí)，俄羅斯“私有化”企業(yè)的絕大部分股權(quán)被控制在“內(nèi)部人”手里。根據(jù)俄羅斯政府的調(diào)查，1994年，這些企業(yè)中65的股權(quán)為內(nèi)部人所掌握，13仍在國(guó)家手中，而外部自然人與法人總共只控股21。隨著經(jīng)濟(jì)改革的深入和證券市場(chǎng)的發(fā)育，盡管外部人占有的公司法定資本的比例在提高，但這種“內(nèi)部人控制”的公司，目前仍然存在著一系列問(wèn)題。俄羅斯的私有化，其產(chǎn)權(quán)變革和私有化的實(shí)質(zhì)在于它的政治目的，是政治妥協(xié)的產(chǎn)物，經(jīng)濟(jì)效率顯然不是其中心目標(biāo)。所以，無(wú)論是私有化過(guò)程之中，還是實(shí)施了私有化以后，公司的所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)，包括股權(quán)等，都沒(méi)能全部地體現(xiàn)出市場(chǎng)化的自由流動(dòng)和配置。“內(nèi)部私有化”因?yàn)闆](méi)有帶來(lái)資本投入與企業(yè)管理上的任何改進(jìn)，而使在企業(yè)重組和公司治理方面的意義“幾乎為零”。 3.“內(nèi)部人控制”的公司治理結(jié)構(gòu)與利益集團(tuán) 中國(guó)與俄羅斯公司治理改革進(jìn)程中“內(nèi)部人控制”的企業(yè)和公司，具有共同的制度轉(zhuǎn)軌型“缺陷”。即，內(nèi)部人的形成是建立在一定的“利益集團(tuán)”的基礎(chǔ)上，內(nèi)部人員把持或控制了公司多數(shù)股份，他所代表的就是自己的或者本集團(tuán)的利益，而不是普通股東的利益。主要表現(xiàn)在以下方面： 第一，“新所有者”。在轉(zhuǎn)型國(guó)家，股份公司的董事會(huì)實(shí)際上是過(guò)去的或現(xiàn)任的領(lǐng)導(dǎo)，而實(shí)際經(jīng)營(yíng)者又是過(guò)去領(lǐng)導(dǎo)的下級(jí)，“內(nèi)部人”實(shí)際上變成了新的所有者，這種新的“所有者”，通常有兩種賺錢(qián)的方式增加公司價(jià)值，或者偷走公司現(xiàn)有資產(chǎn)。研究表明，第一種方式是比較困難的，而且如果新所有者得不到好處，就很難實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值的增加；第二種方式，則是比較容易而且被廣泛采用的。因?yàn)椋滤姓呷绻当I原來(lái)的國(guó)有資產(chǎn)，可以得到巨大的好處，這些非法所得可以轉(zhuǎn)移到海外，逃脫政府的控制。在中國(guó)，據(jù)國(guó)務(wù)院研究室的一份報(bào)告披露，“19821992年的10年間，中國(guó)有5000億國(guó)有資產(chǎn)流失”（袁志剛，1995）。盡管這并不是精確的統(tǒng)計(jì)，但從這個(gè)巨大的數(shù)額中可以看出，國(guó)有資產(chǎn)的盜竊者也不在少數(shù)。 第二，瀆職與腐敗。中俄國(guó)企改革的現(xiàn)實(shí)表明，公司制目前尚未能夠從根本上解決國(guó)有企業(yè)低效與虧損以及國(guó)有資產(chǎn)流失的問(wèn)題。在俄羅斯，由于排斥外部投資者，公司在私有化過(guò)程中未能獲得足夠的資本投入，公司無(wú)法對(duì)投資者作出可信的承諾，因而很難從外部得到重組和投資所需的融資。如果“內(nèi)部人”控制著公司大部分的資產(chǎn)和股份，反映公司價(jià)值的市場(chǎng)信號(hào)就是失真的，在證券市場(chǎng)的交易就很難進(jìn)行。 第三，腐敗與利益集團(tuán)。轉(zhuǎn)型國(guó)家的大多數(shù)股份公司，缺乏相應(yīng)法律規(guī)范而形成足夠的自律，因而導(dǎo)致了內(nèi)外勾結(jié)、操縱市場(chǎng)、內(nèi)幕交易等。如中國(guó)一些上市公司，把上市作為圈錢(qián)的手段，并不是為了優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)。俄羅斯是以證券私有化方式改造國(guó)有企業(yè)，而且沒(méi)有嚴(yán)格按照證券市場(chǎng)的一般規(guī)則和要求發(fā)行與上市，這些企業(yè)發(fā)行的股票在很大程度上帶有集資的特點(diǎn)。俄羅斯的轉(zhuǎn)軌過(guò)程中一些大公司則是通過(guò)大規(guī)模私有化或者稱(chēng)“大規(guī)模腐敗”的方式被出售給少數(shù)有關(guān)系的人，他們通過(guò)與政府的親密交易，直接從政府盜竊價(jià)值上億的國(guó)家財(cái)富，然后用這筆財(cái)富以“令人吃驚”的低價(jià)從政府購(gòu)買(mǎi)其它的企業(yè)。之后，很多這樣的公司又在違規(guī)操作和經(jīng)營(yíng)，這些公司的背后都有著一定的集團(tuán)利益的支持。因此，如何建立企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，得到必要的外部資金，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，就成為轉(zhuǎn)型中公司治理所面臨的重要一步。 近年來(lái)，許多西方經(jīng)濟(jì)學(xué)家從“腐敗”的角度分析了其對(duì)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌的負(fù)面影響，公司治理改革過(guò)程中的“政客收受賄賂”與“腐敗”的種種現(xiàn)象，被公認(rèn)為是阻礙轉(zhuǎn)軌取得進(jìn)步的一個(gè)非常重要的原因（布萊克等，2000）。而本文則強(qiáng)調(diào)，在轉(zhuǎn)軌國(guó)家，腐敗之所以蔓延并難以杜絕，這與轉(zhuǎn)軌過(guò)程中各個(gè)階層的政治集團(tuán)有著直接的利益關(guān)系。由此，僅僅依靠國(guó)企轉(zhuǎn)制，從而忽視轉(zhuǎn)制后由“內(nèi)部人”造成的股權(quán)結(jié)構(gòu)、委托代理關(guān)系等主要障礙，則難以克服轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)中的公司治理問(wèn)題。: 二、公司治理的改革路徑選擇的分析 公司治理的實(shí)質(zhì)在于協(xié)調(diào)與明確所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離所產(chǎn)生的代理問(wèn)題。經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型國(guó)家改善公司治理結(jié)構(gòu)的核心，則是在所有者與經(jīng)營(yíng)者之間，建立起一種相互制衡的經(jīng)濟(jì)關(guān)系，使公司價(jià)值最大化。中國(guó)和俄羅斯股份制改革，使“內(nèi)部人控制”成為公司治理與產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)中難以消化的不良因素，這樣的公司治理不僅不能支持企業(yè)參與激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，反而為經(jīng)營(yíng)者（經(jīng)理人階層）巧取豪奪提供了便利條件。因此，就需要探索處于轉(zhuǎn)型期的公司治理的機(jī)制和模式，選擇公司治理模式的改革路徑。 如何改善中國(guó)的公司治理結(jié)構(gòu)，現(xiàn)在存在著兩種不同傾向的改革思路：第一種，即借鑒西方國(guó)家的公司治理的經(jīng)驗(yàn)，探索和建立中國(guó)公司治理的有效途徑。即建立董事會(huì)、設(shè)立獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)制度，培養(yǎng)經(jīng)營(yíng)者和企業(yè)家的誠(chéng)信精神、職業(yè)道德、會(huì)計(jì)制度等。但是，實(shí)踐表明，不能忽視與特定的制度環(huán)境相聯(lián)系的轉(zhuǎn)軌路徑依賴(lài)或循序演化的性質(zhì)。從“內(nèi)部人”的結(jié)構(gòu)和地位看，雖然經(jīng)理階層本身是公司的股東，但是目前，剩余索?。ü蓶|分紅）在他們的收入中占的比重很低，大部分的收入來(lái)自控制權(quán)。因此，這類(lèi)公司經(jīng)理們從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的目標(biāo)趨向，不是企業(yè)價(jià)值的最大化，而是個(gè)人索取和職工收入盡可能的最大化，甚至想方設(shè)法地將該公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到由經(jīng)理或者其親友經(jīng)營(yíng)的企業(yè)。從“外部人”的結(jié)構(gòu)和地位看，轉(zhuǎn)型國(guó)家的外部股東大都是非金融機(jī)構(gòu)，在中國(guó)則是分散的“股民”。而且，在許多國(guó)有控股公司中，國(guó)有企業(yè)的經(jīng)理人依靠改革進(jìn)程中擴(kuò)大的企業(yè)自主權(quán)，對(duì)公司化過(guò)程以及演進(jìn)中的公司治理結(jié)構(gòu)改革，形成了強(qiáng)硬的制約。在這種制度約束背景下，即使存在董事會(huì)，董事會(huì)和股東們也難以對(duì)經(jīng)理人的行為進(jìn)行監(jiān)控和有效約束。6