外資企業(yè)公司章程范本.doc

合同編號：_外資企業(yè)公司章程范本甲方：_乙方：_簽訂日期：_年_月_日第 1 頁 共 16 頁外資企業(yè)公司章程范本第一章總則第一條根據中華人民共和國外資企業(yè)法、中華人民共和國外資企業(yè)法實施細則和中華人民共和國公司法及其它法律、行政法規(guī)等規(guī)定，本著平等互利的原則，擬在中華人民共和國境內設立外資企業(yè)_有限公司（以下簡稱公司），特制定本公司章程。第二條外資企業(yè)名稱為：_有限公司英文名稱：_。住所：_。第三條外資企業(yè)的股東：英文名：_。注冊地：_。第四條公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司形式為有限責任公司。第五條公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動遵守中國的法律、法令和有關條例規(guī)定。第二章經營范圍和規(guī)模第六條公司的經營范圍：_。第七條公司生產規(guī)模：_。第三章投資總額和注冊資本第八條公司的投資總額為_萬美元。第九條注冊資本為_萬美元。第十條公司注冊資本以_形式投入，出資期限為：第一期出資_萬美元，占應出資額的_，在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_天內繳清；第二期出資_萬美元，占應出資額的_，最長在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日_內繳清。第十一條股東出資方式為_。股東投資完畢后,即由公司聘請會計師驗資，出具驗資報告，報審批機關和工商行政管理機關備案.第十二條公司注冊資本的增加、減少以及股權變更等法律法規(guī)規(guī)定須經政府機關審批方可實施的事項，須經審批機關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。第十三條公司將其財產或者權益對外擔保、轉讓，須經審批機關批準并向工商行政管理機關備案。第四章組織機構第十四條公司股東行使下列職權1、決定公司的經營方針和投資計劃；2、參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權；3、委派董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；4、審議批準董事會的報告；5、審議批準監(jiān)事的報告；6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；9、對發(fā)行公司債券作出決議；10、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；11、修改公司章程；12、其他約定事項。股東作出上述決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。第十五條公司設董事會。董事會對股東負責，行使下列職權：1、向股東報告工作；2、執(zhí)行股東的決議；3、決定公司的經營計劃和投資方案；4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8、決定公司內部管理機構的設置；9、決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；10、制定公司的基本管理制度；11、決定設立分公司、分公司負責人名單，以及日后分公司變更的決定權；12、其他約定事項。第十六條董事會，由_名董事組成，其中設董事長一名。可以設副董事長若干。董事長、副董事長、董事由股東委派。第十七條董事會成員每屆任期為年，可以連任。董事任期屆滿未及時重新委派，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在重新委派出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。第十八條董事會的人員變動時，股東應書面通知董事會，并向有關部門申報備案。第十九條董事會年會每年召開一次，在公司所在地或董事會指定的其他地點舉行，董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。經全體董事人數的三分之一以上的董事,監(jiān)事提議，董事長應召開董事會臨時會議。召開董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程，且應當在會議召開的日前以書面形式發(fā)給全體董事。第二十條董事會年會和臨時會議應當有全體董事人數的三分之二以上董事出席方能舉行。第二十一條董事會的表決，實行一人一票。董事會作出的決定，必須經出席董事二分之一以上多數表決通過。董事會每次會議，須作詳細的書面記入，并由全體出席董事簽字，代理人出席時由代理人簽字，記錄文字使用中文，該記錄由公司存檔。第二十二條董事長是公司的法定代表人.董事長和董事有義務出席董事會年會和臨時會議。因故不能參加董事會會議，應出具委托書，委托他人代表出席會議。第二十三條如果董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會30日內不能就法律、法規(guī)和本章程所列之公司重大問題或事項作出決議，則其他董事（通知人）可以向不出席董事會會議的董事（被通知人），按照該董事的法定地址（住所）再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內出席董事會會議。前條所述之敦促通知應至少在確定召開會議日期的20日前，以雙掛號函方式發(fā)出，并應當注明在本通知發(fā)出的至少10日內被通知人應書面答復是否出席董事會會議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內仍未答復是否出席董事會會議，則應視為被通知人棄權，在通知人收到雙掛號函回執(zhí)后，通知人董事可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數，經出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就董事會職權范圍內的事項作出有效決議。第二十四條不在公司經營管理機構任職的董事，不得從公司領取薪金。與舉行董事會會議有關的全部費用由公司承擔。第二十五條公司管理實行董事會領導下的總經理負責制，公司設總經理一名。由董事會決定聘任或者解聘。第二十六條總經理對董事會負責，行使下列職權1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；3、擬訂公司內部管理機構設置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；7、決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；8、董事會授予的其他職權?？偨浝砹邢聲h。第二十七條總經理任期四年，經董事會聘請，可以連任。第二十八條董事長、董事經董事會聘請，可兼任公司總經理。第二十九條總經理不得兼任其他經濟組織的職務，不得參與其他經濟組織與本公司的商業(yè)競爭行為。第三十條總經理、副總經理或其他高級職員請求辭職應提前天向董事會提出書面報告，經董事會討論獲準后，交接工作完結方可離任。以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，或有損公司利益活動的，經董事會決議可隨時解聘，并追究其經濟責任。經董事會考核認定不稱職者，董事會亦可對其予以撤換。第三十一條公司設一名監(jiān)事。第三十二條監(jiān)事由股東委派，監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，重新委派可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時重新委派，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數的，在重新委派出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第三十三條公司的監(jiān)事行使下列職權1、檢查公司財務；2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程、股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；3、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；4、提議召開臨時董事會；5、向股東提出提案；6、依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；7、約定的其他職權_。（沒有就刪除本條）監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。第三十四條公司的監(jiān)事發(fā)現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。第三十五條監(jiān)事應當對所議事項的決定作成會議記錄，監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。第三十六條監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。第五章財務會計、稅收、外匯、保險第三十七條公司依照中國法律和有關稅收的規(guī)定繳納各種稅金。同時享受外資企業(yè)的有關減稅、免稅的優(yōu)惠待遇。第三十八條公司職工收入按照中華人民共和國所得稅法繳納個人所得稅。外籍員工的工資收入和其他正當收入，依法繳納個人所得稅后，可以匯往境外。第三十九條公司獲得的利潤、其它合法收入和清算后的資金，按照中國法律規(guī)定扣除應納稅款后，可以匯往境外。第四十條公司的會計制度，按照中華人民共和國的有關財會管理制度執(zhí)行。公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸復式記賬法記賬。第四十一條公司在中國境內設置獨立的會計賬簿，進行獨立核算、自負盈虧、按照規(guī)定報送會計報表、并接受財政稅務機關的監(jiān)督。第四十二條公司的會計年度采用公歷年制，即公歷一月一日起至同年十二月三十一日止為一個會計年度。第四十三條公司的財會審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將審查結果報告董事會和總經理。第四十四條公司應當按照中華人民共和國統計法及中國利用外資統計制度的規(guī)定，提供統計資料，報送統計。第四十五條公司的外匯事宜，按照中國有關外匯管理的法律、法規(guī)和規(guī)定辦理。第四十六條公司在外匯管理部門同意的銀行開設人民幣賬戶及外匯賬戶。第四十七條公司的各項保險由公司根據中國法律法規(guī)規(guī)定決定投保。第六章利潤分配第四十八條對于公司按中國法律規(guī)定繳納所得稅并扣除、支付或撥出任何其它款項后所余利潤，董事會應編制它認為需要的利潤積累、分配或投資計劃，報股東批準決定執(zhí)行。第四十九條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。第七章職工和工會第五十條公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利勞動保險、勞動和勞動紀律等事宜，按照中華人民共和國勞動法和法律法規(guī)的有關規(guī)定，經董事會研究決定方案，擬定勞動合同文本后，由公司和公司的工會組織集體或個別訂立勞動合同加以規(guī)定。第五十一條公司招聘職工，按法律法規(guī)的規(guī)定辦理，職工進入公司要有試用期進行考查，試用期間要訂立試用合同，試用期滿轉為正式雇傭，應訂立勞動合同，合同上應包括工資待遇、應遵守的事項和雇傭雙方簽名等內容。第五十二條公司有權對違反公司制度、勞動紀律和勞動合同中規(guī)定事宜的職工給警告、記過和降薪等處分，對情節(jié)嚴重者,可給予辭退、開除、對開除的職工應報勞動人事部門備案。第五十三條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。第五十四條公司待遇，原則上參照公司住所地現工資制度和結合公司實際情況制訂，具體方案由董事會審議確定。第五十五條公司的職工有權依照中華人民共和國工會法及相關法規(guī)的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。公司應當為工會提供必要的活動條件。第五十六條工會是職工利益的代表，有權代表職工同本企業(yè)簽訂勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。第五十七條工會依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定維護職工的合法權益，協助企業(yè)合理安排和使用職工福利、獎勵基金；組織職工學習政治、科學技術和業(yè)務知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成企業(yè)的各項經濟任務。公司研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題時，工會代表有權列席會議。公司應當聽取工會的意見，取得工會的合作。第五十八條公司應當積極支持工會的工作，依照中華人民共和國工會法的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按照企業(yè)職工實發(fā)工資總額的撥交工會經費，由工會依照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。第八章期限終止清算第五十九條公司經營期限為_年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第六十條公司如需延長經營期限，須經股東同意并修改公司章程。公司必須在經營期滿前一百八十天，向原審批機關提交書面申請，經批準后方能延長，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。第六十一條公司因下列原因解散、營業(yè)期限屆滿；、股東決議解散；、因公司合并或者分立需要解散；、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；、人民法院依照公司法第條的規(guī)定予以解散。第六十二條公司因本章程第六十一條第項、第項、第項、第項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。公司的清算組由股東組成，逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。第六十三條清算組的清算活動，必須嚴格按照公司法和中國法律法規(guī)規(guī)章對外商投資企業(yè)清算的有關規(guī)定執(zhí)行。第六十四條清算結束后，公司應向工商行政管理部門注銷手續(xù),繳交營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。第九章適用法律第六十五條公司章程的制訂、生效、解釋、變更和爭議的裁決均以中華人民共和國法律為依據。第十章附則第六十六條本章程的制定，由股東簽名確認，本章程修改，須經股東同意，并由公司法定代表人簽署。第六十七條本章程用中文書寫,正本_式_份。第六十八條本章程經中華人民共和國商務部（或其委托的審批機構）批準才能生效。章程修改生效程序亦同。_有限公司_年_月_日第 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