一般合伙人合作協(xié)議書

合 伙 人 協(xié) 議書合伙人甲：姓 名_，性 別_，住 址_身份證號_電話_； 合伙人乙：姓 名_，性 別_，住 址_身份證號_電話 _。合伙人丙：姓 名_，性 別_，住 址_身份證號_電話 _。合伙人丁：姓 名_，性 別_，住 址_身份證號_電話 _。第一條 合伙目的：_。第二條 合伙名稱 、主要經(jīng)營地：_。第三條 合伙經(jīng)營項目和范圍：_。第四條 合伙期限，自_年_月_日起，至_年_月_日止，共_年。第五條 出資金額、 方式、期限。(一)合伙人甲_以_(實物或貨幣)方式出資，計人民幣_元。(二)合伙人乙_以_(實物或貨幣)方式出資，計人民幣_元。(三)合伙人丙_以_(實物或貨幣)方式出資，計人民幣_元。(四)合伙人丁_以_(實物或貨幣)方式出資，計人民幣_元。(五)各合伙人的出資，于_年_月_日以前交齊并分別約定密碼后存入-銀行。(六)本合伙出資共計人民幣_元。合伙期間各合伙人的出資為共有財產(chǎn)，不得隨意請求分割。合伙終止后，各合伙人的出資仍為個人所有，屆時依法依協(xié)議分割。第六條 共同經(jīng)營、共同勞動，共同存款，共同取款。(一)合伙人甲-(從事什么工作)(二)合伙人乙-(從事質(zhì)量檢測)(三)合伙人丙-(從事質(zhì)量檢測)（四）合伙人丁-(從事質(zhì)量檢測)(五)共同存款，共同取款按約定各自輸入密碼后存取。第七條 盈余分配與債務承擔。 合伙各方共同經(jīng)營、共同勞動，共擔風險，共負盈虧。 (一)盈余分配：以各合伙人各自出資額為依據(jù)，按比例分配。 (二)債務承擔：合伙債務先以合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償時，以合伙人各自出資額為依據(jù)，按比例承擔。 （特別提示：盈余分配與債務承擔可以約定按各合伙人各自投資或者平均分配。未約定分擔比例的，由各合伙人按投資分擔。任何一方對外償還后，另一方應當按比例在10日內(nèi)向?qū)Ψ角鍍斪约簯摀牟糠?。?第八條 入伙、退伙、出資的轉讓。 (一)入伙。 1. 新合伙人入伙，必須經(jīng)全體合伙人同意; 2. 承認并簽署本合伙協(xié)議; 3. 除入伙協(xié)議另有約定外，入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任。 (二)退伙。 1. 自愿退伙。合伙的經(jīng)營期限內(nèi)，有下列情形之一時，合伙人可以退伙： 合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn); 經(jīng)全體合伙人同意退伙; 發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由。 合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。合伙人擅自退伙給合伙造成損失的，應當賠償損失。 2. 當然退伙。合伙人有下列情形之一的，當然退伙： 死亡或者被依法宣告死亡; 被依法宣告為無民事行為能力人;個人喪失償債能力; 被人民法院強執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額。 以上情形的退伙以實際發(fā)生之日為退伙生效日。 3. 除名退伙。合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名： 未履行出資義務; 因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成損失; 執(zhí)行合伙企業(yè)事務時有不正當行為; 合伙協(xié)議約定的其他事由。 對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。 合伙人退伙后，其他合伙人與該退伙人按退伙時的合伙企業(yè)的財產(chǎn)狀況進行結算。 (三) 出資的轉讓。允許合伙人轉讓其在合伙中的全部或部分財產(chǎn)份額。在同等條件下，合伙人有優(yōu)先受讓權。如向合伙人以外的第三人轉讓，第三人應按入伙對待，否則以退伙對待轉讓人。合伙人以外的第三人受讓合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人。 第九條 合伙負責人及合伙事務執(zhí)行。 (一)全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務。 (二)合伙協(xié)議約定或全體合伙人決定，委托_為合伙負責人，其權限為： 1. 對外開展業(yè)務，訂立合同; 2. 對合伙事業(yè)進行日常管理; 3. 出售合伙的產(chǎn)品(貨物)、購進常用貨物; 4. _。 第十條 合伙人的權利和義務。 (一)合伙人的權利： 1. 合伙事務的經(jīng)營權、決定權和監(jiān)督權，合伙的經(jīng)營活動由合伙人共同決定，無論出資多少，每個人都有表決權; 2. 合伙人享有合伙利益的分配權; 3. 合伙人分配合伙利益應以出資額比例或者按合同的約定進行，合伙經(jīng)營積累的財產(chǎn)歸合伙人共有; 4. 合伙人有退伙的權利。 (二)合伙人的義務： 1. 按照合伙協(xié)議的約定維護合伙財產(chǎn)的統(tǒng)一; 2. 分擔合伙的經(jīng)營損失的債務; 3. 為合伙債務承擔連帶責任。 第十一條 禁止行為。 (一)未經(jīng)全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名義進行業(yè)務活動;如其業(yè)務獲得利益歸合伙，造成的損失按實際損失進行賠償。 (二) 禁止合伙人參與經(jīng)營與本合伙競爭的業(yè)務;(三)除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙進行交易。 (四)合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。 第十二條 合伙營業(yè)的繼續(xù)。 (一)在退伙的情況下，其余合伙人有權繼續(xù)以原企業(yè)名稱繼續(xù)經(jīng)營原企業(yè)業(yè)務，也可以選擇、吸收新的合伙人入伙經(jīng)營。 (二)在合伙人死亡或被宣告死亡的情況下，依死亡合伙人的繼承人的選擇，既可以退繼承人應繼承的財產(chǎn)份額，繼續(xù)經(jīng)營;也可依照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人同意，接納繼承人為新的合伙人繼續(xù)經(jīng)營。 第十三條 合伙的終止和清算。 (一) 合伙因下列情形解散： 1. 合伙期限屆滿; 2. 全體合伙人同意終止合伙關系; 3. 已不具備法定合伙人數(shù); 4. 合伙事務完成或不能完成; 5. 被依法撤銷; 6. 出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。 (二)合伙的清算： 1. 合伙解散后應當進行清算，并通知債權人。 2. 清算人由全體合伙人擔任或經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，自合伙企業(yè)解散后15日內(nèi)指定_合伙人或委托第三人，擔任清算人。15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。 3. 合伙財產(chǎn)在支付清算費用后，按下列順序清償：合伙所欠招用的職工工資和勞動保險費用;合伙所欠稅款;合伙的債務;返還合伙人的出資。 4. 清償后如有剩余，則按本協(xié)議第七條第一款的辦法進行分配。 5. 清算時合伙有虧損，合伙財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠郑辣緟f(xié)議第七條第二款的辦法辦理。各合伙人應承擔無限連帶清償責任，合伙人由于承擔連帶責任，所清償數(shù)額超過其應當承擔的數(shù)額時，有權向其他合伙人追償。 第十四條 違約責任。 (一)合伙人未按期繳納或未繳足出資的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失;如果逾期1年內(nèi)仍未繳足出資，按退伙處理。 (二)合伙人未經(jīng)其他合伙人一致同意而轉讓其財產(chǎn)份額的，如果其他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理，轉讓人應賠償其他合伙人因此而造成的損失。 (三)合伙人私自以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出資的，其行為無效，或者作為退伙處理;由此給其他合伙人造成損失的，承擔賠償責任。 (四)合伙人嚴重違反本協(xié)議、或因重大過失或違反合伙企業(yè)法而導致合伙企業(yè)解散的，應當對其他合伙人承擔賠償責任。(五)合伙人違反第八條規(guī)定，應按合伙實際損失賠償勸阻不聽者可由全體合伙人決定除名。 第十五條 合同爭議解決方式。 1、凡因本協(xié)議或與本協(xié)議有關的一切爭議，合伙人之間共同協(xié)商，如協(xié)商不成，提交_仲裁委員會仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。 2、凡因本協(xié)議或與本協(xié)議有關的一切爭議，合伙人之間共同協(xié)商，如協(xié)商不成，有合伙企業(yè)所在地人民法院管轄。 第十六條 其他。 (一) 經(jīng)協(xié)商一致，合伙人可以修改本協(xié)議或?qū)ξ幢M事宜進行補充;補充、修改內(nèi)容與本協(xié)議相沖突的，以補充、修改后的內(nèi)容為準。 (二)入伙合同是本協(xié)議的組成部分。 (三)本合同兩式兩份，合伙人各執(zhí)一份，送登記機關存檔一份。 (四)本合同經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。 合伙人甲：_ (簽章) 簽約時間：_年_月_日 簽約地點：_        XXX有限責任公司章程第一章  總  則第一條  依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和中華人民共和國公司登記管理條例及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由          等      方共同出資，設立             有限責任公司（以下簡稱公司），特制定本章程。第二條  本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。公司章程中未載明事項按照公司法規(guī)定執(zhí)行。本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。    第二章  公司名稱和住所第三條  公司名稱：               有限責任公司    第四條  住所：                                ，郵政編碼：         。    第三章  公司經(jīng)營范圍    第五條  公司經(jīng)營范圍（注：根據(jù)實際情況具體填寫）：    第四章  公司注冊資本    第六條  公司注冊資本：          萬元人民幣。    第七條  公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。 公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。    公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。 第八條公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本章程的有關規(guī)定執(zhí)行。    第九條  公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。    第五章  股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額和出資時間    第十條  股東的姓名（名稱）、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：             （注：股東的出資方式有：貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。注意不要將貨幣寫成“現(xiàn)金”、將實物寫成“設備”、將知識產(chǎn)權寫成“專有技術”、“工業(yè)產(chǎn)權或非專利技術”、“無形資產(chǎn)”等，這些都是不規(guī)范的。如果股東的出資方式在兩種以上，應分別列出以每種方式出資的數(shù)額及總的出資額。股東的姓名或名稱、出資額、出資方式應與驗資證明及公司設立登記申請書中的股東名錄部分相一致。    股東認繳的出資額可以分期出資，公司設立時，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。如果股東選擇分期出資，在此條款中應明確分期出資的具體時間和出資額。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。    請根據(jù)實際情況填寫本表，股東人數(shù)超過三人或者繳資次數(shù)超過三期的，應按實際情況續(xù)填）。  第十一條股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。    股東不按照前款規(guī)定繳納認繳的出資，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。    第十二條  公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。 第十三條  公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。 出資證明書應當載明下列事項： （一）公司名稱； （二）公司成立日期； （三）公司注冊資本； （四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期； （五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。 出資證明書由公司蓋章。 第十四條公司應當置備股東名冊，記載下列事項： （一）股東的姓名或者名稱及住所； （二）股東的出資額； （三）出資證明書編號。 記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。 公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。     第六章  股東的權利和義務     第十五條  股東享有如下權利：    （一）參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權；    （二）了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況，可以要求查閱公司會計帳簿；    （三）選舉和被選舉為董事會成員（或執(zhí)行董事）或監(jiān)事會成員（或監(jiān)事）；    （四）股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；     （五）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定分取紅利；    （六）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定并轉讓出資額；    （七）優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資；    （八）優(yōu)先認繳公司新增資本；    （九）公司終止后，依法應得公司的剩余財產(chǎn)；    （十）其他權利。    第十六條  股東履行以下義務：    （一）遵守法律、行政法規(guī)及公司章程；    （二）按期足額繳納所認繳的出資；    （三）依其所認繳的出資額為限對公司的債務承擔責任；    （四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，不得抽回投資；    （五）其他義務。    第十七條股東應依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。     公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。     公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。     第十八條股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。    第七章  股東會職權、議事規(guī)則    第十九條  股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：    （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；    （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；    （三）審議批準董事會的報告；    （四）審議批準監(jiān)事會的報告；    （五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；    （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；    （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；    （八）對發(fā)行公司債券作出決議；    （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；    （十）就公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保以及公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議；    （十一）修改公司章程；    （十二）其他職權（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除）。    對前款所列事項股東以書面形式一致同意的，可以不召開股東會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。    第二十條  首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。    第二十一條  股東會會議分為定期會議和臨時會議。    定期會議于每年二月份（注：由股東也可確定其他時間）定時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。    第二十二條  股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。    董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。    （注：有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。）    第二十三條  股東會的議事方式和表決程序：    召開股東會會議，應當于會議召開十五日（注：股東也可確定其他通知時間。）以前將會議日期、地點和內(nèi)容通知全體股東。    股東會會議由股東按照出資比例（注：章程也可以規(guī)定股東會會議表決權行使的其他方法，不一定采用按照出資比例的方式。）行使表決權。股東會會議應對所議事項作出決議，決議由代表二分之一以上表決權的股東表決通過。但股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東表決通過。    股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。    （注：空格中所填的數(shù)應少于后面的“三分之二”，一般為二分之一比較合適，這樣才能與第四十二條中的“過半數(shù)”相一致。    如果股東約定，股東會決議都應由全體股東表決通過，那么就相應將第四十四條改為“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東全體同意”，將第二十三條改為“股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過?！?#160;   如果公司沒有設董事會而設了一名執(zhí)行董事，沒有設監(jiān)事會面設12名監(jiān)事，那么應相應調(diào)整有關條款，如所有條款中涉及“董事會”的字樣改為“執(zhí)行董事”，將“監(jiān)事會”改為“監(jiān)事”等；如果公司沒有設副董事長，那么就刪掉參考格式中“副董事長”的字樣。）    第二十四條  股東出席股東會會議可以委托代理人，代理人應向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內(nèi)行使表決權。    第二十五條  公司向其他企業(yè)投資或者擔保的總額不得超過公司注冊資本的百分之  五十   ，單項投資或者擔保的數(shù)額不得超過公司注冊資本的百分之  二十五    。除法律另有規(guī)定外，公司不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。（注：股東可自行確定具體比例）    第二十六條  公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的必須經(jīng)股東會決議。    前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。    第八章   董事會產(chǎn)生辦法、職權和議事規(guī)則     第二十七條  公司設董事會，成員為（注：三至十三人）人，由股東會選舉產(chǎn)生。    董事會設董事長一人，副董事長   （注：也可不設副董事長）   人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。    （注：兩個以上國有企業(yè)或其他兩個以上國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應有公司職工代表；董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產(chǎn)生。）    第二十八條董事任期（注：任期不得超過三年） 年，任期屆滿，可連選連任。    董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。    第二十九條  董事會對股東會負責，行使下列職權：    （一）負責召集股東會會議，并向股東會報告工作；    （二）執(zhí)行股東會的決議；    （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；    （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；    （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；    （六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；    （七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；    （八）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；    （九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；    （十）制定公司的基本管理制度；    （十一）其他職權（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除）。    （注：公司不設董事會的，董事會有關條款可不要。）    第三十條  董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。    第三十一條  董事會的議事方式和表決程序：    召開董事會會議，應當于會議召開十日（注：也可規(guī)定其他通知時間。）以前通知全體董事。    董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議應對所議事項作出決議，決議須經(jīng)二分之一以上董事表決通過，但作出屬于第二十九條第二款的（六）、（七）、（九）項決議時，須經(jīng)三分之二以上董事表決通過。    董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。    第三十二條  公司設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：    （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；    （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；    （三）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；    （四）擬訂公司的基本管理制度；    （五）制定公司的具體規(guī)章；    （六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；    （七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；    （八）董事會授予的其他職權。    經(jīng)理列席董事會會議。    （注：無董事會的，經(jīng)理可以由股東會聘任或解聘，經(jīng)理對股東會負責。）    第九章  監(jiān)事會產(chǎn)生辦法、職權和議事規(guī)則    第三十三條  公司設監(jiān)事會，成員 （注：成員不得少于三人） 人，監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為      ：     （注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一）。    監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。職工代表監(jiān)事由公司職工通過職工大會民主選舉產(chǎn)生。    （注：可通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產(chǎn)生。）    董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。    第三十四條  監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 第三十五條監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。    第三十六條  監(jiān)事會行使下列職權：    （一）檢查公司財務；    （二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；    （三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；    （四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；    （五）向股東會會議提出提案；    （六）董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應公司股東書面請求，而對董事、高級管理人員提起訴訟；    （七）其他職權（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除）。    第三十七條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。     監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。    第三十八條監(jiān)事會每六個月召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。會議至少有二分之一的監(jiān)事出席方為有效。    第三十九條監(jiān)事會的議事方式和表決程序：監(jiān)事會決議的表決，實行一人一票；監(jiān)事會會議應對所議事項作出決議，決議須經(jīng)二分之一以上監(jiān)事表決通過；監(jiān)事會應對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。    第四十條  監(jiān)事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。    第十章  公司的法定代表人    第四十一條  董事長為公司的法定代表人，任期（注：任期不得超過三年）年，由董事會全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換，任期屆滿，可連選連任。    第四十二條  董事長行使下列職權：    （一）主持股東會和召集主持董事會會議；    （二）檢查股東會會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告；    （三）代表公司簽署有關文件；    （四）在發(fā)生戰(zhàn)特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告；    （五）其他職權。    （注：公司設立執(zhí)行董事而不設董事會的，執(zhí)行董事或經(jīng)理可以作為公司法定代表人，執(zhí)行董事或經(jīng)理作為法定代表人的職權參照本條款及董事會職權。）    第十一章  股權轉讓    第四十三條  股東之間可以相互轉讓其部分或者全部出資。    （注：如果兩個股東之間轉讓其全部出資的，公司就變成了一人有限責任公司，公司章程應按照一人公司的相關規(guī)定修改公司章程。）    第四十四條  股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。    經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例（注：對行使優(yōu)先購買權也可以規(guī)定股東按其他方式行使。）行使優(yōu)先購買權。    第四十五條股東依法轉讓其出資后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。 第四十六條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權： （一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的； （二）公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的； （三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 第四十七條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。    （注：章程對自然人股東死亡后其股東資格的繼承也可作出其他約定。）     第十二章  公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務   第四十八條有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年； （三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年； （四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； （五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。 公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。 董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。     第四十九條董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。 董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。 第五十條董事、高級管理人員不得有下列行為： （一）挪用公司資金； （二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲； （三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保； （四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易； （五）未經(jīng)股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務； （六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）違反對公司忠實義務的其他行為。 董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。 第五十一條董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第五十二條股東會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應當列席并接受股東的質(zhì)詢。 董事、高級管理人員應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會行使職權。 第五十三條董事、高級管理人員有本章程第五十一條規(guī)定的情形的，股東可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本章程第五十一條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會或者董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 第五十四條董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。     第十三章公司財務、會計和利潤分配    第五十五條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。    公司會計年度為公歷一月一日到十二月三十一日。公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。財務會計報告應當包括下列財務會計報告及附屬明細表：    （一）資產(chǎn)負債表；    （二）損益表；    （三）財務狀況變動表；    （四）財務情況說明書；    （五）利潤分配表。    公司應當在每一會計年度終了三十日（注：也可規(guī)定其他時間。）內(nèi)將財務會計報告送交各股東。    第五十六條  公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。     公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東實繳的出資比例（注：對紅利的分配也可以規(guī)定其他方式，）分配。 股東會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 第五十七條  公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。    第五十八條  公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。    對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。    第十四章  公司合并、分立    第五十九條公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。    第六十條公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。     第六十一條公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。     公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。     第六十二條公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。    第六十三條  公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。     第十五章  公司解散和清算    第六十四條有下列情形之一的，公司可以解散：    （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；    （二）股東會決議解散；    （三）因公司合并或者分立需要解散的；    （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷的；    （五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。    第六十五條公司有本章程第六十四條第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。    依照前款規(guī)定修改公司章程，須經(jīng)持有三分之二以上表決權的股東通過。    第六十六條公司因本章程第六十四條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。    第六十七條清算組在清算期間行使下列職權：    （一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；    （二）通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?#160;   （三）處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；    （四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；    （五）清理債權、債務；    （六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；    （七）代表公司參與民事訴訟活動。    第六十八條清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權。     債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。     在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。    第六十九條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認。    公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。    清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。    第七十條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。    公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。    第七十一條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。    第七十二條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。    清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。    清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。    第七十三條公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。    第十六章股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項    第七十四條  公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。 公司應當采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質(zhì)。 第七十五條  公司職工依照中華人民共和國工會法組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同。 公司依照憲法和有關法律的規(guī)定，通過職工大會實行民主管理。    公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工大會聽取職工的意見和建議。   （注：也可通過職工代表大會或者其他形式。）    第七十六條  在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。    第七十七條  公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。 公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。    第七十八條公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。 違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第七十九條  公司股東會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。 股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。 公司根據(jù)股東會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。    第十七章  附  則    第八十條  公司的營業(yè)期限 十（注：對營業(yè)期限也可規(guī)定其他時間。） 年，自企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。    第八十一條  公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，并送交原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，應同時向公司登記機關申請變更登記。    第八十二條  本章程下列用語的含義： （一）高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人。 （二）控股股東，是指其出資額占公司資本總額百分之五十以上的股東；出資額的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額所享有的表決權已足以對股東會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。 （三）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。 （四）關聯(lián)關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關聯(lián)關系。    第八十三條  公司章程的解釋權屬于董事會。    （注：公司設執(zhí)行董事的情況下，公司章程的解釋權應屬于股東會。）    第八十四條  本章程由全體股東共同訂立，自公司設立之日起生效。    第八十五條  公司登記事項以公司登記機關核定的為準。    第八十六條  本章程一式         份，并報公司登記機關一份。    全體股東親筆簽字、蓋公章：36