《中小企業(yè)股票發(fā)行上市問答》【非常好的一份專業(yè)資料有很好的參考價值】

中小企業(yè)股票發(fā)行上市問答目 錄第一章 中小企業(yè)發(fā)行上市概要11. 中小企業(yè)為什么要公開發(fā)行上市？12. 公開發(fā)行上市對企業(yè)會增加什么新的約束？13我國股票發(fā)行審核制度經(jīng)歷了哪些演變？24目前的發(fā)行審核制度有什么特點？35什么是公開發(fā)行？46股票發(fā)行與上市是什么關(guān)系？47公開發(fā)行股票需要具備哪些條件？58股票上市需要具備哪些條件？59企業(yè)發(fā)行上市在產(chǎn)業(yè)政策方面有何要求？510公司在行業(yè)中的地位對發(fā)行上市有何影響？611股票發(fā)行上市要經(jīng)過哪些程序？612股票發(fā)行上市需要哪些中介機(jī)構(gòu)？713保薦機(jī)構(gòu)與主承銷商是什么關(guān)系？714企業(yè)發(fā)行上市過程中保薦機(jī)構(gòu)主要負(fù)責(zé)哪些工作？815企業(yè)發(fā)行上市過程中會計師事務(wù)所和注冊會計師主要負(fù)責(zé)哪些工作？816企業(yè)發(fā)行上市過程中律師事務(wù)所和律師主要負(fù)責(zé)哪些工作？817企業(yè)發(fā)行上市過程中資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)和評估師主要負(fù)責(zé)哪些工作？918企業(yè)如何選擇中介機(jī)構(gòu)？919企業(yè)發(fā)行上市過程中需要承擔(dān)哪些費用？1020企業(yè)發(fā)行上市大致要經(jīng)歷多長時間？1121企業(yè)選擇上市地應(yīng)考慮哪些因素？1122企業(yè)在境內(nèi)境外上市各有什么利弊？1223目前中國企業(yè)到境外上市主要存在什么困難？1224福利企業(yè)是否可以上市？1225軍工企業(yè)是否可以上市？1326現(xiàn)有民營上市公司有什么特點？1327投資性公司是否可以申請IPO？14第二章 股份公司設(shè)立151企業(yè)改制上市應(yīng)具備什么主體資格？152連續(xù)計算經(jīng)營時間（業(yè)績）要符合什么條件？153設(shè)立股份有限公司應(yīng)具備哪些條件？154股份有限公司設(shè)立有哪些方式？165設(shè)立股份有限公司需要經(jīng)過哪些程序？166改制設(shè)立股份有限公司應(yīng)達(dá)到哪些要求？177有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司應(yīng)注意哪些事項？188有限責(zé)任公司變更時應(yīng)當(dāng)按照評估結(jié)果還是按照審計結(jié)果來進(jìn)行驗資？有的地方工商局要求應(yīng)當(dāng)按照評估結(jié)果來進(jìn)行驗資，怎么辦？189有限責(zé)任公司整體變更或者整體改制為股份公司有何區(qū)別？1810有限責(zé)任公司變更設(shè)立為股份公司方式是屬于公司法規(guī)定的發(fā)起設(shè)立方式還是募集設(shè)立方式？1911外商投資企業(yè)改制為股份有限公司并上市應(yīng)注意哪些事項？1912什么是發(fā)起人？發(fā)起人和股東有什么區(qū)別？誰可以作為股份有限公司發(fā)起人？2013發(fā)起人的權(quán)利和義務(wù)有哪些？2114公司引進(jìn)新的投資者應(yīng)注意什么問題？2115國有資產(chǎn)折股應(yīng)符合什么要求？2216國有股權(quán)界定應(yīng)當(dāng)符合什么要求？2217國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人應(yīng)當(dāng)注意什么問題？2318集體資產(chǎn)量化或獎勵給個人應(yīng)注意什么問題？2419發(fā)起人出資有哪些方式？2420發(fā)起人以實物資產(chǎn)出資應(yīng)當(dāng)注意哪些問題？2421發(fā)起人以股權(quán)出資應(yīng)當(dāng)注意哪些問題？2422發(fā)起人是否能夠以債權(quán)方式出資？2523發(fā)起人以無形資產(chǎn)出資應(yīng)注意哪些問題？2524公司設(shè)立時可以通過哪些方式取得土地使用權(quán)？2625使用集體土地應(yīng)注意哪些問題？2726如何理解出資到位？2727發(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓有什么要求？2828董事、監(jiān)事和高級管理人員持有發(fā)行人的股份上市后須鎖定多長時間？2829IPO前12個月內(nèi)是否可以進(jìn)行增資擴(kuò)股？新增股份的持有人持有發(fā)行人的股份上市后須鎖定多長時間？2830公司設(shè)立時的商標(biāo)權(quán)應(yīng)當(dāng)如何處理？2931公司設(shè)立時哪些資產(chǎn)需要進(jìn)行評估？2932資產(chǎn)評估應(yīng)注意哪些事項？2933有限責(zé)任公司整體改制為股份公司時，是否可以進(jìn)行資產(chǎn)評估和賬務(wù)調(diào)整？3034判斷企業(yè)“具有持續(xù)盈利能力、財務(wù)狀況良好”的標(biāo)準(zhǔn)是什么？3035什么是非經(jīng)常性損益？非經(jīng)常性損益包括哪些項目？3136企業(yè)發(fā)行前滾存利潤應(yīng)如何處理？3137評估基準(zhǔn)日至股份有限公司設(shè)立日期間已實現(xiàn)利潤應(yīng)如何處理？3238公司改制設(shè)立時，其資產(chǎn)評估增值部分是否需要繳納企業(yè)所得稅？3239有限責(zé)任公司整體變更時，凈資產(chǎn)折股如何納稅？3240企業(yè)改制時將產(chǎn)權(quán)以股份形式量化到個人時如何繳納個人所得稅？3341企業(yè)高級管理人員獲得股票認(rèn)購權(quán)時如何繳納個人所得稅？3342科研機(jī)構(gòu)、高等學(xué)校轉(zhuǎn)化職務(wù)科技成果以股份或出資比例獎勵個人時是否可以免繳個人所得稅？3443企業(yè)改制設(shè)立時如何繳納增值稅和營業(yè)稅？3444企業(yè)改制重組有哪些契稅減免政策？3545企業(yè)改制時投入土地及其地面建筑物是否可以減免土地增值稅？3546目前職工持股問題（特別是導(dǎo)致股東人數(shù)超過200人的情形）是否有切實可行的解決方案？35472006年1月1日前依據(jù)舊公司法設(shè)立的股份公司或者其股東中職工持股導(dǎo)致股東人數(shù)超過200人的，是否需要且又如何進(jìn)行規(guī)范？3648IPO申報前制定并實施股票期權(quán)激勵計劃，是否可以？3649國有企業(yè)改制時如何根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果調(diào)賬？3650有限公司整體變更時，是以合并會計報表凈資產(chǎn)折股還是以母公司會計報表凈資產(chǎn)折股？3751新會計準(zhǔn)則體系主要有哪些特點？股份公司建賬時，應(yīng)采用何種會計標(biāo)準(zhǔn)？37第三章 公司治理與規(guī)范運(yùn)作39（一）公司治理391. 股份有限公司應(yīng)設(shè)立哪些組織機(jī)構(gòu)？392.股份有限公司股東大會有哪些職責(zé)？393. 股東大會召開的通知時間是幾天？股東大會決議在什么情況下生效？394. 何種情況應(yīng)該召開股東大會？395. 公司持有本公司股票有表決權(quán)嗎？能分紅嗎？406. 股份有限公司董事會有哪些職責(zé)？董事如何產(chǎn)生？407. 董事的任職資格條件有哪些？418. 誰能提議召開臨時董事會？419. 董事會必須有多少董事參加才能舉行？決議要多少董事同意才生效？4210. 公司的法定代表人必須是公司的董事長嗎？4211. 董事會運(yùn)作應(yīng)注意哪些事項？4212.上市公司為什么要聘請獨立董事？4313. 獨立董事的職責(zé)和權(quán)利是什么？4314. 已到期但尚未換屆的董事會通過的決議是否有效？4415. 公司董事會換屆是提前到到期日前，還是在到期日后較為合理？4416. 董事會通過一項表決是以董事人數(shù)為準(zhǔn)，還是以該董事委派股東所占的實際持股數(shù)為準(zhǔn)？4417. 股份有限公司經(jīng)理有哪些職責(zé)？4418. 為什么需要制訂公司章程？公司章程應(yīng)當(dāng)載明哪些事項？4519. 修改公司章程應(yīng)注意哪些事項？4520. 公司增資時需要修改章程，股東大會決議時是新老股東共同作出還是老股東即可？4621. 什么是累積投票制？在公司選舉董事、監(jiān)事是必須要采取累計投票制嗎？4622. 董事會秘書如何產(chǎn)生？有什么職責(zé)？4723. 公司監(jiān)事會如何組成？其職權(quán)范圍是什么？4824. 刑法修正案（六）對上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員行為有什么特別規(guī)定？48（二）規(guī)范運(yùn)作4925. 什么是控股股東及實際控制人？4926. 控股股東有哪些需要規(guī)范的行為？4927. 什么是同業(yè)競爭？5028.什么是同業(yè)不競爭？5029. 有同業(yè)競爭的公司能申請上市嗎？5030. 公司的業(yè)務(wù)如何與控股股東區(qū)別才不算同業(yè)競爭？5031. 如何解決同業(yè)競爭問題？5032. 什么是關(guān)聯(lián)關(guān)系？關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易？5133. 重大關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)準(zhǔn)是什么？5134. 如何規(guī)范關(guān)聯(lián)交易？5135. 規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易的辦法有哪幾種？5236. 股份公司可否對股東、關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行擔(dān)保？如果可以，擔(dān)保需要經(jīng)過什么程序？擔(dān)保金額有何規(guī)定？5237. 上市公司是否絕對不能購買控股股東的資產(chǎn)或相關(guān)技術(shù)和產(chǎn)品？5338. 什么是內(nèi)部控制制度？內(nèi)部控制應(yīng)達(dá)到什么要求？5339. 股份公司股東用于出資的房產(chǎn)沒有完成過戶可以上市嗎？5340. 公司的資產(chǎn)可以被大股東或?qū)嶋H控制人無償使用嗎？5441. 公司能否與大股東一起合署辦公？5442. 公司控股股東的資產(chǎn)質(zhì)量很差，是否影響公司上市？5443. 公司的業(yè)務(wù)目前與控股股東之間有一定的競爭關(guān)系，但上市后募集資金有購買控股股東相同或相近業(yè)務(wù)的計劃，這樣對公司上市有無影響？5444. 公司原先與控股股東的財務(wù)部沒有分開，也沒有單獨開立銀行賬號，也沒有單獨進(jìn)行納稅，但公司在輔導(dǎo)過程中進(jìn)行了規(guī)范，是否影響上市？5445. 公司與控股股東的研究機(jī)構(gòu)、財務(wù)部門和市場營銷人員是一班人馬，是否規(guī)范？5446. 公司與控股股東能否共用生產(chǎn)線進(jìn)行生產(chǎn)？5547. 公司能夠?qū)ζ渌具M(jìn)行相互拆借嗎？5548. 公司的注冊地和經(jīng)營地不都在高新技術(shù)開發(fā)區(qū)能否享受所得稅收優(yōu)惠？5549. 公司被收取稅收滯納金算違法行為嗎？5550.如何認(rèn)定企業(yè)執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策的合法性？5551. 重大違法違規(guī)行為如何界定？三年前的違法違規(guī)行為影響上市嗎？5652. 發(fā)行人高級管理人員兼職應(yīng)符合什么要求？5653. 公司的董事長與股東單位的董事長能夠為同一人嗎？5654. 上市公司董事長兼總經(jīng)理可以嗎？5655. 上市公司總經(jīng)理及其他高管人員不得在控股股東擔(dān)任除董事以外的其他行政職務(wù)，不得在控股股東處領(lǐng)取薪酬。這里的其他行政職務(wù)是什么級別？在控股股東擔(dān)任一個部門副職是否也應(yīng)該受到此款限制？5656. 高管在控股方除擔(dān)任董事外，擔(dān)任黨的職務(wù)可以嗎？5757. 上市公司股權(quán)激勵是針對哪些人進(jìn)行的？有哪些人不能成為被激勵的對象？5758. 對上市公司實施股權(quán)激勵計劃的股份有何要求？5759. 上市公司實施股權(quán)激勵計劃中的股票期權(quán)是什么意思？其中行權(quán)價格有何要求？5760. 上市公司章程中應(yīng)如何針對公司增加資本做出規(guī)定？5861.上市公司章程中應(yīng)如何針對公司收購本公司股份做出規(guī)定？如何收購？5862. 上市公司章程中對股東權(quán)利如何規(guī)定？5963. 相關(guān)部門頒布了哪些內(nèi)部控制規(guī)范？59（三）相關(guān)案例601. 公司在券商輔導(dǎo)前，三會召開沒有按公司法的規(guī)定時間通知召開會議，為了節(jié)約時間，三會在一天召開，這種行為對上市是否構(gòu)成障礙？如何補(bǔ)救？602. 一家擬上市企業(yè)有9名董事，其中5名兼任高管，公司章程中沒有上述比例限制，這種董事會結(jié)構(gòu)是否合理？603. 公司對章程進(jìn)行了修改，把修改后的章程提交給工商局備案，但工商局說只要公司自行保留即可無須備案，此種說法行嗎？604. 發(fā)行人的控股子公司與其小股東從事相同的業(yè)務(wù)，是否構(gòu)成同業(yè)競爭？605. 同業(yè)不競爭有何實例？606. 軍工集團(tuán)公司為國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)，若其作為主發(fā)起人，對其某一全資企業(yè)進(jìn)行整體改制，并擬上市，其所屬其他企業(yè)若與改制的擬上市公司從事相同、相似的業(yè)務(wù)，是否構(gòu)成同業(yè)競爭？617. 同一投資人的兩個企業(yè)，其中一個改制，那么另一個企業(yè)能從事其配套產(chǎn)品的生產(chǎn)嗎？618. 同業(yè)競爭案例：A公司是采取發(fā)起方式成立的股份有限公司，共有5個發(fā)起人，其中發(fā)起人B公司是以其所擁有部分資產(chǎn)和其C子公司（B公司擁有C公司75的股權(quán)，C公司為一家合資企業(yè)）51%的股權(quán)出資,從而把C公司納入了A公司合并報表的合并范圍。A公司和C公司都從事同一行業(yè)并且在同一地區(qū)。C公司凈利占A公司合并后凈利潤的50%，并且C公司的外方股東不愿出讓其擁有的25%的股權(quán)，現(xiàn)A公司準(zhǔn)備上市募集資金。請問：A公司和其控股子公司C公司是否存在同業(yè)競爭的問題，如果存在，有何解決辦法？629. 關(guān)聯(lián)交易案例：（1）A公司持有B公司70股權(quán)，持有C公司60股權(quán)，C公司持有D公司50股權(quán)，B與D公司之間的供銷商品行為是否屬于關(guān)聯(lián)交易？（2）當(dāng)C公司持有D公司10股權(quán)，A公司持有B、C公司的股權(quán)不變，B、D是否還是關(guān)聯(lián)關(guān)系？（3）C公司持有D公司多少股權(quán)時，B、D之間不是關(guān)聯(lián)關(guān)系？（4）什么是關(guān)聯(lián)人士？如下列情況，是不是關(guān)聯(lián)交易？A公司（丈夫為A公司董事）B公司（情況1：妻子為B公司董事；情況2：妻子為B公司一般工作人員）62第四章 保薦制度與募集資金64（一）保薦制度641.什么是（發(fā)行保薦或上市保薦）保薦制度？有何重大意義？642.保薦制度的主要內(nèi)容有哪些？643. 保薦機(jī)構(gòu)在企業(yè)發(fā)行上市過程中應(yīng)盡哪些責(zé)任與義務(wù)？654. 企業(yè)選擇保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)該注意哪些問題？665. 保薦機(jī)構(gòu)選擇企業(yè)的要素有哪些？676. 保薦人盡職調(diào)查的主要內(nèi)容與程序有哪些？69（二）募集資金697. 企業(yè)募集資金使用主要有哪些規(guī)定？698. 企業(yè)如何選擇募集資金投資項目？709. 股份公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)為直接面向客戶的終端產(chǎn)品，現(xiàn)股份公司擬募集資金投向為公司現(xiàn)有產(chǎn)品的上游產(chǎn)品，該上游產(chǎn)品也在股份公司營業(yè)執(zhí)照范圍內(nèi)，且該股份公司的下屬子公司也生產(chǎn)該產(chǎn)品，請問這是否會對發(fā)行審核造成影響？7010. 由于上市過程時間比較長，對于上市募集項目提前投入實施的話，會計上要如何操作？如果成功發(fā)行，對于提前投入的資金能否在募集資金中扣除？7011. 募集資金還貸，所指的貸款是指募股項目所發(fā)生的貸款還是可擴(kuò)大至公司的其它流動資金貸款？募股還貸金額占全部募股資金有沒有一定額度或比例限制？7112. 企業(yè)如何確定募集資金額？7113. 企業(yè)如何確定股票發(fā)行數(shù)量？7114. 募集資金大量補(bǔ)充流動資金可以嗎？7115. 項目的核準(zhǔn)、備案有什么規(guī)定？7116. 募集資金能夠收購控股股東的資產(chǎn)嗎？7117. 募集資金及其投向有什么規(guī)定？7118、募集資金應(yīng)設(shè)立幾個專項賬戶？7219、上市公司如果辦理變更募集資金投向事宜，應(yīng)如何具體操作？7220、對于有可轉(zhuǎn)換債券的上市公司，變更募集資金投向有何特殊要求？7221、如何加強(qiáng)對募集資金的管理與監(jiān)督？7322. 募集資金擬用于向其他企業(yè)增資或收購其他企業(yè)股份的，招股說明書中應(yīng)如何披露？（若第四章取消，建議列入第五章）7323募集資金擬用于收購資產(chǎn)的，招股說明書中應(yīng)如何披露？（若第四章取消，建議列入第五章）74第五章 申請文件制作與申報751.發(fā)行人制作申請文件需要做好哪些準(zhǔn)備工作？752.申請文件包括哪些主要內(nèi)容？753. 申請材料申報前是否必須先有一年的輔導(dǎo)期？764. 申請材料申報前是否必須取得當(dāng)?shù)卣呐模?65. 申請材料中有關(guān)文件是否必須全部為原件？若無法獲取原件，復(fù)印件是否可代替？766. 發(fā)行過內(nèi)部職工股的企業(yè)的申請材料有何特殊要求？767. 招股說明書與招股意向書有什么不同？778. 招股說明書包括哪些主要內(nèi)容？779. 招股說明書中“重大事項提示”章節(jié)有何要求？7810.招股說明書的披露需達(dá)到什么要求？7811.制作招股說明書需要注意哪些問題？7812.招股說明書的有效期如何規(guī)定？7913.招股說明書中引用的財務(wù)報告的有效期有何規(guī)定？7914.招股說明書中關(guān)于財務(wù)會計方面的披露有何具體要求？7915.招股說明書中“財務(wù)會計信息”披露的具體要求是什么？7916.招股說明書中“管理層討論與分析”披露的具體要求是什么？8117. 盈利預(yù)測報告是否為申請材料的必備文件？披露盈利預(yù)測對發(fā)行上市有何影響？企業(yè)盈利預(yù)測未達(dá)到預(yù)測數(shù)會受到哪些處罰？8218.報送發(fā)行申請文件需要注意哪些問題？8219. 什么叫申請材料預(yù)先披露制度？如何操作？8320. 報送發(fā)行申請文件后變更中介機(jī)構(gòu)應(yīng)如何處理？8421. 關(guān)聯(lián)交易的披露應(yīng)達(dá)到什么要求？8522. 同業(yè)競爭的披露應(yīng)達(dá)到什么要求？8623. 或有事項的披露應(yīng)達(dá)到什么要求？8624. 企業(yè)應(yīng)如何配合舉報信的處理？8625發(fā)行人應(yīng)申報哪些納稅資料？8726. 什么是原始財務(wù)報表？什么是申報財務(wù)報表？87第六章 發(fā)行審核程序及關(guān)注事項871. 股票發(fā)行審核程序主要包括哪些？872. 什么叫發(fā)行審核的普通程序和特殊程序？883. 發(fā)行審核委員會制度主要內(nèi)容有哪些？884. 發(fā)審會的工作流程包括哪些？895. 企業(yè)如何參加發(fā)行審核會議？906. 在審核過程中企業(yè)應(yīng)注意哪些問題？907. 發(fā)審委主要關(guān)注企業(yè)哪些問題？在審核中企業(yè)哪些問題容易引起關(guān)注？908. 定向募集公司申請發(fā)行上市應(yīng)注意什么問題？919. 為什么中國證監(jiān)會不受理工會或職工持股會作為股東或發(fā)起人的公司公開發(fā)行股票的申請？9410申請文件上發(fā)行審核委員會審核前，證監(jiān)會要求企業(yè)提供幾次反饋意見？企業(yè)如何回復(fù)證監(jiān)會的反饋意見？9411. 什么是審核靜默期制度？9512.什么是專項復(fù)核？哪些情況下企業(yè)會被要求專項復(fù)核？專項復(fù)核應(yīng)符合什么要求？9513. 哪些行業(yè)需要環(huán)保部門出具核查意見？核查內(nèi)容和程序有何具體規(guī)定？9614. 未為職工辦理社會保險的企業(yè)能否申請發(fā)行上市？9715. 什么是發(fā)審委的回避制度？該制度如何運(yùn)行？9716. 對發(fā)審會的審核結(jié)果有異議，如何進(jìn)行申請復(fù)議或行政訴訟？9817. 企業(yè)通過發(fā)審會審核后需要做哪些工作？9818. 企業(yè)發(fā)行申請未獲得證監(jiān)會核準(zhǔn)，何時可以再次報送申請材料？99第七章 發(fā)行與上市991. 股票發(fā)行方案包括哪些主要內(nèi)容？992. 什么是股票發(fā)行詢價制度？ 如何操作？1003. 股票發(fā)行方式主要有哪些？1034. 擬上市公司經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)后，如何申請在交易所發(fā)行上市？1045. 什么是路演？1056. 什么是機(jī)構(gòu)投資者？什么是戰(zhàn)略投資者？1057. 什么是承銷？什么是代銷？什么是包銷？1068. 什么是發(fā)行失?。?079. 如何確定股票代碼與股票簡稱？10710. 什么是超額配售選擇權(quán)制度（“綠鞋”）？10811. 控股股東和實際控制人持有發(fā)行人的股份上市后須鎖定多長時間？10812.董事、監(jiān)事和高級管理人員持有發(fā)行人的股份上市后須鎖定多長時間？10913. 企業(yè)上市后需要注意哪些問題？10914. 企業(yè)上市后如何進(jìn)行規(guī)范運(yùn)作？11015. 企業(yè)上市后需要接受交易所哪些持續(xù)監(jiān)管？11016. 現(xiàn)階段交易所的監(jiān)管重點有哪些？11117. 保薦機(jī)構(gòu)的持續(xù)督導(dǎo)工作涉及哪些內(nèi)容？111第八章 中小企業(yè)板1121. 為什么要設(shè)立中小企業(yè)板？1122. 中小企業(yè)板的定位是什么？它與現(xiàn)有主板市場，以及將來可能設(shè)立的創(chuàng)業(yè)板市場的關(guān)系是什么？1133.“兩個不變”和“四個獨立”的含義各是什么？為什么要在中小企業(yè)板實行“兩個不變”和“四個獨立”？1134. 中小企業(yè)板存在哪些風(fēng)險？深交所采取了哪些措施？1145. 深交所在中小企業(yè)板上市公司信息披露方面推出了哪些創(chuàng)新措施？1146. 什么是業(yè)績快報制度？有何意義？1157. 深交所在中小企業(yè)板股票交易方面推出了哪些創(chuàng)新措施？1158. 深交所在中小企業(yè)板誠信建設(shè)方面推出了哪些創(chuàng)新措施？1169. 保薦機(jī)構(gòu)推薦企業(yè)在中小企業(yè)板上市需要遵循哪些特殊規(guī)定？11610. 中小企業(yè)板上市公司董事行為要遵循哪些特殊規(guī)定？11711. 深交所在中小企業(yè)板投資者權(quán)益保護(hù)方面推出了哪些創(chuàng)新措施？11712. 中小企業(yè)板上市公司募集資金專項存儲必須遵循哪些規(guī)定？11813. 企業(yè)申請在中小企業(yè)板上市需要做好哪些準(zhǔn)備工作？11914. 中小企業(yè)板指數(shù)與主板指數(shù)比較呈現(xiàn)哪些特點？11915. 中小企業(yè)板上市公司業(yè)績狀況如何？12016. 在兩年多的時間里，中小企業(yè)板市場運(yùn)行呈現(xiàn)哪些特點？12017. 有哪些中小企業(yè)通過進(jìn)入資本市場取得了快速發(fā)展，成為行業(yè)龍頭？請舉例說明。121- 122 -第一章 中小企業(yè)發(fā)行上市概要1. 中小企業(yè)為什么要公開發(fā)行上市？中小企業(yè)公開發(fā)行上市，是其迅速發(fā)展壯大的主要途徑。中共中央關(guān)于完善社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制若干問題的決定明確要求，“注重扶持中小企業(yè)”，“鼓勵有條件的企業(yè)做強(qiáng)做大”，“積極推進(jìn)資本市場的改革開放和穩(wěn)定發(fā)展，擴(kuò)大直接融資”。十六屆三中全會強(qiáng)調(diào)：“繼續(xù)放開搞活國有中小企業(yè)”，“支持非公有制中小企業(yè)的發(fā)展”。這一切為中小企業(yè)的發(fā)展及進(jìn)入資本市場提供了政策上的保證。中小企業(yè)公開發(fā)行上市，主要有以下好處：（1）為中小企業(yè)建立了直接融資的平臺，有利于提高企業(yè)的自有資本的比例，改進(jìn)企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)自身抗風(fēng)險的能力，增強(qiáng)企業(yè)的發(fā)展后勁。（2）有利于建立現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)管理水平，降低經(jīng)營風(fēng)險。（3）有利于建立歸屬清晰、權(quán)責(zé)明確、保護(hù)嚴(yán)格、流轉(zhuǎn)順暢的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，增強(qiáng)企業(yè)創(chuàng)業(yè)和創(chuàng)新的動力。（4）有利于企業(yè)樹立品牌，提高企業(yè)形象，更有效地開拓市場，降低融資與交易成本。（5）有利于完善激勵機(jī)制，吸引和留住人才。（6）有利于企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)并購與重組等資本運(yùn)作。（7）有利于股權(quán)的增值并增強(qiáng)流動性。2. 公開發(fā)行上市對企業(yè)會增加什么新的約束？公開發(fā)行上市后，企業(yè)性質(zhì)轉(zhuǎn)變?yōu)樯鐣姽?，公司將擁有成千上萬的社會公眾股東，為了保護(hù)社會公眾股東的權(quán)益，上市公司要接受更為嚴(yán)格的監(jiān)管，公司的社會責(zé)任和壓力會更大。（1）監(jiān)管和監(jiān)督的部門會增加。企業(yè)公開發(fā)行上市后，要接受中國證監(jiān)會、證券交易所等證券監(jiān)管部門的監(jiān)管；此外還會受到媒體和社會公眾輿論的廣泛監(jiān)督，以及保薦機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)的持續(xù)督導(dǎo)。（2）要遵守的法律和規(guī)章會增加。企業(yè)公開發(fā)行上市后，要遵守國家各項證券類法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所頒布的規(guī)章規(guī)則。（3）公司的透明度要提高。為了保證全體股東及時、全面了解公司的情況，上市公司必須按照中華人民共和國證券法、中國證監(jiān)會頒布的信息披露準(zhǔn)則和證券交易所頒布的股票上市規(guī)則等法律法規(guī)的規(guī)定，及時、充分、公平地披露公司信息，公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。（4）經(jīng)營壓力會增加。在成熟的資本市場，權(quán)益資本成本要高于債務(wù)資本成本，投資者購買公司的股票要求獲得合理的投資回報，如果公司經(jīng)營不善，業(yè)績不佳，將會遭到投資者的拋棄。（5）對大股東的約束力將增加。首先，大股東不能搞“一言堂”，必須嚴(yán)格遵守現(xiàn)代企業(yè)公司治理的規(guī)則參與公司管理與決策；第二，必須規(guī)范運(yùn)作，大股東不得侵占上市公司資產(chǎn)，損害上市公司權(quán)益；此外，公開發(fā)行上市后，大股東持有股權(quán)的相對比例會降低，有可能影響對公司的控制力。3我國股票發(fā)行審核制度經(jīng)歷了哪些演變？ 我國股票發(fā)行審核制度的演變，總體來看經(jīng)歷了從審批制到核準(zhǔn)制的轉(zhuǎn)變過程。這一過程又分別或同時并行著“額度管理”、“指標(biāo)管理”、“通道制”和“保薦制”四個階段，其中額度管理和指標(biāo)管理屬于審批制，通道制和保薦制屬于核準(zhǔn)制。（1）“額度管理”階段（1993年1995年）。主要做法是，國務(wù)院證券管理部門根據(jù)國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展需求及資本市場實際情況，先確定總額度，然后根據(jù)各個省級行政區(qū)域和行業(yè)在國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展中的地位和需要進(jìn)一步分配總額度，再由省級政府或行業(yè)主管部門來選擇和確定可以發(fā)行股票的企業(yè)（主要是國有企業(yè)）。（2）“指標(biāo)管理”階段（1996年2000年）。這一階段實行“總量控制，限報家數(shù)”的做法，由國務(wù)院證券主管部門確定在一定時期內(nèi)發(fā)行上市的企業(yè)家數(shù)，然后向省級政府和行業(yè)主管部門下達(dá)股票發(fā)行家數(shù)指標(biāo)，省級政府或行業(yè)主管部門在上述指標(biāo)內(nèi)推薦預(yù)選企業(yè)，證券主管部門對符合條件的預(yù)選企業(yè)同意其上報發(fā)行股票正式申報材料并審核。（3）“通道制”階段（2001年3月2004年12月）。2001年3月實行了核準(zhǔn)制下的“通道制”，也就是向綜合類券商下達(dá)可以推薦擬公開發(fā)行股票的企業(yè)家數(shù)。只要具有主承銷商資格，就可獲得2至9個通道，具體通道數(shù)主要以2000年該主承銷商所承銷的項目數(shù)為基準(zhǔn)，新的綜合類券商將有2個通道數(shù)。主承銷商的通道數(shù)也就是其可以推薦申報的擬公開發(fā)行股票的企業(yè)家數(shù)。通道制下股票發(fā)行“名額有限”的特點未變，但通道制改變了過去行政機(jī)制遴選和推薦發(fā)行人的做法，使主承銷商在一定程度上承擔(dān)起股票發(fā)行風(fēng)險，同時也獲得了遴選和推薦股票發(fā)行的權(quán)力。2004年2月保薦制度實施后，通道制并未立即廢止，每家券商仍需按通道報送企業(yè)，直至2004年12月31日徹底廢止了通道制。因此2004年2月2004年12月為通道制與保薦制并存時期。（4）“保薦制”階段（2004年2月至今）。保薦制下，企業(yè)發(fā)行上市不但要有保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行保薦，還需要具有保薦代表人資格的從業(yè)人員具體負(fù)責(zé)保薦工作。保薦工作分為兩個階段，即盡職推薦和持續(xù)督導(dǎo)階段。從中國證監(jiān)會正式受理公司申請文件到完成發(fā)行上市為盡職推薦階段。證券發(fā)行上市后，首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導(dǎo)期間為上市當(dāng)年剩余時間及其后兩個完整會計年度。保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人在向中國證監(jiān)會推薦企業(yè)發(fā)行上市前，要對發(fā)行人進(jìn)行盡職調(diào)查和專業(yè)輔導(dǎo)培訓(xùn)，保薦機(jī)構(gòu)要在推薦文件中對發(fā)行人是否符合發(fā)行上市條件，申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等事項作出承諾。證券發(fā)行上市后，保薦機(jī)構(gòu)要持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運(yùn)作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。保薦制的核心內(nèi)容是進(jìn)一步強(qiáng)化和細(xì)化了保薦機(jī)構(gòu)的責(zé)任，尤其是以保薦代表人為代表的證券從業(yè)人員的個人責(zé)任。實施證券發(fā)行上市保薦制度是深化發(fā)行審核制度改革的重大舉措，是對證券發(fā)行上市建立市場約束機(jī)制的重要制度探索，將推動證券發(fā)行制度從核準(zhǔn)制向注冊制轉(zhuǎn)變。4目前的發(fā)行審核制度有什么特點？各國股票市場的發(fā)行審核制度分為注冊制和核準(zhǔn)制兩種。注冊制是指企業(yè)在準(zhǔn)備發(fā)行股票時，必須將依法公開的各種資料完全、準(zhǔn)確地向證券主管機(jī)關(guān)呈報并申請注冊。證券主管機(jī)關(guān)的職責(zé)是依據(jù)信息公開原則，對申請文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性作形式審查，而將企業(yè)股票的投資價值留給市場判斷。核準(zhǔn)制是指企業(yè)在發(fā)行股票時，不僅要充分公開企業(yè)的真實狀況，而且還必須符合有關(guān)法律和證券主管機(jī)關(guān)規(guī)定的必備條件，證券主管機(jī)關(guān)有權(quán)否決不符合規(guī)定條件的股票發(fā)行申請。證券主管機(jī)關(guān)除了進(jìn)行注冊制所要求的形式審查外，還關(guān)注公司的法人治理結(jié)構(gòu)、營業(yè)性質(zhì)、資本結(jié)構(gòu)、發(fā)展前景、管理人員素質(zhì)、公司競爭力等，并由此作出公司是否符合發(fā)行條件的判斷。目前我國發(fā)行審核制度是核準(zhǔn)制，其主要特點如下：（1）核準(zhǔn)制的實質(zhì)主要在于以強(qiáng)制性信息披露為核心，在明確監(jiān)管和披露標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)則的前提下，使市場參與各方“各司其職，各盡其能，各負(fù)其責(zé)，各擔(dān)風(fēng)險”。（2）在選擇和推薦企業(yè)方面，由保薦機(jī)構(gòu)培育、選擇和推薦企業(yè)，增加保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人的責(zé)任。（3）在企業(yè)發(fā)行股票的規(guī)模上，由企業(yè)根據(jù)自身持續(xù)發(fā)展及資本運(yùn)營的需要進(jìn)行選擇。（4）在發(fā)行審核上，遵循強(qiáng)制性信息披露和合規(guī)性審核相結(jié)合的原則，發(fā)揮股票發(fā)行審核委員會的獨立審核功能。（5）在股票發(fā)行定價上，由企業(yè)與保薦機(jī)構(gòu)協(xié)商，并充分反映投資者的需求，使發(fā)行定價真正反映公司股票的內(nèi)在價值和投資風(fēng)險。5什么是公開發(fā)行？根據(jù)中華人民共和國證券法的規(guī)定，有下列情形之一的，為公開發(fā)行： （1）向不特定對象發(fā)行證券； （2）向累計超過二百人的特定對象發(fā)行證券； （3）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)；未經(jīng)依法核準(zhǔn)，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。 6股票發(fā)行與上市是什么關(guān)系？ 股票發(fā)行有公募和私募兩種，公募是指前述的公開發(fā)行，私募是指向累計不超過二百人的特定對象發(fā)行。公司申請公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦和證券公司承銷，并向中國證監(jiān)會申報；私募則一般無保薦人保薦和證券公司承銷的硬性規(guī)定，上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)向中國證監(jiān)會申報，發(fā)行對象均屬于原前十名股東的，可以由上市公司自行銷售。股票上市是指發(fā)行人發(fā)行的股票在證券交易場所公開掛牌交易和流通。股票發(fā)行屬于“一級市場”或“初級市場”的范疇，股票上市屬于“二級市場”或“次級市場”的范疇。一級市場是二級市場的源泉，二級市場的狀況也反過來制約一級市場的發(fā)展。我國實行股票發(fā)行與上市分離的制度，企業(yè)公開發(fā)行的股票要上市，必須符合證券法和證券交易所規(guī)定的股票上市條件，并向證券交易所提交專門的上市申請，證券交易所審查合格的，可以安排在主板或中小企業(yè)板上市交易。股票上市交易有利于增強(qiáng)流動性和公司的持續(xù)融資。7公開發(fā)行股票需要具備哪些條件？ 根據(jù)中華人民共和國證券法的規(guī)定，公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（1）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)； （2）具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好； （3）最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為； （4）經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。 企業(yè)公開發(fā)行股票除了滿足上述條件外，還需滿足中國證監(jiān)會規(guī)定的合規(guī)性要求，如2006年5月17日中國證監(jiān)會頒布的首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（中國證券監(jiān)督管理委員會令第32號）。以上是目前主板和中小板企業(yè)發(fā)行的條件，未來開設(shè)創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行條件將會有所降低，但不會低于證券法規(guī)定的最低條件。8股票上市需要具備哪些條件？ 根據(jù)中華人民共和國證券法的規(guī)定，股份有限公司申請股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （1）股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行； （2）公司股本總額不少于人民幣三千萬元； （3）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上； （4）公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。 證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。根據(jù)上海和深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2006年5月修訂稿）規(guī)定，股份有限公司申請股票上市，公司股本總額不少于人民幣五千萬元，提升了總股本的要求。以上是目前主板和中小板企業(yè)上市的條件，未來開設(shè)創(chuàng)業(yè)板的上市條件將會有所降低，但不會低于證券法規(guī)定的最低條件。9企業(yè)發(fā)行上市在產(chǎn)業(yè)政策方面有何要求？企業(yè)申請公開發(fā)行股票并上市，必須符合國家產(chǎn)業(yè)政策。國家鼓勵和重點支持的產(chǎn)業(yè)、高科技產(chǎn)業(yè)、朝陽產(chǎn)業(yè)，增長型產(chǎn)業(yè)將得到優(yōu)先支持。以下產(chǎn)業(yè)（或業(yè)務(wù)）將受到限制：（1）國家限制發(fā)展和要求淘汰的產(chǎn)業(yè)（詳見產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2005年本）；（2）受到宏觀政策調(diào)控限制的產(chǎn)業(yè)；（3）政策特別限制的業(yè)務(wù)，如國家風(fēng)景名勝的門票經(jīng)營權(quán)、報刊雜志采編業(yè)務(wù)等；（4）不能履行信息披露義務(wù)最低標(biāo)準(zhǔn)的有保密要求的業(yè)務(wù)（公司）。10公司在行業(yè)中的地位對發(fā)行上市有何影響？ 公司在行業(yè)中的地位是發(fā)行上市審核的重要關(guān)注點之一。一般來說，同等條件下行業(yè)地位排名前列的公司，在發(fā)行上市方面也較具優(yōu)勢。公司在行業(yè)中的地位可以從以下方面進(jìn)行判斷：（1）公司報告期內(nèi)收入、利潤在行業(yè)中的排名；（2）公司產(chǎn)品的市場占有率；（3）公司在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢及劣勢（包括成本、價格、技術(shù)、研發(fā)、生產(chǎn)工藝、質(zhì)量、服務(wù)、營銷、管理、資源、人才、文化等諸因素）。11股票發(fā)行上市要經(jīng)過哪些程序？ 股票發(fā)行上市不僅要符合前述規(guī)定，還應(yīng)該履行一定的程序。根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、中國證監(jiān)會和證券交易所頒布的規(guī)章等有關(guān)規(guī)定，企業(yè)公開發(fā)行股票并上市應(yīng)該遵循以下程序：（1）改制與設(shè)立：擬定改制重組方案，聘請保薦機(jī)構(gòu)（證券公司）和會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)對改制重組方案進(jìn)行可行性論證，對擬改制的資產(chǎn)進(jìn)行審計、評估、簽署發(fā)起人協(xié)議和起草公司章程等文件，設(shè)置公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)，設(shè)立股份有限公司。除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，股份有限公司設(shè)立取消了省級人民政府審批這一環(huán)節(jié)。（2）盡職調(diào)查與輔導(dǎo)：保薦機(jī)構(gòu)和其他中介機(jī)構(gòu)對公司進(jìn)行盡職調(diào)查、問題診斷、專業(yè)培訓(xùn)和業(yè)務(wù)指導(dǎo)，學(xué)習(xí)上市公司必備知識，完善組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理，規(guī)范企業(yè)行為，明確業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和募集資金投向，對照發(fā)行上市條件對存在的問題進(jìn)行整改，準(zhǔn)備首次公開發(fā)行申請文件。目前已取消了為期一年的發(fā)行上市輔導(dǎo)的硬性規(guī)定。（3）申請文件的申報：企業(yè)和所聘請的中介機(jī)構(gòu)，按照證監(jiān)會的要求制作申請文件，保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行內(nèi)核并負(fù)責(zé)向中國證監(jiān)會盡職推薦，符合申報條件的，中國證監(jiān)會在5個工作日內(nèi)受理申請文件。（4）申請文件的審核：中國證監(jiān)會正式受理申請文件后，對申請文件進(jìn)行初審，同時征求發(fā)行人所在地省級人民政府和國家發(fā)改委意見，并向保薦機(jī)構(gòu)反饋審核意見，保薦機(jī)構(gòu)組織發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)對反饋的審核意見進(jìn)行回復(fù)或整改，初審結(jié)束后股票發(fā)行審核委員會審核前，進(jìn)行申請文件預(yù)披露，最后提交股票發(fā)行審核委員會審核。（5）路演、詢價與定價：發(fā)行申請經(jīng)股票發(fā)行審核委員會審核通過后，中國證監(jiān)會進(jìn)行核準(zhǔn)，企業(yè)在指定報刊上刊登招股說明書摘要及發(fā)行公告等信息，證券公司與發(fā)行人進(jìn)行路演，向投資者推介和詢價，并根據(jù)詢價結(jié)果協(xié)商確定發(fā)行價格。（6）發(fā)行與上市：根據(jù)中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行方式公開發(fā)行股票，向證券交易所提交上市申請，辦理股份的托管與登記，掛牌上市，上市后由保薦機(jī)構(gòu)按規(guī)定負(fù)責(zé)持續(xù)督導(dǎo)。12股票發(fā)行上市需要哪些中介機(jī)構(gòu)？ 股票發(fā)行上市一般需要聘請以下中介機(jī)構(gòu)：（1）保薦機(jī)構(gòu)（股票承銷機(jī)構(gòu)）；（2）會計師事務(wù)所；（3）律師事務(wù)所；（4）資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)（如需要評估）。13保薦機(jī)構(gòu)與主承銷商是什么關(guān)系？ 保薦機(jī)構(gòu)是指按照證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法規(guī)定的條件和程序，經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)注冊登記的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)（證券公司），其主要職責(zé)是盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，上市后持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運(yùn)作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。主承銷商是指在承銷團(tuán)中起主要作用的承銷商，是代表承銷團(tuán)與發(fā)行人簽訂承銷合同的實力較雄厚的大證券公司（或商業(yè)銀行），一般由競標(biāo)或協(xié)商的方式確定，其主要職責(zé)是負(fù)責(zé)組建承銷團(tuán)，代表承銷團(tuán)與發(fā)行人簽訂承銷協(xié)議等文件，決定承銷團(tuán)成員的承銷份額等，承銷團(tuán)的成員確定后，主承銷商應(yīng)負(fù)責(zé)與其他承銷商簽訂分銷協(xié)議，明確承銷團(tuán)各個成員的權(quán)利和義務(wù)，包括各成員推銷證券的數(shù)量和獲得的報酬，承銷團(tuán)及其合同的終止期限等。證券公司從事證券承銷業(yè)務(wù)，必須符合中華人民共和國證券法規(guī)定的條件，并經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，取得承銷業(yè)務(wù)資格。根據(jù)現(xiàn)行有關(guān)法規(guī)規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)證券發(fā)行的主承銷工作，因此，保薦機(jī)構(gòu)與主承銷商通常是同一家證券公司。14企業(yè)發(fā)行上市過程中保薦機(jī)構(gòu)主要負(fù)責(zé)哪些工作？ 保薦機(jī)構(gòu)在企業(yè)發(fā)行上市過程中主要負(fù)責(zé)以下工作：（1）協(xié)助企業(yè)擬定改制重組方案和設(shè)立股份公司；（2）根據(jù)保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則的要求對公司進(jìn)行盡職調(diào)查；（3）對公司主要股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員等進(jìn)行輔導(dǎo)和專業(yè)培訓(xùn)，幫助其了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任；（4）幫助發(fā)行人完善組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理，規(guī)范企業(yè)行為，明確業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和募集資金投向等；（5）組織發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)制作發(fā)行申請文件，并依法對公開發(fā)行募集文件進(jìn)行全面核查，向中國證監(jiān)會盡職推薦并出具發(fā)行保薦報告；（6）組織發(fā)行人和中介結(jié)構(gòu)對中國證監(jiān)會的審核反饋意見進(jìn)行回復(fù)或整改；（7）負(fù)責(zé)證券發(fā)行的主承銷工作，組織承銷團(tuán)承銷；（8）與發(fā)行人共同組織路演、詢價和定價工作；（9）在發(fā)行人證券上市后，持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運(yùn)作、信守承諾、信息披露等持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)。15企業(yè)發(fā)行上市過程中會計師事務(wù)所和注冊會計師主要負(fù)責(zé)哪些工作？ 股票發(fā)行上市必須聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所承擔(dān)有關(guān)審計和驗資等工作。主要工作如下：（1）負(fù)責(zé)企業(yè)財務(wù)報表審計，并出具三年一期的審計報告；（2）負(fù)責(zé)企業(yè)資本驗證，并出具有關(guān)驗資報告；（3）負(fù)責(zé)企業(yè)盈利預(yù)測報告審核，并出具盈利預(yù)測審核報告；（4）負(fù)責(zé)企業(yè)內(nèi)部控制鑒證，并出具內(nèi)部控制鑒證報告；（5）負(fù)責(zé)核驗企業(yè)的非經(jīng)常性損益明細(xì)項目和金額；（6）對發(fā)行人主要稅種納稅情況出具專項意見；（7）對發(fā)行人原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異情況出具專項意見（8）提供與發(fā)行上市有關(guān)的財務(wù)會計咨詢服務(wù)。16企業(yè)發(fā)行上市過程中律師事務(wù)所和律師主要負(fù)責(zé)哪些工作？ 企業(yè)股票公開發(fā)行上市必須依法聘請律師事務(wù)所擔(dān)任法律顧問，其主要工作如下：（1）對改制重組方案和股份公司的設(shè)立以及股票發(fā)行上市的各種文件的合法性進(jìn)行判斷；（2）協(xié)助和指導(dǎo)發(fā)行人起草公司章程；（3）出具法律意見書；（4）出具律師工作報告；（5）對有關(guān)申請文件提供鑒證意見；（6）對企業(yè)發(fā)行上市涉及的法律事項進(jìn)行審查并協(xié)助企業(yè)規(guī)范、調(diào)整和完善。17企業(yè)發(fā)行上市過程中資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)和評估師主要負(fù)責(zé)哪些工作？ 企業(yè)以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣資產(chǎn)出資設(shè)立公司的，應(yīng)當(dāng)評估作價，核實資產(chǎn)。國有及國有控股企業(yè)以非貨幣資產(chǎn)出資或者接受其他企業(yè)的非貨幣資產(chǎn)出資，應(yīng)當(dāng)遵守國家有關(guān)資產(chǎn)評估的規(guī)定，委托有資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)和執(zhí)業(yè)人員進(jìn)行；其他的非貨幣資產(chǎn)出資的評估行為，可以參照執(zhí)行。自2002年1月1日起，各級財政（或國有資產(chǎn)管理，下同）部門對國有資產(chǎn)評估項目不再進(jìn)行立項批復(fù)和對評估報告的確認(rèn)批復(fù)（合規(guī)性審核），實行核準(zhǔn)制和備案制。有關(guān)經(jīng)濟(jì)行為的資產(chǎn)評估活動由國有資產(chǎn)占有單位按照現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定，聘請具有相應(yīng)資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)獨立進(jìn)行，評估報告的法律責(zé)任由簽字的注冊資產(chǎn)評估師及所在評估機(jī)構(gòu)共同承擔(dān)。經(jīng)各級政府批準(zhǔn)的涉及國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變動、對外投資等經(jīng)濟(jì)行為的重大經(jīng)濟(jì)項目，其國有資產(chǎn)評估實行核準(zhǔn)制。凡由國務(wù)院批準(zhǔn)實施的重大經(jīng)濟(jì)項目，其評估報告由財政部進(jìn)行核準(zhǔn)；凡由省級人民政府批準(zhǔn)實施的重大經(jīng)濟(jì)項目，其評估報告由省級財政部門進(jìn)行核準(zhǔn)。對其他國有資產(chǎn)評估項目實行備案制。除核準(zhǔn)項目以外，中央管理的國有資產(chǎn)，其資產(chǎn)評估項目報財政部或中央管理的企業(yè)集團(tuán)公司、國務(wù)院有關(guān)部門備案。地方管理的國有資產(chǎn)評估項目的備案工作，比照上述原則執(zhí)行。企業(yè)申請公開發(fā)行股票涉及資產(chǎn)評估的，應(yīng)聘請具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)承擔(dān)，資產(chǎn)評估工作一般包括資產(chǎn)清查、評定估算、出具評估報告。18企業(yè)如何選擇中介機(jī)構(gòu)？ 企業(yè)股票發(fā)行上市需要聘請中介機(jī)構(gòu)，企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)之間是一種雙向選擇的關(guān)系，企業(yè)在選擇中介機(jī)構(gòu)時應(yīng)該注意以下幾個方面：（1）中介機(jī)構(gòu)是否具有從事證券業(yè)務(wù)的資格。在我國，證券公司、會計師事務(wù)所和資產(chǎn)評估師事務(wù)所從事股票發(fā)行上市業(yè)務(wù)必須具有證券從業(yè)資格，證券公司須具有保薦承銷業(yè)務(wù)資格。（2）中介機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)能力、執(zhí)業(yè)經(jīng)驗和執(zhí)業(yè)質(zhì)量。企業(yè)需要對中介機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)能力、執(zhí)業(yè)經(jīng)驗和執(zhí)業(yè)質(zhì)量進(jìn)行了解，選擇具有較強(qiáng)執(zhí)業(yè)能力、熟悉企業(yè)所從事行業(yè)的中介機(jī)構(gòu)，以保證中介機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)質(zhì)量。此外，中介機(jī)構(gòu)的聲譽(yù)實際上是其整體實力的綜合反映，良好的聲譽(yù)是中介機(jī)構(gòu)內(nèi)在質(zhì)量的可靠保證。（3）中介機(jī)構(gòu)之間應(yīng)該進(jìn)行良好的合作。股票發(fā)行上市是發(fā)行人以及各中介機(jī)構(gòu)“合力”的結(jié)果，中介機(jī)構(gòu)之間應(yīng)該能夠進(jìn)行良好的合作，尤其是在保薦機(jī)構(gòu)與律師、會計師等之間。（4）費用。中介機(jī)構(gòu)的費用是企業(yè)控制發(fā)行上市成本需要考慮的一個重要問題，具體收費或收費標(biāo)準(zhǔn)一般由雙方協(xié)商確定。19企業(yè)發(fā)行上市過程中需要承擔(dān)哪些費用？ 企業(yè)自改制到發(fā)行上市需要承擔(dān)一定的費用，一般來講，企業(yè)發(fā)行上市的成本費用主要包括中介機(jī)構(gòu)費用、發(fā)行審核費與交易所費用和推廣輔助費用三部分。其中，中介機(jī)構(gòu)的費用包括改制設(shè)立財務(wù)顧問費用、保薦與證券承銷費用、會計師費用、律師費用、資產(chǎn)評估費用等；發(fā)行審核費與交易所費用主要包括發(fā)行審核費、網(wǎng)上發(fā)行費用、交易所上市初費和年費等；推廣輔助費用主要包括印刷費、媒體及路演的宣傳推介費等。上述三項費用中，中介機(jī)構(gòu)的費用是發(fā)行上市成本高低的主要決定因素，其金額的變化直接決定了上市成本的高低，其余兩項費用在整個上市成本中所占的比例不大。從目前實際發(fā)生的發(fā)行上市費用情況看，我國境內(nèi)發(fā)行上市的總成本一般為融資金額的68%。目前，50家中小企業(yè)板上市公司總發(fā)行成本占融資額的比例約為6.05%，遠(yuǎn)低于境外10%25%的標(biāo)準(zhǔn)。以上費用項目中，占費用主體部分的證券承銷費用在股票發(fā)行溢價中扣除，并不影響企業(yè)的成本費用和利潤。有關(guān)費用項目及收費標(biāo)準(zhǔn)具體如下：項目費用名稱收費標(biāo)準(zhǔn)改制設(shè)立財務(wù)顧問費用參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定發(fā)行承銷費用參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定，一般在800-1200萬元之間會計師費用參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定，一般在80-150萬元之間律師費用參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定，一般在70-120萬元之間評估費用參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定，一般在20-50萬元之間路演費用參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)協(xié)商確定上市及其他保薦費用參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定，一般在200-300萬元之間上市初費和年費分別為3萬元左右股票登記費流通部分為股本的0.3，不可流通部分為股本的0.1。信息披露費視實際情況而定印刷費差旅費20企業(yè)發(fā)行上市大致要經(jīng)歷多長時間？ 企業(yè)自改制到發(fā)行上市的時間應(yīng)視具體情況而定。一般來說，如果二級市場情況較好，政策面穩(wěn)定，發(fā)行上市速度會較快；企業(yè)各方面基礎(chǔ)較好，需要整改的工作較少，發(fā)行上市的時間可相應(yīng)縮短。正常情況下，各階段的大致時間為：從籌劃改制到設(shè)立股份公司，6個月左右，規(guī)范的有限責(zé)任公司整體變更為股份公司時間可以縮短；保薦機(jī)構(gòu)和其他中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查和制作申請文件，約3-4個月；中國證監(jiān)會審核到發(fā)行上市約3-4個月。總體時間為一年左右。21企業(yè)選擇上市地應(yīng)考慮哪些因素？ 選擇上市地的核心并不是選擇交易所，而是選擇企業(yè)自己的股東和市場,這樣才能使產(chǎn)業(yè)發(fā)展與資本市場發(fā)展相得益彰。企業(yè)選擇在國內(nèi)上市還是在境外上市，一般應(yīng)考慮以下因素：（1）是否符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，包括產(chǎn)品市場、客戶和國際化進(jìn)度，企業(yè)與擬上市地國家（或地區(qū)）業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)度；（2）擬上市地投資者對中國及中國企業(yè)的認(rèn)同度；（3）上市標(biāo)準(zhǔn)的差異，是否足夠了解擬上市地的游戲規(guī)則并符合其要求（包括對公司治理的適應(yīng)）；（4）一級市場的籌資能力（市盈率水平）、二級市場的流通性（市場活躍狀況）、后續(xù)融資能力；（5）上市成本（包括初始上市成本與后續(xù)維護(hù)費用）；（6）上市時間；（7）地理位置、文化背景、法律制度等。22企業(yè)在境內(nèi)境外上市各有什么利弊？ 企業(yè)選擇在境內(nèi)上市或境外上市，應(yīng)視各自的具體情況而定，關(guān)鍵是要找準(zhǔn)定位。一般來說，在國內(nèi)上市情況比較熟悉，對相關(guān)法律法規(guī)和游戲規(guī)則比較了解，文化背景相通，上市成本較低，有地理位置優(yōu)勢，主要產(chǎn)品和市場在國內(nèi)的企業(yè)，容易得到投資者認(rèn)同，廣告效應(yīng)明顯。取消一年輔導(dǎo)期以及股權(quán)分置改革完成后，上市時間長和全流通的問題也得到解決。因此，對大多企業(yè)而言，在國內(nèi)上市利大于弊。當(dāng)然，如果企業(yè)的主要產(chǎn)品和市場在境外，或者國際化程度較高，能得到境外市場及投資者高度認(rèn)同，或者企業(yè)規(guī)模大，需要多地上市解決融資問題，可選擇合適的境外市場上市。23目前中國企業(yè)到境外上市主要存在什么困難？ （1）對于境外的文化背景、法律制度認(rèn)識有限，尤其是歐、美等地，加上語言的限制，公司股東和管理層在直接交流上存在問題，間接信息來源較多，導(dǎo)致溝通效率較低、成本較高。（2）上市成本較高，因為境外的中介機(jī)構(gòu)的收費方式和水平與境內(nèi)有很大的區(qū)別，尤其在美國、香港、英國等地上市，上市前支付的費用以及上市后的維護(hù)費用均是境內(nèi)的數(shù)倍，這對擬上市公司來說，負(fù)擔(dān)較重。（3）聘用境外上市的人員比較困難，尤其在內(nèi)地城市，懂外語又懂證券投資的人員較少、流動性大。即使公司上市了，與境外交易所溝通的工作還主要依賴于這些人員。在境外交易所上市的發(fā)行價格高低，也是中國企業(yè)很關(guān)注的問題，從目前的情況看，除美國納斯達(dá)克交易所外，在其他的交易所IPO的發(fā)行市盈率一般低于國內(nèi)IPO，融資的數(shù)額受到較大影響。因為境外上市涉及國家經(jīng)濟(jì)的多方面政策，所以擬到境外上市面臨的政策性批準(zhǔn)程序較多，存在政策風(fēng)險和時間的不確定性，隨之而來的就是成本增加的壓力。24福利企業(yè)是否可以上市？ 福利企業(yè)是為安置殘疾人員勞動就業(yè)而興辦的具有社會福利性質(zhì)的特殊企業(yè)。福利企業(yè)只要符合前述發(fā)行上市條件，可以公開發(fā)行股票并上市。福利企業(yè)申請發(fā)行上市要注意以下問題：（1）社會福利企業(yè)所安置的殘疾人員是指具有一定勞動能力的視力殘疾者、聽力語言殘疾者、肢體殘疾者和智力殘疾者（具體標(biāo)準(zhǔn)按社會福利企業(yè)招用殘疾職工的暫行規(guī)定執(zhí)行）；（2）社會福利企業(yè)應(yīng)具備下列條件： 安置殘疾人員達(dá)到生產(chǎn)人員總數(shù)以上； 生產(chǎn)和經(jīng)營項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策，并適宜殘疾人從事生產(chǎn)勞動或經(jīng)營； 企業(yè)中每個殘疾職工應(yīng)具有適當(dāng)?shù)膭趧訊徫弧＃?）社會福利企業(yè)中非生產(chǎn)人員不得超過職工總數(shù)的；（4）取得社會福利企業(yè)證書；（5）福利企業(yè)的稅收減免符合國家有關(guān)規(guī)定，稅收減免金必須由企業(yè)單獨列帳，專項管理；（6）能提供“四表一冊”（企業(yè)基本情況表、殘疾職工工種安排表、企業(yè)職工工資表、利稅分配使用報表、殘疾職工名冊），殘疾職工殘疾證，企業(yè)職工花名冊，職工社會保險基金繳納情況表，民政企業(yè)年檢合格證書等資料。25軍工企業(yè)是否可以上市？ 軍工企業(yè)發(fā)行上市應(yīng)注意以下問題：（1）以民品業(yè)務(wù)為主，或軍轉(zhuǎn)民企業(yè)，如分擔(dān)了軍品生產(chǎn)任務(wù)，所占比重所不宜過高。（2）能履行有關(guān)法律法規(guī)和中國證監(jiān)會要求的信息披露義務(wù)的最低標(biāo)準(zhǔn)。（3）確屬保密的事項，經(jīng)中國證監(jiān)會許可，可采用合適的替代方式進(jìn)行信息披露。目前11家軍工集團(tuán)旗下的A股上市公司近40家，多數(shù)并不涉及軍工業(yè)務(wù)，即使部分公司分擔(dān)了軍品的生產(chǎn)，但所占比重也相當(dāng)小。據(jù)統(tǒng)計，軍品所占份額較高的只有航天電器、洪都航空等極少數(shù)公司，G火箭、G衛(wèi)星、成發(fā)科技、G西飛等十多家公司有部分業(yè)務(wù)涉足軍品。26現(xiàn)有民營上市公司有什么特點？（1）公司領(lǐng)導(dǎo)者大多是企業(yè)創(chuàng)始人，富有企業(yè)家精神。民營上市公司領(lǐng)導(dǎo)者大多是企業(yè)創(chuàng)始人，富有企業(yè)家精神，這是民營上市公司顯著特點。他們勇于創(chuàng)新，善于把握機(jī)會，敢于冒險，帶領(lǐng)企業(yè)在激烈的市場競爭中不斷發(fā)展壯大。許多民營上市公司脫胎于改革開放初期的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，從零做起，完全憑借領(lǐng)導(dǎo)者過人才能，審時度勢，逐漸在市場競爭中脫穎而出，成為本行業(yè)的佼佼者。（2）民營上市公司存在家族持股現(xiàn)象。民營企業(yè)發(fā)展之初，普遍具有家族企業(yè)性質(zhì)，依靠血緣關(guān)系所產(chǎn)生的凝聚力，在很短的時間內(nèi)迅速成長壯大。上市后家族成員仍大量持有公司股份，部分家族成員成為公司高管人員，直接參與公司經(jīng)營管理。（3）高管人員大多持有公司股份，個人收益與