《有限責(zé)任公司章程》

有限責(zé)任公司章程（本章程適用于組織機(jī)構(gòu)設(shè)執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事的其他有限公司）XXXX有限責(zé)任公司章程第一章總則第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的 合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法）和 有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。第二條 公司名稱：X X X X有限公司。第三條 公司住所：xx市xx區(qū)縣、市）xx路xx號(hào)。第四條 公司經(jīng)營(yíng)期限為X X年或填寫長(zhǎng)期。第五條 公司為有限責(zé)任公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任， 公司以其全部資 產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第六條 公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家 利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。第七條 本公司章程對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理 人員均具有約束力。第八條本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊(cè)后生效。第二章 公司的經(jīng)營(yíng)范圍第九條本公司經(jīng)營(yíng)范圍為：XXXXXXXXXXXXXXX（以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)）。第三章公司注冊(cè)資本第十條 本公司注冊(cè)資本為X X萬元。第四章股東的名稱（姓名）出資方式及出資額和出資時(shí)間第十一條 公司由X X個(gè)股東組成：股東一（以法人股東為例）：X X X X X請(qǐng)?zhí)顚懛ㄈ斯蓶|全稱） 法定代表人姓名：XXXXXX住所：XXXXXXXXXXXXXXXX以XX方式出資XX萬元、，共計(jì)出資XX萬元，合占注冊(cè)資本 的XX%,在X X年X X月X X日前一次足額繳納（?；蚍謝 X期出資，首 期出資XX萬元，出資方式為XX,于XX年XX月XX日前到位； 第二期出資XX萬元，出資方式為XX于XX年XX月XX日前到 位；共計(jì)出資XX萬元，合占注冊(cè)資本的XX %股東二（以自然人股東為例）：XXX請(qǐng)?zhí)顚懽匀蝗诵彰?家庭住址：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 身份證號(hào)碼：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx以XX方式出資XX萬元、，共計(jì)出資XX萬元，合占注冊(cè)資本 的XX%,在X X年X X月X X日前一次足額繳納（C或分x X期出資，首 期出資XX萬元，出資方式為XX,于XX年XX月XX日前到位； 第二期出資X X萬元，出資方式為X X于 X X年X X月X X日前到 位；共計(jì)出資XX萬元，合占注冊(cè)資本的XX為第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十二條 公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī) 構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有 關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 （如有則具體列示，若沒有則刪除本項(xiàng)）對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的， 可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十三條股東會(huì)的議事方式：股東會(huì)以召開股東會(huì)會(huì)議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托他人參加。股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：XXXXXXXXX1 、定期會(huì)議定期會(huì)議一年召開XX次，時(shí)間為每年XX召開。2、臨時(shí)會(huì)議代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。（公司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與公司法的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突） 。第十四條股東會(huì)的表決程序1、會(huì)議通知召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。2、會(huì)議主持股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集、 主持， 執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以召集和主持。 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。3、會(huì)議表決股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán) （公司章程也可另行規(guī)定） ，股東會(huì)每項(xiàng)決議需代表多少表決權(quán)的股東通過規(guī)定如下：（ 1）股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通 過。（ 2）公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。（ 3 ）股東會(huì)對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議， 必須經(jīng)出席會(huì)議的除上述股東或受實(shí)際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。（4）股東會(huì)的其他決議必須經(jīng)代表xx以上（該比例一般為“二 分之一”以上，具體比例由公司章程規(guī)定） 表決權(quán)的股東通過。4、會(huì)議記錄召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)詳細(xì)作好會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第十五條公司不設(shè)董事會(huì)， 設(shè)執(zhí)行董事一人， 由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。第十六條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使下列職權(quán)：（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六） 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（如有則具體列示，若沒有 則刪除本項(xiàng)）第十七條 執(zhí)行董事每屆任期X年（由公司章程規(guī)定，但最長(zhǎng)不 得超過三年），執(zhí)行董事任期屆滿，可以連選連任。執(zhí)行董事任期屆 滿未及時(shí)更換或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的， 在更換后的新執(zhí)行董事 就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定， 履行執(zhí)行董事職務(wù)。第十八條公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行 董事負(fù)責(zé)，依法行使公司法第五十條規(guī)定的職權(quán)。（公司章程對(duì)經(jīng)理的職權(quán)也可另行規(guī)定）。第十九條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事XX人（可以設(shè)一至二名， 具體人數(shù)公司章程要明確），由非職工代表?yè)?dān)任，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。（如監(jiān)事由職工代表?yè)?dān)任，則第十九條的表述如下：公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事 XX人（可以設(shè)一至二名，具體人數(shù) 公司章程要明確），由職工代表?yè)?dān)任，經(jīng)公司職工代表大會(huì)（或職工 大會(huì)或其他形式）民主選舉產(chǎn)生。）第二十條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，可以連選連任。 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的監(jiān) 事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履 行監(jiān)事職務(wù)。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十一條 監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督， 對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí) 管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行公司法 法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（如有則具體列示，若沒有則 刪除本項(xiàng)）。第六章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第二十二條公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股 權(quán)。第二十三條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過 半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股 權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的， 協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié) 商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。第二十四條 本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不需要召開股東會(huì)。股東轉(zhuǎn) 讓股權(quán)按本章程第二十二條、第二十三條的規(guī)定執(zhí)行。（如果公司章程規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)先召開股東會(huì)，則第二 十四條的表述如下：本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)先召開股東會(huì)，股東會(huì)決議應(yīng)經(jīng)全體 股東一致通過并蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見，則按本 章程第二十二條、第二十三條的規(guī)定執(zhí)行。）第二十五條公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他事項(xiàng)按公司法第七十三條 至第七十六條規(guī)定執(zhí)行（公司章程也可對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行規(guī)定，但規(guī)定的內(nèi)容不得與公 司法的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓也可不作規(guī)定，如 不作規(guī)定的，則刪除本章）。第七章公司的法定代表人第二十六條 公司的法定代表人由X X （法定代表人由執(zhí)行董事 還是經(jīng)理?yè)?dān)任，公司章程要明確）擔(dān)任。第八章 附則第二十七條 本章程原件一式XX份，其中每個(gè)股東各持一份， 送公司登記機(jī)關(guān)一份，公司留存XX份。法人股東蓋章：自然人股東簽字：日期： 年 月