公司法教學(xué)課件PPT1.ppt

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1、Date1 第三章 公司法 公司是依公司法成立的，獨(dú)立核算、自主 經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧的企業(yè)法人。 Date2 公司的一般特征： 公司是以盈利為目的 的企業(yè)法人組織； 公司是以股東的投資 為基礎(chǔ)設(shè)立的； 公司是依法定條件和 程序設(shè)立的規(guī)范化或標(biāo)準(zhǔn) 化的企業(yè)。 Date3 公司的種類 按公司的股東責(zé)任形式可分為：無(wú)限公司、 有限公司、兩合公司、股份公司。 按公司國(guó)籍可分為：本國(guó)公司、外國(guó)公司、 跨國(guó)公司 。 按公司體制結(jié)構(gòu)可分為：總公司與分公司； 母公司與子公司。 Date4 2010年世界500強(qiáng)排行榜（企業(yè)名單） Date5 Date6 公司法概念 廣義的公司法是調(diào)整公司在設(shè)立、經(jīng)營(yíng)、變 更和終止

2、過(guò)程中所發(fā)生的經(jīng)濟(jì)關(guān)系的法律規(guī)范總稱 。 它除包括公司法外，還包括其他法律，行 政法規(guī)中有關(guān)公司的規(guī)定。 狹義的公司法是指 中華人民共和國(guó)公司法 Date7 公司法的特征公司法的特征 公司法是一種商業(yè)組織法公司法是一種商業(yè)組織法。 公司法是一種商業(yè)行為法，公司法是一種商業(yè)行為法， 規(guī)范公司的商業(yè)行為和商業(yè)規(guī)范公司的商業(yè)行為和商業(yè) 活動(dòng)活動(dòng)。 公司法的主體內(nèi)容由成文法公司法的主體內(nèi)容由成文法 構(gòu)成構(gòu)成。 公司法的規(guī)范主要是強(qiáng)制性公司法的規(guī)范主要是強(qiáng)制性 規(guī)范，公司的設(shè)立人和公司規(guī)范，公司的設(shè)立人和公司 都必須遵守都必須遵守。 Date8 我國(guó)的公司法施行 中華人民共和國(guó)公司法共11章、230條

3、，于1993年12月29日，第八屆全國(guó)人大常委會(huì) 第5次會(huì)議通過(guò)，自1994年7月1日起施行。 現(xiàn)行公司法是2005年10月27日 修訂通過(guò)，2006年1月1日開(kāi)始施行。 鑄法第4集 04.00-14.00.mp4 Date9 第二節(jié) 有限責(zé)任公司 概念和特征 設(shè)立條件和程序 資本制度 體制 國(guó)有獨(dú)資公司 聯(lián)想集團(tuán)有限公司 Date10 聯(lián)想控股有限公司 聯(lián)想控股有限公司，前身是成立于1984年的 中國(guó)科學(xué)院計(jì)算所新技術(shù)發(fā)展公司，由中科院計(jì)算 所11名科研人員憑借20萬(wàn)元資金創(chuàng)立。 2008年，聯(lián)想控股綜合營(yíng)業(yè)額1152億元，總資 產(chǎn)644億元，歷年累計(jì)上繳國(guó)家各種稅收126億元， 公司員工總

4、數(shù)近3萬(wàn)人。 該企業(yè)在中國(guó)企業(yè)聯(lián)合會(huì)、中國(guó)企業(yè)家協(xié)會(huì)聯(lián) 合發(fā)布的2006年度中國(guó)企業(yè)500強(qiáng)排名中名列第24 位，2007年度中國(guó)企業(yè)500強(qiáng)排名中名列第22位。 2010年，聯(lián)想控股綜合營(yíng)業(yè)額1466億元，總資 產(chǎn)1121億元，員工總數(shù)近4萬(wàn)余人，全國(guó)民企500強(qiáng) 排名第3位。 2011 最新 聯(lián)想集團(tuán)企業(yè)宣傳片 Date11 有限責(zé)任公司的概念 有限責(zé)任公司-是指50個(gè)以下股東共同出資 組成，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任， 公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。 美的集團(tuán)有限公司 Date12 美的集團(tuán) 創(chuàng)業(yè)于1968年的美的集團(tuán)，是一家以家電業(yè)為 主，涉足物流等領(lǐng)域的大型綜合

5、性現(xiàn)代化企業(yè)集團(tuán) ，旗下?lián)碛腥疑鲜泄?、四大產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，是中國(guó) 最具規(guī)模的白色家電生產(chǎn)基地和出口基地之一。 1980年，美的正式進(jìn)入家電業(yè)；1981年開(kāi)始使 用美的品牌。目前，美的集團(tuán)員工13萬(wàn)人，旗下?lián)?有美的、小天鵝、威靈、華凌等十余個(gè)品牌。 除順德總部外，美的集團(tuán)還在國(guó)內(nèi)的廣州，中 山，重慶，安徽合肥及蕪湖，江蘇無(wú)錫、淮安及蘇 州，河北邯鄲等地建有生產(chǎn)基地；并在越南、白俄 羅斯建有生產(chǎn)基地。 Date13 有限責(zé)任公司的主要特征 (1)股東人數(shù)限制； (2)股東有限責(zé)任； (3)股份不須等額； (4)設(shè)立程序簡(jiǎn)單。 維達(dá)紙業(yè)有限公司 Date14 廣東維達(dá)紙業(yè)有限公司 維達(dá)國(guó)際集團(tuán)是一家

6、集研發(fā) 、生產(chǎn)、銷售為一體的現(xiàn) 代化大型衛(wèi)生用品集團(tuán)企業(yè)，是中國(guó)衛(wèi)生用紙及用品行業(yè)產(chǎn) 品最全、銷售量最大的企業(yè)之一。生產(chǎn)規(guī)模、產(chǎn)品質(zhì)量、市 場(chǎng)占有率、經(jīng)濟(jì)效益等方面一直處于行業(yè)領(lǐng)先地位。 在中國(guó)建立包括廣東、江門、湖北、浙江、北京、四川 、遼寧七大現(xiàn)代化生產(chǎn)基地并在澳洲建立加工基地，員工超 過(guò)5,500人，長(zhǎng)期客戶超過(guò)1,000家，銷售網(wǎng)絡(luò)遍布中國(guó)、港 澳地區(qū)、東南亞、歐洲及大洋洲。 維達(dá)集團(tuán)在20多年發(fā)展壯大的歷程中屢獲殊榮，先后獲 得江門市先進(jìn)外資企業(yè)、廣東省著名商標(biāo)、廣東省名牌產(chǎn)品 、廣東省質(zhì)量效益型先進(jìn)企業(yè)、中國(guó)馳名商標(biāo)、中國(guó)名牌產(chǎn) 品等榮譽(yù)。 Date15 有限責(zé)任公司的設(shè)立 設(shè)立有

7、限公司應(yīng)具備五個(gè)條件。 （1）股東符合法定人數(shù)； 股東人數(shù)股東人數(shù)5050人以下人以下。 （2）股東出資達(dá)到法定資本最低限額； 股東出資達(dá)到注冊(cè)資本最低限額股東出資達(dá)到注冊(cè)資本最低限額3 3萬(wàn)元萬(wàn)元， 一人公司一人公司1010萬(wàn)元萬(wàn)元 。 Date16 有限責(zé)任公司設(shè)立條件 （3）股東共同制定章程； 公司章程應(yīng)載明的事項(xiàng)： 公司名稱和住所；經(jīng)營(yíng)范圍 ；注冊(cè)資本；股東姓名或名稱； 股東權(quán)利和義務(wù)；股東出資方式 和出資額；股東轉(zhuǎn)讓出資條件； 公司機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、 議事規(guī)則；法定代表人；公司解 散事由與清算辦法。 Date17 Date18 有限責(zé)任公司設(shè)立條件 （4）有公司名稱，建立符合有

8、限責(zé)任公司 要求的組織機(jī)構(gòu)。 （5）有公司住所，有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所 和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。 Date19 江門逸豪酒店 坐落于以大型經(jīng)營(yíng)模式聞名遐邇的金匯世紀(jì)廣場(chǎng)內(nèi)的 逸豪酒店，是江門首家五星級(jí)酒店。 逸豪酒店擁有近700間豪華客房,可容納5000余人同時(shí) 就餐的龐大各色餐飲經(jīng)營(yíng)區(qū)域,超過(guò)1萬(wàn)平方米的大型 DISCO夜總會(huì)，設(shè)施齊備、先進(jìn)國(guó)際會(huì)議中心（其中國(guó)際 會(huì)議中心可容納1200人、多功能會(huì)議室可容納250人、小 型會(huì)議室可容納80人），和建筑面積超過(guò)的休閑娛樂(lè)項(xiàng)目 經(jīng)營(yíng)區(qū)域（其中包括：高爾夫球練習(xí)場(chǎng)，室內(nèi)、外網(wǎng)球場(chǎng) ，室內(nèi)、外泳池、健身室，水療中心、多功能跳舞室、桌 球、雪茄紅酒廊、咖

9、啡座、甜品屋、網(wǎng)吧、桑拿）。 Date20 有限責(zé)任公司設(shè)立登記 (1)制定公司章程。 公司章程，由全體出資人討論協(xié)商，經(jīng)代表2 3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。 (2)設(shè)立登記。 股東全部出資經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由全 體股東指定的代表或共同委托的代理人，持公司 登記申請(qǐng)書(shū)、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，向公 司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。 領(lǐng)取法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照日 是公司成立日。 Date21 注冊(cè)公司的步驟和費(fèi)用 一、選擇公司的形式： 普通的有限責(zé)任公司，最低注冊(cè)資金3萬(wàn)元， 需要2個(gè)或2個(gè)以上的股東， 從06年1月起新的公司法規(guī)定，允許1個(gè)股東 注冊(cè)有限責(zé)任公司，這種特殊的有限責(zé)任公司又 稱“一人有限公司”，

10、最低注冊(cè)資金10萬(wàn)元。 如果只有一個(gè)人作為股東，則選擇一人有限 公司，最低注冊(cè)資金10萬(wàn)元；普通的有限公司， 最低注冊(cè)資金3萬(wàn)元。 Date22 二、注冊(cè)公司所需的注冊(cè)資料： (1)個(gè)人資料 （身份證、戶口本復(fù)印件） (2)注冊(cè)資金 (3)擬訂注冊(cè)公司名稱若干 (4)公司經(jīng)營(yíng)范圍 (5)租房房產(chǎn)證、租賃合同 (6)公司住所 (7)股東名冊(cè)及聯(lián)系地址 (8)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、 職權(quán)、議事規(guī)則 (9)公司章程 Date23 注冊(cè)公司流程圖如下： 完成注冊(cè)需25個(gè)工作日 Date24 三、注冊(cè)公司的費(fèi)用： 1、工商局工商名稱核準(zhǔn)，40元 2、公司辦公室房租6個(gè)月，6000元 3、租房合同打印費(fèi)

11、5份15元，房產(chǎn)證復(fù)印件 5張2.5元 4、租房的印花稅12元 5、下載公司章程的上網(wǎng)費(fèi)2元，公司章程打 印費(fèi)15元 6、刻法人私章20元 7、會(huì)計(jì)師事務(wù)所的銀行詢征函元 8、銀行開(kāi)立公司驗(yàn)資戶開(kāi)戶費(fèi)20元 Date25 三、注冊(cè)公司的費(fèi)用： 9、會(huì)計(jì)師事務(wù)所辦理驗(yàn)資報(bào)告500元 10、工商局注冊(cè)公司手續(xù)費(fèi)300元，信息卡120元 11、公章2個(gè)120元，財(cái)務(wù)章1個(gè)60元 12、技術(shù)監(jiān)督局辦理組織機(jī)構(gòu)代碼證148元 13、銀行開(kāi)立公司基本帳號(hào)開(kāi)戶費(fèi)20元、密碼器280元 14、國(guó)稅稅務(wù)登記證60元，地稅稅務(wù)登記證60元 15、兼職會(huì)計(jì)工資，200元 16、申請(qǐng)領(lǐng)購(gòu)發(fā)票，500元 合計(jì)：.5元

12、Date26 Date27 有限責(zé)任公司資本制度 有限責(zé)任公司的資本是全體股東出資額的總 和，經(jīng)登記即為該公司的注冊(cè)資本。 股東可以貨幣出資，也可以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、 非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等出資。 全體股東的貨幣出資金額，不得低于低于公司注冊(cè) 資本的30 證明股東出資份額的權(quán)利證書(shū) 稱為出資證明書(shū)。 Date28 出資證明書(shū) 出資證明書(shū)是表現(xiàn)有限責(zé)任公司股東地位 或者股東權(quán)益的一種要式證券。 有限責(zé)任公司不同于股份有限公司，其全部 資本并不分為股份，但是，有限責(zé)任公司的股東 也有自己的出資額。 在有限責(zé)任公司中記載股東出資的法律文書(shū) 就是出資證明書(shū)，有的學(xué)者也主張稱為“股單” 。 Date29

13、 Date30 出資證明書(shū)主要特征 第一，出資證明書(shū)為非股權(quán)證券。股東所享有的股 東權(quán)來(lái)源于股東的出資，出資證明書(shū)只是記載和反映股東 出資的客觀狀況。 第二，出資證明書(shū)為要式證券。即出資證明書(shū)的制作 和記載事項(xiàng)必須按照法定的方式進(jìn)行。 第三，出資證明書(shū)為有價(jià)證券。出資證明書(shū)是股東享 有股東權(quán)的重要憑證。 第四，出資證明書(shū)為有限責(zé)任公司所特有。該特有相 對(duì)于股份有限公司來(lái)講的，股份有限公司表現(xiàn)股東權(quán)益的 憑證稱為股票，而不稱為出資證明書(shū)。 第五，出資證明書(shū)是有限責(zé)任公司成立后簽發(fā)的證明 股東權(quán)益的憑證。 Date31 有限責(zé)任公司資本制度 股東在公司登記后，不得抽回出資。 股東之間可相互轉(zhuǎn)讓其全

14、部出資或部 分出資。 股東向外轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)全體股東過(guò) 半數(shù)同意。 不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的 出資，如不購(gòu)買，則視為同意轉(zhuǎn)讓，經(jīng)股 東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他 股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 Date32 有限責(zé)任公司體制 股東 股東會(huì) 董事會(huì) 經(jīng)理 監(jiān)事會(huì) Date33 有限責(zé)任公司組織形式 股東會(huì)股東會(huì) 董事會(huì)董事會(huì) 總經(jīng)理總經(jīng)理 監(jiān)監(jiān)事會(huì)事會(huì) （公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)）（公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)） （股東大會(huì)常設(shè)機(jī)構(gòu)）（股東大會(huì)常設(shè)機(jī)構(gòu)） （負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)）（負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)） 監(jiān)督監(jiān)督 Date34 Date35 Date36 股 東 有限責(zé)任公司的股東即出資人。 除國(guó)家明令禁止或限制外

15、，有權(quán)代表國(guó)家投 資的政府機(jī)構(gòu)部門、企業(yè)法人、法人事業(yè)單位、 社團(tuán)以及自然人，均可成為 有限責(zé)任公司的股東。 Date37 股東的法律地位 股東是公司的出資人，占有公司的股份，享 有充分的股東權(quán)。包括對(duì)公司的財(cái)產(chǎn)權(quán)和管理權(quán)。 所有股東地位一律平等， 同股同權(quán)，同股同利。 股東的義務(wù)是遵守章程、 出資并以此對(duì)公司承擔(dān) 責(zé)任。 Date38 股東會(huì)及其職權(quán) 股東會(huì)是公司全體股東組成的公司最高權(quán)力 機(jī)關(guān)。 其主要職權(quán)有： (1)經(jīng)營(yíng)決策權(quán)。 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； (2)董事、監(jiān)事確定權(quán)。 選舉或更換董事、監(jiān)事，決定其報(bào)酬； (3)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告的審批權(quán)； (4)財(cái)務(wù)預(yù)決算審批權(quán)； Da

16、te39 股東會(huì)職權(quán) (5)利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案的審批權(quán)； (6)增減資本和轉(zhuǎn)讓資本、債券發(fā)行的決議權(quán)； (7)公司改組變動(dòng)的決議權(quán)。 即對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散 和清算等事項(xiàng)作出決議。 (8)章程修改權(quán)。 走近國(guó)美股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng) 國(guó)美之爭(zhēng)：國(guó)美特別股東大會(huì)舉行 視頻：國(guó)美控制權(quán)之爭(zhēng)解密 Date40 董事會(huì) 董事會(huì)是由股東會(huì)選舉產(chǎn)生的行使公司經(jīng)營(yíng)管 理權(quán)的執(zhí)行機(jī)關(guān)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。 董事會(huì)是公司的常設(shè)機(jī)關(guān)； 是公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)關(guān)； 是公司股東會(huì)決議的執(zhí)行機(jī)關(guān)； 是公司的對(duì)外代表機(jī)關(guān)。 Date41 董事會(huì) 有限責(zé)任公司董事會(huì)成員313人。兩個(gè)以上國(guó) 有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上國(guó)有投

17、資主體投資設(shè)立的 有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員應(yīng)有職工民主選舉的 職工代表。 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，董事長(zhǎng)為公司法定代表人 。小型有限責(zé)任公司，可只設(shè)執(zhí)行董事，并可兼任 經(jīng)理，執(zhí)行董事為公司法定代表人。 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超 過(guò)3年。 Date42 董事會(huì)職權(quán) (1)負(fù)責(zé)召開(kāi)股東會(huì)，向其報(bào) 告工作，執(zhí)行其決議； (2)決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資 方案； (3)制訂公司的重要方案； (4)決定公司組織事項(xiàng)； (5)制定公司基本管理制度。 Date43 經(jīng) 理 經(jīng)理是公司日常管理工作的負(fù)責(zé)人。 由董事會(huì)聘任和解聘，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)； 可以列席董事會(huì)議。 Date44 職業(yè)經(jīng)理人 職業(yè)經(jīng)理人

18、，是指在企業(yè)中全面負(fù)責(zé)企業(yè)經(jīng)營(yíng) 管理，由企業(yè)在職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)中聘任，而其自身 以受薪、股票期權(quán)等為獲得報(bào)酬主要方式的職業(yè)化 企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理專家。 職業(yè)經(jīng)理人是以經(jīng)營(yíng)管理企業(yè)為職業(yè)的職業(yè)管 理者，可以說(shuō)職業(yè)經(jīng)理人就是企業(yè)的“保姆”。 職業(yè)經(jīng)理人要求擁有非常專業(yè)的企業(yè)管理知識(shí) 、豐富的管理經(jīng)驗(yàn)和對(duì)自己職業(yè)的忠誠(chéng)，并承擔(dān)對(duì) 企業(yè)資本保值增值的責(zé)任。 Date45 李開(kāi)復(fù)-從優(yōu)秀到卓越 李開(kāi)復(fù),1961年12月3日出生于 臺(tái)灣，是一位信息產(chǎn)業(yè)的執(zhí)行官和 計(jì)算機(jī)科學(xué)的研究者。 1998年，李開(kāi)復(fù)加盟微軟公司， 并隨后創(chuàng)立了微軟中國(guó)研究院（現(xiàn) 微軟亞洲研究院）。 2005年7月20日加入Google（谷 歌

19、）公司，并擔(dān)任Google（谷歌） 全球副總裁兼中國(guó)區(qū)總裁一職。 2009年9月4日，宣布離職并創(chuàng)辦 創(chuàng)新工場(chǎng)任董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官。 Date46 唐駿-中國(guó)的“打工皇帝” 唐駿為中國(guó)職業(yè)經(jīng)理人。 1962年生于江蘇省常州市。1984年 畢業(yè)于北京郵電學(xué)院。曾留學(xué)日本和美 國(guó)，有“打工皇帝”之稱。 2004年唐駿以微軟中國(guó)終身榮譽(yù)總 裁身份從微軟退休，并以260多萬(wàn)股股 票期權(quán)出任盛大集團(tuán)總裁。 2008年唐駿以身價(jià)10億元跳槽至新 華都集團(tuán)。 主要成就： 中國(guó)信息產(chǎn)業(yè)年度經(jīng)濟(jì)人物 中華十大英才管理人物 中國(guó)十大最有價(jià)值職業(yè)經(jīng)理人 中國(guó)十大IT風(fēng)云人物 打工皇帝唐駿談人生經(jīng)歷 Date47 打

20、工皇帝唐駿主要成就： 2004年2月，唐駿受邀擔(dān)任盛大公司總裁,負(fù)責(zé)盛大這 個(gè)全球最大網(wǎng)游運(yùn)營(yíng)商的上市全程，短短半年時(shí)間，盛大股 價(jià)居然從發(fā)行價(jià)11美元一路飆升至40美元上下。 2008年4月15日，唐駿正式加盟新華都集團(tuán)，出任集團(tuán) 總裁兼CEO，全面負(fù)責(zé)新華都集團(tuán)的日常管理，長(zhǎng)期戰(zhàn)略， 集團(tuán)運(yùn)營(yíng)，對(duì)外投資及資本運(yùn)作等的全面工作。 2010年1月28日，新華都實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司總裁唐 駿宣布，斥資3200萬(wàn)美元(約合人民幣2.18億元)入股上海奔 騰電工有限公司。此次入股后，新華都占奔騰電工19.9%的 股份，成為奔騰電工第二大股東，并承諾3年內(nèi)上市。 2010年5月14日，“2010新財(cái)富

21、500富人榜”，新華都集 團(tuán)以270億元資產(chǎn)排名第十位。 Date48 經(jīng)理的職權(quán) (1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì) 決議，組織實(shí)施公司的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； (2)擬訂公司管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案和基本管理制度； (3)制訂公司的具體規(guī)章； (4)提請(qǐng)聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，聘任 或解聘董事會(huì)職權(quán)范圍以外的管理人員。 Date49 監(jiān)事會(huì) 監(jiān)事會(huì)是對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督和 檢查的常設(shè)機(jī)構(gòu)。 有限責(zé)任公司必須設(shè)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事。 監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人。股東人數(shù)少、規(guī)模較 小的，可設(shè)12名監(jiān)事。 監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)?shù)穆毠ご斫M成。 董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)

22、事。 監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。 Date50 監(jiān)事會(huì)職權(quán) (1)檢查公司財(cái)務(wù)； (2)對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)中的違法和違反公司 章程行為進(jìn)行監(jiān)督；當(dāng)其行為損害公司利益時(shí)，要 求予以糾正； (3)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。 Date51 一人有限責(zé)任公司一人有限責(zé)任公司 一人有限責(zé)任公司指一個(gè)自然人股東或者一一人有限責(zé)任公司指一個(gè)自然人股東或者一 個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司. . 一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人 民幣民幣1010萬(wàn)元。萬(wàn)元。 一人有限責(zé)任公司一人有限責(zé)任公司 不設(shè)股東會(huì)。不設(shè)股東會(huì)。 Date52 Date53 國(guó)有獨(dú)資

23、公司 國(guó)有獨(dú)資公司指國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或部 門單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。 國(guó)有獨(dú)資公司是一種有限責(zé)任公司，它具 有有限責(zé)任公司的若干基本共性，最主要的共 性特征就是其“有限責(zé)任”。 鑒于國(guó)有獨(dú)資公司的特殊性，公司法做出 了不同于一般有限責(zé)任公司的規(guī)定。 Date54 Date55 中國(guó)投資有限責(zé)任公司成立 經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，中國(guó)投資公司2007年9月29日 在北京 成立。 中國(guó)投資公司是依據(jù)公司法設(shè)立的國(guó)有獨(dú)資公司 ，公司注冊(cè)資本金為2000億美元，負(fù)責(zé)管理我國(guó)2000億美 元的外匯儲(chǔ)備。 中國(guó)投資公司所從事的外匯投資業(yè)務(wù)以境外金融組合 產(chǎn)品為主。 此前，中投公司曾以30億美元入股了美國(guó)最大的私

24、人 股權(quán)投資基金百仕通公司。 中投公司2010年海外投資回報(bào)率11.7% 。 Date56 國(guó)有獨(dú)資公司的特點(diǎn) 1.投資單一。（國(guó)家獨(dú)資） 2.范圍限定。（國(guó)有企業(yè)） 3.組織機(jī)構(gòu)按特殊程序建立。 不設(shè)股東會(huì)，董事會(huì)是最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，3-9人組 成，由代表國(guó)家的投資者按照董事會(huì)任期委派或更 換。 4.國(guó)家實(shí)施監(jiān)督管理。 監(jiān)事會(huì)成員主要由國(guó)務(wù)院或其授權(quán)機(jī)構(gòu)、部門 委派人員組成并有職工代表參加。 Date57 第三節(jié) 股份有限公司 概念和特征 設(shè)立的條件、方式和程序 資本制度 體制 股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓 Date58 股份有限公司概念 股份有限公司又稱股份公司。是指由一定數(shù)額 的股東組成，公司全部資本平均

25、分成等額股份，股 東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全 部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。 Date59 中國(guó)石油天然氣集團(tuán)公司 中國(guó)石油天然氣集團(tuán)公司（簡(jiǎn)稱中國(guó)石油集團(tuán)、中 石油）是一家集油氣勘探開(kāi)發(fā)、煉油化工、油品銷售、 油氣儲(chǔ)運(yùn)、石油貿(mào)易、工程技術(shù)服務(wù)和石油裝備制造于 一體的綜合性能源公司。 2008年，中國(guó)石油在美國(guó)石油情報(bào)周刊世界50 家大石油公司綜合排名中，位居第5位，在美國(guó)財(cái)富 雜志2008年世界500強(qiáng)公司排名中居第25位。 2010年5月30日，根據(jù)英國(guó)金融時(shí)報(bào)研究機(jī)構(gòu)的 報(bào)告顯示，中石油當(dāng)前市值達(dá)到3293億美元（截至2010 年3月31日），位居全球500強(qiáng)企

26、業(yè)榜首，成為全球市值 最大的企業(yè)。 中國(guó)石油集團(tuán)公司企業(yè)宣傳片 Date60 中國(guó)移動(dòng)通信集團(tuán)公司 中國(guó)移動(dòng)通信集團(tuán)公司，簡(jiǎn)稱中國(guó)移 動(dòng)，前身為中國(guó)電信移動(dòng)通信局。于2000 年4月20日成立，由中央政府管理。 2000年5月16日正式掛牌。注冊(cè)資本 為518億元人民幣，資產(chǎn)規(guī)模超過(guò)7000億 元。 中國(guó)移動(dòng)是中國(guó)唯一專注于移動(dòng)通信 運(yùn)營(yíng)的運(yùn)營(yíng)商，擁有全球第一的網(wǎng)絡(luò)和客 戶規(guī)模，是北京2008奧運(yùn)會(huì)合作伙伴。 國(guó)資委公布的2009年度運(yùn)營(yíng)狀況顯示 ，中國(guó)移動(dòng)通信集團(tuán)以利潤(rùn)總額1484.7億 元再次蟬聯(lián)榜首，成為108家央企中的最 賺錢企業(yè)。 目前，中國(guó)移動(dòng)有限公司是中國(guó)在境 外上市公司中市值最

27、大的公司之一。 中國(guó)移動(dòng)宣傳片 Date61 中國(guó)工商銀行 中國(guó)工商銀行，全稱：中國(guó)工商銀 行股份有限公司，成立于1984年，是中 國(guó)最大的商業(yè)銀行，是中國(guó)五大銀行之 首，世界五百?gòu)?qiáng)企業(yè)之一，擁有中國(guó)最 大的客戶群。 工商銀行和中國(guó)銀行2010年8月27日 發(fā)布的財(cái)報(bào)顯示，2010年上半年業(yè)績(jī)繼 續(xù)保持較高的增長(zhǎng)速度。工行繼續(xù)蟬聯(lián) “中國(guó)最賺錢公司”。 截至2010年末，工商銀行總資產(chǎn) 134,586.22億元，當(dāng)前總市值 14,344.70億元，居全球上市銀行之首 。 視頻中國(guó)工商銀行 Date62 股份有限公司特征 募股集資公開(kāi) 股東數(shù)額低限 全部股份等額 股份自由轉(zhuǎn)讓 設(shè)立程序復(fù)雜 Da

28、te63 股份有限公司設(shè)立條件 設(shè)立股份有限公司應(yīng)具備6個(gè)條件。 1.發(fā)起人符合法定人數(shù) 。 發(fā)起人的法定最低限額為2人以上200人以下 ，其中應(yīng)有過(guò)半數(shù)的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。 2.發(fā)起人和社會(huì)公開(kāi)募集的股本達(dá)到法定資 本最低限額。 股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣 500萬(wàn)元。 Date64 股份有限公司設(shè)立條件 3.股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。 4.發(fā)起人制訂公司章程并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)。 5.有公司名稱，建立符合有限公司要求的組織機(jī)構(gòu) 。 6.有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。 Date65 股份有限公司設(shè)立方式 股份有限公司的設(shè)立有發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立 兩種方式。 發(fā)起

29、設(shè)立（認(rèn)股設(shè)立）是發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng) 發(fā)行的全部股份而設(shè)立的方式。 股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注 冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu) 的股本總額。 Date66 股份有限公司設(shè)立方式 募集設(shè)立又稱招股設(shè)立。是發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng) 發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會(huì)公開(kāi)募集而設(shè) 立的方式。 股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本 為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。 股份有限公司向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股票，發(fā)起人認(rèn) 購(gòu)的股份不得少于公司發(fā)行后股票總額的35%。 Date67 創(chuàng)立大會(huì)召開(kāi)及其職權(quán) 認(rèn)股人繳清股款并驗(yàn)資后，發(fā)起人應(yīng)在30日 內(nèi)召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)。并應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)召開(kāi)前15日內(nèi) 通知認(rèn)股

30、人，同時(shí)予以公告。 創(chuàng)立大會(huì)職權(quán)：通過(guò)公司章程，選舉組織公 司機(jī)關(guān)。董事會(huì)應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)向公 司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日是公司成立日。 Date68 股份有限公司的資本制度 股份有限公司的資本是全體股東出資的總和 。 股份有限公司股東的出資必須表現(xiàn)為等額股 份，創(chuàng)始股東（發(fā)起人）只在發(fā)起設(shè)立時(shí)應(yīng)認(rèn)足 繳足全部股份，而募集設(shè)立則只認(rèn)繳全部股份的 一部分。 Date69 股份有限公司體制（略） 發(fā)起人和股東 ； 股東大會(huì)； 董事會(huì) 經(jīng)理； 監(jiān)事會(huì)； 董事、監(jiān)事、經(jīng)理的資格、義務(wù) 。 Date70 股份有限公司和有限責(zé)任公司的異同股份有限公司和有限責(zé)任公司的異同 比較

31、不同點(diǎn)相同點(diǎn) 股份有限公司 有限責(zé)任公司 1、資本劃分為等額股份 1、資本不劃分為等額股份 2、發(fā)行股票籌資，資本 必須是貨幣 2、出資不一定是貨幣，可 以是技術(shù)、廠房等 3、股東人數(shù)限制為2人以 上，沒(méi)有最高限制 3、股東人數(shù)限制為1-50人 4、注冊(cè)資本最低為500 萬(wàn)元 4、最低注冊(cè)資本為3-10萬(wàn) 元 5、設(shè)立程序復(fù)雜 5、設(shè)立程序簡(jiǎn)單 6、適應(yīng)于大中型企業(yè) 6、適應(yīng)于中小型企業(yè) 都是依法成立的企業(yè)法人 股東均負(fù)有限責(zé)任 公司均以全部資產(chǎn)對(duì)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任 公司組織機(jī)構(gòu)均為股東大會(huì)、董事會(huì)、總經(jīng)理 公司均有名稱、章程等 Date71 有限責(zé)任公司與股份有限公司的區(qū)別 Date72 股份有限

32、公司股份發(fā)行 股份是指按相等金額平均劃分的股份有限公 司資本的基本構(gòu)成單位。 每股代表的資本額相等，每股代表一份股東 權(quán)，股東所持股份與其在公司中的權(quán)利和義務(wù)成 正比。 股票是指股份有限公司簽發(fā)的證明股東所持 股份的憑證，是股份的表現(xiàn)形式。 Date73 股票至今已有將近400年的歷史 世界上最早的股份有限公司制度誕生于1602年在荷蘭 成立的東印度公司。股份公司這種企業(yè)組織形態(tài)出現(xiàn)以后， 很快為資本主義國(guó)家廣泛利用，成為資本主義國(guó)家企業(yè)組織 的重要形式之一。 伴隨著股份公司的誕生和發(fā)展，以股票形式集資入股的 方式也得到發(fā)展，并且產(chǎn)生了買賣交易轉(zhuǎn)讓股票的需求。這 樣，就帶動(dòng)了股票市場(chǎng)的出現(xiàn)和形

33、成，并促使股票市場(chǎng)完善 和發(fā)展。 1611年?yáng)|印度公司的股東們?cè)诎⒛匪固氐す善苯灰姿?進(jìn)行著股票交易，并且后來(lái)有了專門的經(jīng)紀(jì)人撮合交易。 阿姆斯特丹股票交易所形成了世界上第一個(gè)股票市場(chǎng)。 股票的由來(lái) Date74 荷蘭東印度公司 Date75 Date76 阿姆斯特丹股票交易所 Date77 “新中國(guó)第一股” 1984年11月14日，經(jīng)中國(guó) 人民銀行上海市分行批準(zhǔn)，上 海飛樂(lè)音響股份有限公司成立 ，并向社會(huì)公眾及職工發(fā)行股 票，總股本1萬(wàn)股，每股面值 50元，共籌集50萬(wàn)元股金。 上海飛樂(lè)音響股份有限公 司成為上海第一家股份制企業(yè) 。如今，該股總股本已達(dá)到 5.599億股（每股面值1元），

34、24年時(shí)間，總股本翻了1000多 倍。 實(shí)物股票飛樂(lè)音響誕生 Date78 Date79 鄧小平贈(zèng)送外賓“小飛樂(lè)” 1986年11月14日，鄧小平 在北京人民大會(huì)堂會(huì)見(jiàn)美國(guó)紐 約證券交易所董事長(zhǎng)約翰凡 爾霖率領(lǐng)的美國(guó)證券代表團(tuán)。 鄧小平將一張面額為人民 幣50元的上海飛樂(lè)音響公司股 票新中國(guó)發(fā)行的第一張股 票贈(zèng)給凡爾霖。 這張“小飛樂(lè)”股票成為 第一張被外國(guó)人擁有的股票， 凡爾霖先生成為中國(guó)上市公司 第一位外國(guó)股東。 Date80 股票特點(diǎn) 目前，股份有限公司已經(jīng)成為最基本的企業(yè)組織形式 之一；股票已經(jīng)成為大企業(yè)籌資的重要渠道和方式，亦是 投資者投資的基本選擇方式；股票市場(chǎng)（包括股票的發(fā)行 和

35、交易）與債券市場(chǎng)成為證券市場(chǎng)的重要基本內(nèi)容。 （1）股票是一種出資證明，當(dāng)一個(gè)自然人或法人向股 份公司參股投資時(shí)，便可獲得股票作為出資的憑證； （2）股票的持有者憑借股票來(lái)證明自己的股東身份， 參加股份公司的股東大會(huì)，對(duì)股份公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)表意見(jiàn)； （3）股票持有者憑借股票參加股份發(fā)行企業(yè)的利潤(rùn)分 配，也就是通常所說(shuō)的分紅，以此獲得一定的經(jīng)濟(jì)股票市 場(chǎng)的影響作用。 Date81 Date82 深圳發(fā)展銀行股份有限公司 深圳發(fā)展銀行股份有限 公司（簡(jiǎn)稱：深圳深圳發(fā)展 銀行，股票簡(jiǎn)稱：深發(fā)展A， 股票代碼：000001）是中國(guó) 第一家面向社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā) 行股票并上市的商業(yè)銀行。 深發(fā)展于1987年5月

36、首次公開(kāi) 發(fā)售人民幣普通股，并于 1987年12月22日正式成立， 總部設(shè)在深圳。 Date83 中國(guó)平安180億元收購(gòu)深發(fā)展 2011年7月20日，深發(fā)展以每股 17.75元的價(jià)格向中國(guó)平安非公開(kāi)發(fā) 行約16.38億新股，換取中國(guó)平安所 持平安銀行的約78.25億股股份（約 占平安銀行總股本的90.75%）以及 現(xiàn)金約26.9億元交易完成。 目前，深發(fā)展持有平安銀行約 90.75%的股份，平安銀行成為深發(fā) 展的控股子公司；中國(guó)平安及其控 股公司持有深發(fā)展股份共計(jì)約26.84 億股，占比約52.38%，深發(fā)展成為 中國(guó)平安旗下的控股子公司。 深圳發(fā)展銀行20周年宣傳片 Date84 股份的種類

37、 根據(jù)股份是否記載股東姓名， 分為記名股和不記名股。 根據(jù)股份所代表的股東權(quán)利和 義務(wù)的不同，分為普通股和特別股 。 根據(jù)股份投資主體不同分為國(guó) 家股、法人股、個(gè)人股， 根據(jù)股份發(fā)行對(duì)象不同分為境 內(nèi)上市內(nèi)資股（即A股）、境內(nèi)上市 外資股（即B股）和境外上市外資股 （即H股）。 深圳證券所宣傳片 Date85 現(xiàn)在比較流行的股票分類： A股的正式名稱是人民幣普通股票。 它是由我國(guó)境內(nèi)的公司發(fā)行，供境內(nèi)機(jī)構(gòu)或個(gè)人（不含 臺(tái)、港、澳投資者）以人民幣認(rèn)購(gòu)和交易的普通股票。 1990年我國(guó)A股股票一共只有10只，截至2010年12月31日 ，大概有2400家上市公司。 A股市值總規(guī)模達(dá)到26.35萬(wàn)億

38、元 ，全年市值增長(zhǎng)2.1萬(wàn)億元。 據(jù)世界證券交易所會(huì)發(fā)布的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，A股市場(chǎng)市值規(guī)模 之大超過(guò)了日本、英國(guó)等成熟市場(chǎng)，也遠(yuǎn)遠(yuǎn)領(lǐng)先于印度、巴 西、韓國(guó)等新興市場(chǎng)，確定了全球第二大市值市場(chǎng)的地位。 Date86 B股的正式名稱是人民幣特 種股票。 它是以人民幣標(biāo)明面值， 以外幣認(rèn)購(gòu)和買賣，在境內(nèi)(上 海、深圳)證券交易所上市交易 的外資股。 B股公司的注冊(cè)地和上市地 都在境內(nèi)(深、滬證券交易所) ，只不過(guò)投資者在境外或在中 國(guó)香港、澳門及臺(tái)灣。2001年 我國(guó)開(kāi)放境內(nèi)個(gè)人居民可以投 資B股。截止2010年9月有108家 B股上市公司B股上市公司。 上海證券交易所營(yíng)運(yùn)大廳 Date87 H股也稱國(guó)企

39、股，指注冊(cè) 地在內(nèi)地、上市地在香港的外 資股。（因香港英文HongKong 首字母，而稱得名H股。） H股為實(shí)物股票，實(shí)行 “T+0”交割制度，無(wú)漲跌幅 限制。 中國(guó)地區(qū)機(jī)構(gòu)投資者可以 投資于H股，大陸地區(qū)個(gè)人目 前尚不能直接投資于H股。 截止2010年9月有161家H股 上市公司。 香港證券交易所營(yíng)運(yùn)大廳 Date88 中國(guó)企業(yè)H 股主要公司名單 上市日期 公司名稱市價(jià)總值 (港元) 2000/04/07 中國(guó)石油天然氣股份有限公司170,901,090,000 2000/10/19 中國(guó)石油化工股份有限公司75,512,196,000 2003/12/18 中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司72,9

40、23,515,000 2004/06/24 中國(guó)平安保險(xiǎn)(集團(tuán))股份有限公司51,172,873,960 2005/06/15 中國(guó)神華能源股份有限公司46,390,651,125 2005/06/23 交通銀行股份有限公司112,439,282,163 2005/10/27 中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司814,497,929,500 Date89 中國(guó)平安保險(xiǎn)(集團(tuán))股份有限公司 中國(guó)平安保險(xiǎn)(集團(tuán))股份有限公司是中國(guó)第 一家以保險(xiǎn)為核心的，融證券、信托、銀行、資 產(chǎn)管理、企業(yè)年金等多元金融業(yè)務(wù)為一體的綜合 金融服務(wù)集團(tuán)。 公司成立于1988年，總部位于深圳。2004年6 月和2007年3月，公

41、司先后在香港聯(lián)合交易所主 板及上海證券交易所上市。 中國(guó)平安擁有約45.3萬(wàn)名壽險(xiǎn)銷售人員及12 萬(wàn)余名正式雇員，各級(jí)各類分支機(jī)構(gòu)及營(yíng)銷服務(wù) 部門超過(guò)4400個(gè)。截至2010年12月31日，集團(tuán)總 資產(chǎn)為人民幣11,716.27億元。 平安產(chǎn)險(xiǎn)為中國(guó)第二大產(chǎn)險(xiǎn)公司。 中國(guó)平安在2010年福布斯“全球上市公 司2000強(qiáng)”排名中名列第466名，并成為入選該 榜單的中國(guó)內(nèi)地非國(guó)有企業(yè)第一。 Date90 股份公開(kāi)發(fā)行 目前，我國(guó)的股份公司首次公開(kāi)發(fā) 行股票一般在公司發(fā)起設(shè)立1年后申請(qǐng) 。 股份發(fā)行實(shí)行公開(kāi)、公平、公正原 則，必須同股同權(quán)同利。同次發(fā)行的 股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相 同。 股份

42、發(fā)行價(jià)格可以按照票面金額， 也可以超過(guò)票面金額，但不得低于票 面金額。 Date91 發(fā)行新股的條件 公司前次發(fā)行股份已經(jīng)募足，且間隔1年以上； 公司近3年內(nèi)連續(xù)盈利，并可以向股東支付股利； 公司近3年會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載。 公司預(yù)期利潤(rùn)率可達(dá)同期銀行存款利率。 Date92 股份轉(zhuǎn)讓的規(guī)定 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn) 讓。 發(fā)起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起的1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 。 公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向 公司申報(bào)所持有的本公司股份，并 在任職期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 股東轉(zhuǎn)讓其股份，必須在依法 設(shè)立的證券交易所按法定形式進(jìn)行 。 Date93 股份轉(zhuǎn)讓的規(guī)定 公司不得收購(gòu)本公司 的股票，但為減少

43、公司資 本注銷股份或者與持有本 公司股票的其他公司合并 時(shí)除外。 公司不得接受本公司 的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的 。 Date94 上市公司 上市公司是指其發(fā)行的股票經(jīng)國(guó)務(wù)院或國(guó)務(wù) 院授權(quán)的證券管理部門批準(zhǔn)，在證券交易所上市 交易的股份有限公司。 股份有限公司股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓 。但是我國(guó)目前可以上市交易的股票僅是上市公 司向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行，經(jīng)批準(zhǔn)上市交易的公眾股。 Date95 公司申請(qǐng)上市的條件 公司股本總額不少于 人民幣5000萬(wàn)元； 開(kāi)業(yè)時(shí)間在3年以上 ，最近3年連續(xù)盈利； 股票經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)已 向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行； Date96 公司申請(qǐng)上市的條件 持有股票面值達(dá)1000元以上 的股東人

44、數(shù)不少于1000人，向社會(huì) 公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的 25%以上，公司股本總額超過(guò)人民 幣4億元的，其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的 股份比例為15%以上； 公司在最近3年內(nèi)無(wú)重大違法 行為，財(cái)務(wù)報(bào)告無(wú)虛假記載； Date97 公司債券 公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的，約定在一定 期限還本付息的有價(jià)證券。 公司債券是公司債的表現(xiàn)形式，基于公司債券的發(fā)行， 在債券的持有人和發(fā)行人之間形成了以還本付息為內(nèi)容的 債權(quán)債務(wù)法律關(guān)系。 1、公司債券是要式有價(jià)證券； 2、公司債券是金錢證券，融資證券； 3、公司債券是流通證券，可以轉(zhuǎn)讓、抵押而流轉(zhuǎn)； 4、公司債券是證權(quán)證券。 5、公司債券由公司盈利償還，風(fēng)險(xiǎn)高

45、，收益高。 Date98 Date99 Date100 Date101 Date102 公司債券發(fā)行條件 證券法第十六條 公開(kāi)發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬(wàn)元， 有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬(wàn)元； （二）累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的百分之四十； （三）最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年 的利息； （四）籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策； （五）債券的利率不超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率 水平； （六）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。 Date103 中國(guó)石油化工股份有限公司 發(fā)行2010 年公司債券 股票簡(jiǎn)稱：中國(guó)石化股票 代碼：600028 1、中

46、國(guó)石油化工股份有限公司發(fā)行不超過(guò)人民幣200 億元公司債券已獲得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可 2010640 號(hào)文核準(zhǔn)。 2、中國(guó)石化本期發(fā)行面值2,000,000 萬(wàn)元公司債券， 每張面值為人民幣100 元，20,000 萬(wàn)張，發(fā)行價(jià)格為100 元/張。 3、本期債券分為5年期 和10年期兩個(gè)品種，其中， 5年期品種初始發(fā)行規(guī)模為50 億元，10年期品種初始發(fā)行規(guī) 模為150億元。 Date104 公司債券募集辦法中 應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項(xiàng)： （一）公司名稱； （二）債券募集資金的用途； （三）債券總額和債券的票面金額； （四）債券利率的確定方式； （五）還本付息的期限和方式； （六）債券擔(dān)

47、保情況； （七）債券的發(fā)行價(jià)格、發(fā)行的起止日期； （八）公司凈資產(chǎn)額； （九）已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額； （十）公司債券的承銷機(jī)構(gòu)。 公司以實(shí)物券方式發(fā)行公司債券的，必須在債券 上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等 事項(xiàng)，并由法定代表人簽名，公司蓋章。 Date105 公司債券的種類 公司債券，可以為記名債券，也可以為無(wú)記名債券。 公司發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)置備公司債券存根簿。 發(fā)行記名公司債券的，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明下 列事項(xiàng)： （一）債券持有人的姓名或者名稱及住所； （二）債券持有人取得債券的日期及債券的編號(hào)； （三）債券總額，債券的票面金額、利率、還本付息的期 限和方式；

48、 （四）債券的發(fā)行日期。 發(fā)行無(wú)記名公司債券的，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明 債券總額、利率、償還期限和方式、發(fā)行日期及債券的編號(hào) 。 記名公司債券的登記結(jié)算機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立債券登記、存管 、付息、兌付等相關(guān)制度。 Date106 公司債券的轉(zhuǎn)讓 公司債券可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。 公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的 交易規(guī)則轉(zhuǎn)讓。 記名公司債券，由債券持有人以背書(shū)方式或者法律、行 政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名 或者名稱及住所記載于公司債券存根簿。 無(wú)記名公司債券的轉(zhuǎn)讓，由債券持有人將該債券交付給 受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。 上市公司經(jīng)股東大會(huì)決議

49、可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司 債券，并在公司債券募集辦法中規(guī)定具體的轉(zhuǎn)換辦法。 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)報(bào)國(guó)務(wù)院 證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。 Date107 違反公司法的法律責(zé)任 第一百九十九條 違反本法規(guī)定，虛報(bào)注冊(cè)資本、提交 虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記 的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對(duì)虛報(bào)注冊(cè)資本的公司，處 以虛報(bào)注冊(cè)資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款； 對(duì)提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)的公司 ，處以五萬(wàn)元以上五十萬(wàn)元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷 公司登記或者吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 第二百條 公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者 未按期交付作

50、為出資的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)的，由公司登記 機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五 以下的罰款。 第二百零一條 公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽 逃其出資的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以所抽逃出資金 額百分之五以上百分之十五以下的罰款。 Date108 違反公司法的法律責(zé)任 第二百零二條 公司違反本法規(guī)定，在法定的會(huì)計(jì)賬 簿以外另立會(huì)計(jì)賬簿的，由縣級(jí)以上人民政府財(cái)政部門責(zé) 令改正，處以五萬(wàn)元以上五十萬(wàn)元以下的罰款。 第二百零三條 公司在依法向有關(guān)主管部門提供的財(cái) 務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等材料上作虛假記載或者隱瞞重要事實(shí)的，由 有關(guān)主管部門對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員 處以三萬(wàn)元以上

51、三十萬(wàn)元以下的罰款。 第二百零四條 公司不依照本法規(guī)定提取法定公積金 的，由縣級(jí)以上人民政府財(cái)政部門責(zé)令如數(shù)補(bǔ)足應(yīng)當(dāng)提取 的金額，可以對(duì)公司處以二十萬(wàn)元以下的罰款。 第二百零五條 公司在合并、分立、減少注冊(cè)資本或 者進(jìn)行清算時(shí)，不依照本法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的， 由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對(duì)公司處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元 以下的罰款。 Date109 違反公司法的法律責(zé)任 公司在進(jìn)行清算時(shí)，隱匿財(cái)產(chǎn)，對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表或者財(cái) 產(chǎn)清單作虛假記載或者在未清償債務(wù)前分配公司財(cái)產(chǎn)的， 由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對(duì)公司處以隱匿財(cái)產(chǎn)或者未清 償債務(wù)前分配公司財(cái)產(chǎn)金額百分之五以上百分之十以下的 罰款；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員

52、和其他直接責(zé)任人員處以一 萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。 第二百零六條 公司在清算期間開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng) 營(yíng)活動(dòng)的，由公司登記機(jī)關(guān)予以警告，沒(méi)收違法所得。 Date110 轉(zhuǎn)賬抽逃公司注冊(cè)資金 股東承擔(dān)連帶還款責(zé)任案例 原告付某訴稱，2007年8月，被告公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)人劉 某向原告借款15000元用于公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。同年9月，被告以 相同理由再次向原告借款18000元并承諾還款期限。被告公 司成立后，其股東通過(guò)轉(zhuǎn)賬形式將注冊(cè)資金轉(zhuǎn)走，由劉某實(shí) 際經(jīng)營(yíng)。 但承諾期限屆滿被告未向原告還款?，F(xiàn)要求被告公司返 還三萬(wàn)余元借款及利息，股東及實(shí)際經(jīng)營(yíng)人對(duì)上述借款承擔(dān) 連帶責(zé)任。 被告門某等股東辯稱，被告系被告公司

53、成立時(shí)的股東 ，2006年11月經(jīng)與實(shí)際經(jīng)營(yíng)人劉某協(xié)商將公司全部股份轉(zhuǎn)讓 給其，公司由其掌管，但未辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。對(duì)于原告借 款給被告公司的事實(shí)被告并不知曉，故不同意原告請(qǐng)求。 被告劉某辯稱，原告所述借款是以公司名義借出，劉某 在其中的行為是職務(wù)行為，應(yīng)由公司承擔(dān)還款責(zé)任，而非由 劉某個(gè)人承擔(dān)。 Date111 轉(zhuǎn)賬抽逃公司注冊(cè)資金 股東承擔(dān)連帶還款責(zé)任案例 【法院審理】 法院經(jīng)審理后認(rèn)為，借款是以被告公司名義作出，故原 、被告間形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系，應(yīng)當(dāng)由被告承擔(dān)還款責(zé)任。 門某等為被告公司登記的股東，將認(rèn)繳的注冊(cè)資金一次 性轉(zhuǎn)出后未用于經(jīng)營(yíng)公司業(yè)務(wù)，故認(rèn)定有抽逃出資的情形 ，應(yīng)對(duì)公司債務(wù)在其

54、抽逃資金范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。 【法院判決】 法院作出判決被告公司 向原告還款三萬(wàn)余元，被告 門某等在出資范圍內(nèi)對(duì)公司 債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 Date112 股東投資10萬(wàn) 8年后起訴撤資被駁 張女士將10萬(wàn)元錢投資一家公司，8年后卻后悔，于 是起訴要求撤資。近日，上海市松江人民法院判決駁回了 張女士的訴訟請(qǐng)求。 1998年初， 張女士將自己的10萬(wàn)元交給朋友吳先生 ，吳先生和其他6人以出資額75萬(wàn)元共同投資一家食品公司 ，成為該食品公司的股東。 雖然在注冊(cè)工商登記中吳先生為該公司股東，但在公司 股東的出資比例上對(duì)張女士等7人分別進(jìn)行了登記，并出具 了收據(jù)和發(fā)放了股權(quán)證。 張女士等7名出資人作為股東和董事，在第一次董事會(huì) 有關(guān)決議中都簽了名。 Date113 股東投資10萬(wàn) 8年后起訴撤資被駁 8年來(lái)，由于回報(bào)不高,加上目前股票大漲，她覺(jué) 得很后悔，便想拿回這10萬(wàn)元。 2006年9月， 張女士以在工商登記中，自己不是公 司股東，更不是董事為由，向法院起訴要求吳先生歸還 10萬(wàn)元及利息損失。 法院認(rèn)為，根據(jù)公司法 規(guī)定，公司成立后，股東不 得抽逃出資。 張女士要求歸還投資款 及利息損失的訴訟請(qǐng)求，沒(méi) 有法律和事實(shí)依據(jù)，故法院 依法作出上述判決。 Date114