《公司法教學課件》公司法自考培訓

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1、 主講：戴麗霞 一、公司的定義和法律特征 二、公司在現(xiàn)行法上的分類 三、有限責任原則 公司的定義： 是依據(jù) 公司法律 規(guī)定組織、成立 和從事活動的，以營利為目的且兼顧社會利益的， 具有法律資格的企業(yè)法人。 公司的法律特征： 1、合法性：基本要素為資本、章程和機關(guān)； 2、營利性； 3、獨立性：權(quán)利能力（經(jīng)營范圍、轉(zhuǎn)投資和 作保證人的限制）；行為能力；侵權(quán)行為能力。 1、按公司是否發(fā)行股份和參與投資人數(shù)的多少，分為股份有限 公司（ 2人以上）、有限責任公司（ 50人以下）和獨資公司； 2、按公司與公司之間的控制依附關(guān)系，分為母公司和子公司， 總公司和分公司； 分公司：公司依照法定程序在其住所外設立

2、的以本公司名義進 行經(jīng)營活動，并由本公司承受其民事責任的分支機構(gòu)。目的在于拓展公司營業(yè)地域范圍。 分公司的法律特征： a不具有獨立的民事主體資格； b可以以自 己的名義開展營業(yè)活動，其法律后果由總公司承受； c分公司并無董 事會等公司機關(guān)，只設分公司經(jīng)理，其地位相當于業(yè)務部門負責人；d分公司無自己獨立的財產(chǎn)，其占有財產(chǎn)歸總公司所有，列入總公司 的資產(chǎn)負債表； e分公司的經(jīng)營收益納入總公司的收益中，由總公司 繳納企業(yè)所得稅； f分公司的債務由總公司負責清償； 分公司與子公司的區(qū)別： a分公司不具有法人資格，無獨立的財 產(chǎn)、名稱和章程，不能獨立對外承擔責任，而子公司完全相反； b分 公司與子公司雖

3、然都具有訴訟主體的資格，但是由于分公司不具有 對外獨立承擔責任，必須將本公司共同列為被告，而子公司不需要將子公司列為被告； 3、按照公司的股票是否上市流通，分為上市公司和非上市公司； 4、按公司的國籍，分為本國公司和外國公司。 1、有限公司和無限公司：股東對公司是否僅 在出資范圍內(nèi)承擔責任； 2、公開公司和封閉公司：股東的人數(shù)是否限 制和股份是否能在公開市場上自由轉(zhuǎn)讓； 3、人合公司、資合公司和勞合公司：人合公 司是指公司的設立和經(jīng)營活動是以股東個人的信用 而非資本為基礎(chǔ)的公司；資合公司是指公司的設立 和經(jīng)營活動是以資本而非股東個人的信用為基礎(chǔ)的 公司。 股東以出資額為限對公司承擔責任，公司

4、以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。 答案： D 一、公司設立的方式 二、有限責任公司設立的條件 三、股份有限公司設立的條件 四、公司發(fā)起人 1、發(fā)起設立，也稱單純設立，指發(fā)起人認購 公司應發(fā)行的全部資本而設立公司的方式。 2、募集設立，又稱募股設立、漸次設立、復 雜設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部 分，其余股份想社會公開募集或者向特定對象募集 而設立公司的行為。 1、股東符合法定人數(shù)（由 50人以下的股東）； 2、符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資 額； 3、股東共同制定章程； 4、有公司名稱，建立符合有限責任公司要求 的組織機構(gòu)； 5、有公司住所。 1、發(fā)起人符合法定人數(shù)（ 2人

5、以上， 200人以下） 2、符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總 額或者募集的實收股本總額； 3、股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定； 4、發(fā)起人制定公司章程（募集方式要經(jīng)創(chuàng)立大會 批準）； 5、有公司名稱、建立符合股份有限公司要求的組 織機構(gòu)； 6、有公司住所。 1、定義 發(fā)起人，指向公司出資或認購公司股份，并策 劃、承擔公司籌辦事務的公司創(chuàng)始人。 2、公司發(fā)起人的資格 我國規(guī)定： a必須具有完全行為能力； b設立股 份有限公司，應當有 2人以上 200人以下為發(fā)起人， 其中半數(shù)以上須在中國境內(nèi)有住所； c以募集設立 方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得 少于公司股份總數(shù)的 35%；

6、 d國家有關(guān)法律、法規(guī) 禁止的單位或個人。 3、發(fā)起人的權(quán)利和責任 1、權(quán)利： a取得報酬，即獲得一定數(shù)額的酬勞； b獲得特別利益； c可以用貨幣出資，也可以用實物、 知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以應貨幣估價并可以依 法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)出資； d可以入選首屆董事會 和監(jiān)事會； 2、責任： a股款連帶認繳責任； b公司不能成 立時所承擔的責任； c連帶損害賠償責任。 10、股份有限公司不能成立時，因設立行為而產(chǎn)生 的費用和債務應當由【 】 A.發(fā)起人承擔按份責任 B.發(fā)起人承擔連帶責任 C.發(fā)起人在認購的股份金額范圍內(nèi)承擔責任 D.全體認股人承擔責任 答案： B 21、下列關(guān)于公司設立方式的表述，正

7、確的有【 】 A.募集設立只適用于股份有限公司，不適用于有限責任 公司 B.發(fā)起設立既適用于有限責任公司，也適用于股份有限 公司 C.發(fā)起設立只適用于有限責任公司，不適用于股份有限 公司 D.募集設立既適用于股份有限公司，也適用于有限責任 公司 E.各種公司都可以自由選擇發(fā)起設立或募集設立方式 答案： AB 一、公司資本的概念 二、公司資本的具體形式 三、公司增資與減資 概念：又稱股本，是指由公司章程確定的全體股東 認繳或?qū)嵗U的出資總稱。 特征： A公司資本僅指來源于全體股東出資構(gòu)成的 那部分公司資產(chǎn)； B公司資本數(shù)額是由公司章程規(guī)定、并經(jīng)注冊登記 后確定的； C公司資本所有權(quán)歸公司法人、而非

8、公司股東； D公司資本“為一定不變之計算上數(shù)額”，若變動 其數(shù)額，須履行嚴格的法定增資或減資程序； 公司資產(chǎn)，即包括由股東出資構(gòu)成的公司自有財 產(chǎn) 公司資本，也包括公司對外發(fā)行債券、向銀行貸 款等以負債形式形成的公司財產(chǎn)。 1、貨幣：是公司資本中最常見也是最基本的 一種構(gòu)成形式。 2、實物：主要是指建筑物、廠房和機器設備 等有形資產(chǎn)。 3、知識產(chǎn)權(quán)：“可以用貨幣估價并可以依法 轉(zhuǎn)讓”的知識產(chǎn)權(quán)。 4、土地使用權(quán)。 5、其他出資形式：一能否用貨幣估價、二能 否轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)權(quán)。 公司增資，是指公司依法增加注冊資本的行為。 公司減資，是指公司依法減少注冊資本的行為 有限責任公司的增資與減資，由股東會作出

9、決 議。經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股份 有限公司的增資與減資，由股東大會作出決議。經(jīng) 出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 22、甲公司、乙公司、王某、李某、陳某等五方達成 協(xié)議，擬共同設立一注冊資本為 1000萬元的有限責任 公司，他們在擬訂公司章程時約定各自以如下方式出資， 下列各種出資方式中，不合法的有【 】 A.甲公司以其公司商譽作價 400萬元出資 B.乙公司以其獲得的某知名品牌特許經(jīng)營權(quán)作價 200萬 元出資 C.王某以其設定了抵押擔保的房屋作價 200萬元出資 D.李某以其持有的價值 100萬元的某公司股權(quán)出資 E.陳某以 100萬元人民幣出資 答案： ABC

10、4、長興紡織股份有限公司為擴大經(jīng)營規(guī)模，決定 增加公司注冊資本 .按照規(guī)定增資決議必須經(jīng)【 】 A.股東會全體股東一致通過 B.出席會議的股東所持表決權(quán)半數(shù)以上通過 C.出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過 D.全體股東所持表決權(quán)三分之二以上通過 答案： C 一、股東資格的取得 二、股權(quán)的內(nèi)容 三、股權(quán)的保護 四、異議股份回購請求權(quán) 股東資格的取得： A原始取得：設立時的原始取得；設立后的原 始取得； B繼受取得：通過受讓、受贈、繼承、公司合 并等途徑而取得股東資格。 C善意取得：是指股份的受讓人，依據(jù)公司法 所規(guī)定的轉(zhuǎn)讓辦法，善意地從無權(quán)利人處取得股票， 從而獲得股東資格。 （一）財產(chǎn)

11、權(quán) 利潤分配請求權(quán)、股份或資的出轉(zhuǎn)讓權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、異議股 份回購請求權(quán)、剩余財產(chǎn)的分配請求權(quán) （二）經(jīng)營管理權(quán) A表決權(quán)； B知情權(quán)； C臨時股東大會的提議召開權(quán)；有限責任公司中代表 1/10以上 表決權(quán)的股東，股份有限公司中單獨或者合計持有公司 10%以上 股份的股東； D股東大會的召集與主持權(quán)； E提案權(quán)與質(zhì)詢權(quán)；質(zhì)詢權(quán)是股東對有關(guān)公司經(jīng)營、人事、財務 等事項要求董事會、監(jiān)事會和公司負責人作出解釋和說明的權(quán) 利； F司法解散請求權(quán)。 直接訴訟：是指股東單純?yōu)榫S護自身的利益， 基于其股份持有人的身份而向侵權(quán)人提起的訴訟。 派生訴訟：又稱為代表訴訟、間接訴訟，是指 當公司的董事、監(jiān)事、高級管

12、理人員，乃至第三人 等主體侵害了公司權(quán)益，而公司怠于追究其法律責 任時，符合法定條件的股東以自己的名義代表公司 提起訴訟。 第一百五十一條 董事、高級管理人員有本法第一百五十 條規(guī)定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之 一以上股份 的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公 司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請 求董事會或者不設董事 會的有限責任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事 收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴 訟，或者

13、自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害 的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 直接訴訟和派生訴訟的區(qū)別： A、兩者訴的目的不同；自身利益和公司利益； B、兩者在訴訟時原告地位有所不同：直接訴 訟中，股東享有形式上和實際上的訴權(quán)；而派生訴 訟股東只享有形式上的訴權(quán)，而實際上的訴權(quán)是公 司所有； C、兩者訴的被告范圍不同，被告是否包括公 司外第三人。 第七十四條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)： (一 )公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連 續(xù)

14、盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的； (二 )公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的； (三 )公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他 解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不 能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 12、新樂家具有限責任公司董事長張某違反公司章程的規(guī)定， 對外投資造成公司 500萬元的經(jīng)濟損失。公司股東李某準備起 訴張某 .要求張某承擔賠償責任。下列條件中符合我國公司法 有關(guān)股東代表訴訟規(guī)定的是【 】 A.李某持有甲公司股份的時間必須為 3個月以上 B.李某單獨或

15、與其他股東合計持有甲公司股份數(shù) 10以上 C.李某在向法院起訴之前必須書面請求甲公司監(jiān)事會向法院起 訴 D.李某在向法院起訴之前必須書面請求甲公司董事會向法院起 訴 答案： C 15、依我國公司法的規(guī)定，有權(quán)查閱、復制公 司財務會計報告并可以要求查閱公司會計賬簿的是 【 】 A.所有公司股東 B.公司所有管理者 C.有限責任公司所有股東 D.股份有限公司所有股東 答案： C 20、周麗為天山食品有限公司股東，持有公司 5 股份 .周麗對公司經(jīng)營情況不甚了解，要求查閱公司 有關(guān)文件，下列哪個文件的查閱，需要向公司提出 書面請求？【 】 A.公司章程 B.公司財務會計報告 C.公司會計賬簿 D.公

16、司董事會決議 答案： C 簡答題： 1、簡述公司資本的具體形式。 2、 簡述股份有限公司設立的條件。 一、消極條件 二、忠實和勤勉義務 第一百四十六條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員： (一 )無民事行為能力或者限制民事行為能力； (二 )因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主 義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； (三 )擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理， 對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； (四 )擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè) 的

17、法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； (五 )個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。 忠實義務： 第一百四十八條 董事、高級管理人員不得有下列行為： (一 )挪用公司資金； (二 )將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬 戶存儲； (三 )違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董 事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保； (四 )違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意， 與本公司訂立合同或者進行交易； (五 )未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己 或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司

18、同類的業(yè)務； (六 )接受他人與公司交易的傭金歸為己有； (七 )擅自披露公司秘密； (八 )違反對公司忠實義務的其他行為。 董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。 1O、下列人員中，可以不經(jīng)公司股東會同意，自 營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務的是 A、持有公司股份總數(shù) 10%，并擔任公司董事 職務的張某 B、不持有公司任何股份，擔任公司總經(jīng)理的 李某 C、持有公司股份總數(shù) 30%，并擔任公司監(jiān)事 職務的王某 D、不持有公司任何股份，擔任公司董事長的 周某 答案： C 一、公司債的特征 二、公司債與公司股份的區(qū)別 三、公司債的種類 四、公司債的發(fā)行條件 五、公司債的轉(zhuǎn)讓

19、 A投資主體的法律地位不同； B投資主體的權(quán)利內(nèi)容不同； C獲得權(quán)利的對價形式不同：公司債券只能是 金錢； D發(fā)行時間上的差異。 1、記名公司債與無記名公司債：意義在于兩 種債券轉(zhuǎn)讓方式不同； 2、擔保公司債與無擔保公司債：意義在于不 能按期受償時的法律后果不同； 3、可轉(zhuǎn)換公司債與非轉(zhuǎn)換公司債：意義在于 債權(quán)人享有的權(quán)利不同。 只有上市公司才能發(fā)行可 轉(zhuǎn)換公司債。 a股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣 3000萬元， 有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣 6000萬元； b累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的 40%； c最近 3年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的 利息； d籌集的資金投向符合國家產(chǎn)

20、業(yè) 政策 ； e債券的利息不超過國務院限定的利率水平； f國務 院規(guī)定的其他條件。 公司債的轉(zhuǎn)讓，是指通過法定手續(xù)，使公司債 券又持有人一方轉(zhuǎn)讓給受讓人的法律行為。 1、公司債的轉(zhuǎn)讓場所 依法設立的債券交 易場所進行； 2、公司債的轉(zhuǎn)讓方式 背書、交付 7、下列主體中 .最有可能被批準發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債 的是【 】 A.有限責任公司 B.一人公司 C.股份有限公司 D.上市公司 答案： D 11、擬發(fā)行公司債的有限責任公司，必須滿足的法 定條件之一是【 】 A.資產(chǎn)總額不低于人民幣 6000萬元 B.凈資產(chǎn)不低于人民幣 3000萬元 C.注冊資本不低于人民幣 6000萬元 D.凈資產(chǎn)不低于人民幣

21、 6000萬元 答案： D 一、公積金的種類 二、公積金的用途 三、公司分配的原則 我國公積金的種類及其來源 A法定公積金：應為公司當年稅后利潤的 10%， 公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上 的，可以不再提?。唬ㄓ喙e金、資本公積金） B：任意公積金：順序必須在法定公積金之后。 1、彌補虧損； 2、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營；（留存法定公積金不 低于注冊資本 25%） 3、增加資本； 1、非有盈利不得分配原則：目的為了維護國 內(nèi)公司的財產(chǎn)基礎(chǔ)及其信用能力； 2、按法定順序分配的原則： a彌補歷年所留的 虧損； b依法繳納所得稅； c提取法定公積金； d提 取任意公積金； e向股東分配股

22、利； 3、同股同權(quán)、同股同利原則。 19、依照我國公司法的規(guī)定 .不得用于彌補虧 損的公積金是【 】 A.法定公積金 B.資本公積金 C.任意公積金 D.盈余公積金 答案： B 24、關(guān)于公司內(nèi)部分配問題，下列陳述正確的有 【 】 A.除全體股東另有約定外，有限責任公司股東按照 認繳的出資比例分取紅利 B.除全體股東另有約定外，有限責任公司股為。按 照實繳的出資比例分取紅利 C.除公司章程另有規(guī)定外，股份有限公司股東按照 持有的股份比例分取紅利 D.公司只能以貨幣的形式向股習、分紅 E.公司只能在彌補虧損和提取法定公積金后仍有盈 余時才能給股東分配紅利 答案： BCE 一、公司合并 二、公司分

23、立 三、合并或分立的程序 四、合并或分立的法律效果 五、公司形式的變更 類型 1、吸收合并：一個公司吸收其他公司， 被吸收方終止。 2、新設合并：兩個或兩個以上公司合并設立 成為一個新公司 1、派生分立：原公司以其部分資產(chǎn)另設一個 或數(shù)個新原則，原公司存續(xù)。 2、新設分立：公司全部資產(chǎn)分別劃歸兩個或 兩個以上新公司，原公司解散。 法律效果： 1、合并后，債權(quán)債務概括轉(zhuǎn)移給新公司 2、分立后的公司對原合同享有連帶債權(quán)、承擔連 帶債務，但債權(quán)人和債務人另有約定的除外。 1、有限公司可變更為股份公司，但須符合股 份公司的條件；反之亦然。 2、有限公司變更為股份公司時，折合的實收 股本總額不得高于公司

24、凈資產(chǎn)額，為增加資本公開 發(fā)行股份時，應當依法辦理。 26、甲公司吸收合并乙公司，合并完成后，乙公司 解散，甲公司存續(xù)，根據(jù)我國公司法的規(guī)定， 合并各方須履行的登記程序有【 】 A.甲公司辦理變更登記 B.甲公司辦理注銷登記 C.乙公司辦理變更登記 D.乙公司辦理注銷登記 E.甲公司與乙公司都無須辦理任何登記手續(xù) 答案： AD 一、公司清算的原因 二、破產(chǎn)法的基本概念 二、破產(chǎn)債權(quán)的范圍 三、破產(chǎn)財產(chǎn)的清償順序 公司清算原因： 解散和破產(chǎn) 公司解散依產(chǎn)生解散事由是否具有強制性質(zhì)，可分：自愿解散、強制解散。 自愿解散事由：基于公司股東意志而發(fā)生 （ 1）公司營業(yè)期限屆滿或公司章程規(guī)定的解散事由出

25、 現(xiàn)。 （ 2）股東會解散公司決議。 （ 3）公司所從事的事業(yè)已經(jīng)完成或不能完成。 （ 4）公司分立、合并。 強制解散事由： （ 1）司法強制解散。 （ 2）公司因違反法律、行政法規(guī)被責令關(guān)閉。 破產(chǎn)：公司因不能清償?shù)狡趥鶆斩灰婪ㄐ嫫飘a(chǎn) 1、破產(chǎn)宣告前成立的無財產(chǎn)擔保的債權(quán)。 2、有財產(chǎn)擔保。 3、債務人的保證人和其他連帶債務人，因代替 債務人清償債務后依法可向債務人追求的債權(quán) 4、管理人解除合同，對方當事人因合同解除所 產(chǎn)生的損害賠償請求權(quán)。 5、因委托合同產(chǎn)生的債權(quán) 6、票據(jù)追索權(quán) 7、法院認可的其他債權(quán)。債務人在破產(chǎn)宣告前 因侵權(quán)、違約給他人造成財產(chǎn)損失而產(chǎn)生的賠償責 任。 破產(chǎn)財產(chǎn)

26、在優(yōu)先清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆蘸?，依照下?順序清償： （一）破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、 撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保 險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應當 支付給職工的補償金； （二）破產(chǎn)人欠繳的除前項規(guī)定以外的社會保險費 用和破產(chǎn)人所欠稅款； （三）普通破產(chǎn)債權(quán)。 破產(chǎn)財產(chǎn)不足以清償同一順序的清償要求的，按照 比例分配。 3、公司因下列哪項原因?qū)е碌慕馍⒉恍枰M行清 算？【 】 A.公司股東會決議解散 B.公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照 C.公司因合并而需要解散 D.公司被人民法院判決 解散 答案： C 5、下列選項中 .可以作為破產(chǎn)債權(quán)進行申報的是 【 】

27、A.破產(chǎn)申請受理后債務利息 B.未到期的債權(quán) C.債權(quán)人參加破產(chǎn)程序所支出的費用 D.已放棄的債權(quán) 答案： B 一、組織機構(gòu) 二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓 三、一人公司 四、國有獨資公司 股東會： (一 )股東會及其職權(quán) (二 )股東會的議事方式和表決程序 (三 )股東會會議的召開 、 召集和主持 董事會： (一 )董事會的地位 、 組成和董事的任期 (二 )董事會的職權(quán) (三 )董事會會議 監(jiān)事會： (一 )監(jiān)事會的地位和組成 (二 )監(jiān)事會 (監(jiān)事 )的職權(quán) 股東會行使下列職權(quán)： (一 )決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； (二 )選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事， 決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項； (三

28、 )審議批準董事會的報告； (四 )審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； (五 )審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； (六 )審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； (七 )對公司增加或者減少注冊資本作出決議； (八 )對發(fā)行公司債券作出決議； (九 )對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司 形式作出決議； (十 )修改公司章程； (十一 )公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)： (一 )召集股東會會議，并向股東會報告工作； (二 )執(zhí)行股東會的決議； (三 )決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； (四 )制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； (五 )制訂公司的利潤分

29、配方案和彌補虧損方案； (六 )制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公 司債券的方案； (七 )制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形 式的方案； (八 )決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置； (九 )決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項， 并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財 務負責人及其報酬事項； (十 )制定公司的基本管理制度； (十一 )公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊 資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更 公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán) 的股東通過。 有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分 股權(quán)。 股東向股東以外

30、的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù) 同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求 同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復 的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的， 不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為 同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu) 先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商 確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的 出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 1、一個自然人只能投資設立一個一人有限責任 公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一 人有限責任公司。 2、一人有限責任公司的股東不

31、能證明公司財產(chǎn) 獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔 連帶責任。 國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人 民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人 職責的有限責任公司。 國有獨資公司設立方面的特殊規(guī)定： （ 1）公司章程的制定有其特殊性 （ 2）不設股東會。 （ 3）必須設董事長。其董事會職權(quán)要比一般有 限公司董事會高。（除合并、分立、解散、增減資、 發(fā)行債券） （ 4）管理者專任制度 2、王某依公司法設立了以其一人為股東的有 限責任公司。公司存續(xù)期間 .王某實施的下列行為中 違反公司法規(guī)定的是【 】 A.決定由其本人擔任公司執(zhí)行董事兼公司經(jīng)理 B.決定公司不設立

32、監(jiān)事會，僅由其親戚張某擔任公 司監(jiān)事 C.決定用公司資本的一部分投資另一公司，但未作 書面記載 D.未召開任何會議 .自作主張制定公司經(jīng)營計劃 答案： C 16、紅梅文具制品有限公司在今年一季度分別召開 公司的股東會和董事會。依照我國公司法規(guī)定， 可認定無效的決議是【 】 A.股東會的召集程序違反法律規(guī)定情況下形成的決 議 B.股東會的表決方式違反行政法規(guī)規(guī)定情況下形成 的決議 C.違反法律規(guī)定的表決方式時形成的董事會決議 D.內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的董事會決議 答案： D 18、關(guān)于國有獨資公司的組織機構(gòu)，下列表述正確 的是【 】 A.董事和經(jīng)理可以在經(jīng)營同類業(yè)務的公司中兼職 B.董事和經(jīng)理

33、可以自主決定是否在其他公司兼職 C.董事會成員中應有職工代表 D.監(jiān)事會成員不得少于 3人 答案： C 一、股票 二、股份轉(zhuǎn)讓的限制 三、特別決議 四、上市的條件 股票特征： （ 1）股票是股份公司成立以后簽發(fā)給股東證明其 所持股份的憑證。 （ 2）股票是一種有價證券。 （ 3）股票是一種要式證券。 （ 4）股票是一種永久性證券。 1、股東轉(zhuǎn)讓其股份，應在依法設立的證券交易場 所進行，或按照國務院規(guī)定的其他方式進行。 2、發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份， 自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn) 讓。 3、公司董事、監(jiān)事、高級

34、管理人員應向公司申報 所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所有持有本公司股份總額的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年內(nèi)不得 轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本 公司股份；公司章程可對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。 股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決 權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。 股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所 持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公 司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司 合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須 經(jīng)出席會

35、議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件： （一）股票經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準已 公開發(fā)行； （二）公司股本總額不少于人民幣三千萬元； （三）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的百 分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元 的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上； （四）公司最近三年無重大違法行為，財務會 計報告無虛假記載。 證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件， 并報國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準。 28、下列有關(guān)股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓的表述，正確 的有【 】 A.發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起 1年 內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 B.通常情形下，公司不

36、得收購本公司的股票 C.公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理所持有的本公司的股份在任職 期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 D.公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的 E.公司工會主席所持有的本公司的股份，在任職期間內(nèi) 不得轉(zhuǎn)讓 答案： ABD 外國公司分支機構(gòu)的法律特征： （ 1）不具有獨立法律地位。 （ 2）必須依照中國法律，經(jīng)中國政府批準，在中國境 內(nèi)設立，并受中國法律保護和管轄。 我國有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，外國公司分支機構(gòu)成立后， 無正當理由超過 6個月未開業(yè)，或開業(yè)后無正當理由連 續(xù)停業(yè) 6個月以上，由公司登記機關(guān)吊銷其營業(yè)執(zhí)照。 外國公司分支機構(gòu)不同于外國公司在中國投資設立的子公司： 1、外子公司是依照中國法律在中國境

37、內(nèi)設立的從 事生產(chǎn)經(jīng)營活動的企業(yè)法人，是中國法人。 2、外子公司具有獨立的法律地位，能以自己的名 義對外進行活動，并以自己獨立的財產(chǎn)承擔責任。而分 支機構(gòu)從根本上說是外國法人的一部分，因而不具有獨立法律地位。 13、德國的甲公司擬在我國設立分支機構(gòu) .下列選 項中錯誤的是【 】 A.甲公司必須向中國主管機關(guān)提出 申 請，經(jīng)批準后 方可設立分支機構(gòu) B.甲公司必須向該分支機構(gòu)撥付與其所從事的經(jīng)營 活動相適應的資金 C.該分支機構(gòu)一旦成立，則對其在中國境內(nèi)所進行 的經(jīng)營活動獨立承擔民事責任 D.甲公司今后欲撤銷該分支機構(gòu)，必須依照我國 公司法規(guī)定進行清算 答案： C 1、簡述 有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則。 2、簡述股份有限公司設立的條件。