《公司法教學(xué)課件》公司法自考培訓(xùn)

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1、 主講：戴麗霞 一、公司的定義和法律特征 二、公司在現(xiàn)行法上的分類 三、有限責(zé)任原則 公司的定義： 是依據(jù) 公司法律 規(guī)定組織、成立 和從事活動(dòng)的，以營(yíng)利為目的且兼顧社會(huì)利益的， 具有法律資格的企業(yè)法人。 公司的法律特征： 1、合法性：基本要素為資本、章程和機(jī)關(guān)； 2、營(yíng)利性； 3、獨(dú)立性：權(quán)利能力（經(jīng)營(yíng)范圍、轉(zhuǎn)投資和 作保證人的限制）；行為能力；侵權(quán)行為能力。 1、按公司是否發(fā)行股份和參與投資人數(shù)的多少，分為股份有限 公司（ 2人以上）、有限責(zé)任公司（ 50人以下）和獨(dú)資公司； 2、按公司與公司之間的控制依附關(guān)系，分為母公司和子公司， 總公司和分公司； 分公司：公司依照法定程序在其住所外設(shè)立

2、的以本公司名義進(jìn) 行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，并由本公司承受其民事責(zé)任的分支機(jī)構(gòu)。目的在于拓展公司營(yíng)業(yè)地域范圍。 分公司的法律特征： a不具有獨(dú)立的民事主體資格； b可以以自 己的名義開(kāi)展?fàn)I業(yè)活動(dòng)，其法律后果由總公司承受； c分公司并無(wú)董 事會(huì)等公司機(jī)關(guān)，只設(shè)分公司經(jīng)理，其地位相當(dāng)于業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人；d分公司無(wú)自己獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，其占有財(cái)產(chǎn)歸總公司所有，列入總公司 的資產(chǎn)負(fù)債表； e分公司的經(jīng)營(yíng)收益納入總公司的收益中，由總公司 繳納企業(yè)所得稅； f分公司的債務(wù)由總公司負(fù)責(zé)清償； 分公司與子公司的區(qū)別： a分公司不具有法人資格，無(wú)獨(dú)立的財(cái) 產(chǎn)、名稱和章程，不能獨(dú)立對(duì)外承擔(dān)責(zé)任，而子公司完全相反； b分 公司與子公司雖

3、然都具有訴訟主體的資格，但是由于分公司不具有 對(duì)外獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任，必須將本公司共同列為被告，而子公司不需要將子公司列為被告； 3、按照公司的股票是否上市流通，分為上市公司和非上市公司； 4、按公司的國(guó)籍，分為本國(guó)公司和外國(guó)公司。 1、有限公司和無(wú)限公司：股東對(duì)公司是否僅 在出資范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任； 2、公開(kāi)公司和封閉公司：股東的人數(shù)是否限 制和股份是否能在公開(kāi)市場(chǎng)上自由轉(zhuǎn)讓； 3、人合公司、資合公司和勞合公司：人合公 司是指公司的設(shè)立和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是以股東個(gè)人的信用 而非資本為基礎(chǔ)的公司；資合公司是指公司的設(shè)立 和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是以資本而非股東個(gè)人的信用為基礎(chǔ)的 公司。 股東以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司

4、以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 答案： D 一、公司設(shè)立的方式 二、有限責(zé)任公司設(shè)立的條件 三、股份有限公司設(shè)立的條件 四、公司發(fā)起人 1、發(fā)起設(shè)立，也稱單純?cè)O(shè)立，指發(fā)起人認(rèn)購(gòu) 公司應(yīng)發(fā)行的全部資本而設(shè)立公司的方式。 2、募集設(shè)立，又稱募股設(shè)立、漸次設(shè)立、復(fù) 雜設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部 分，其余股份想社會(huì)公開(kāi)募集或者向特定對(duì)象募集 而設(shè)立公司的行為。 1、股東符合法定人數(shù)（由 50人以下的股東）； 2、符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資 額； 3、股東共同制定章程； 4、有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求 的組織機(jī)構(gòu)； 5、有公司住所。 1、發(fā)起人符合法定人數(shù)（ 2人

5、以上， 200人以下） 2、符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總 額或者募集的實(shí)收股本總額； 3、股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定； 4、發(fā)起人制定公司章程（募集方式要經(jīng)創(chuàng)立大會(huì) 批準(zhǔn)）； 5、有公司名稱、建立符合股份有限公司要求的組 織機(jī)構(gòu)； 6、有公司住所。 1、定義 發(fā)起人，指向公司出資或認(rèn)購(gòu)公司股份，并策 劃、承擔(dān)公司籌辦事務(wù)的公司創(chuàng)始人。 2、公司發(fā)起人的資格 我國(guó)規(guī)定： a必須具有完全行為能力； b設(shè)立股 份有限公司，應(yīng)當(dāng)有 2人以上 200人以下為發(fā)起人， 其中半數(shù)以上須在中國(guó)境內(nèi)有住所； c以募集設(shè)立 方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得 少于公司股份總數(shù)的 35%；

6、 d國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī) 禁止的單位或個(gè)人。 3、發(fā)起人的權(quán)利和責(zé)任 1、權(quán)利： a取得報(bào)酬，即獲得一定數(shù)額的酬勞； b獲得特別利益； c可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、 知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以應(yīng)貨幣估價(jià)并可以依 法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資； d可以入選首屆董事會(huì) 和監(jiān)事會(huì)； 2、責(zé)任： a股款連帶認(rèn)繳責(zé)任； b公司不能成 立時(shí)所承擔(dān)的責(zé)任； c連帶損害賠償責(zé)任。 10、股份有限公司不能成立時(shí)，因設(shè)立行為而產(chǎn)生 的費(fèi)用和債務(wù)應(yīng)當(dāng)由【 】 A.發(fā)起人承擔(dān)按份責(zé)任 B.發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任 C.發(fā)起人在認(rèn)購(gòu)的股份金額范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任 D.全體認(rèn)股人承擔(dān)責(zé)任 答案： B 21、下列關(guān)于公司設(shè)立方式的表述，正

7、確的有【 】 A.募集設(shè)立只適用于股份有限公司，不適用于有限責(zé)任 公司 B.發(fā)起設(shè)立既適用于有限責(zé)任公司，也適用于股份有限 公司 C.發(fā)起設(shè)立只適用于有限責(zé)任公司，不適用于股份有限 公司 D.募集設(shè)立既適用于股份有限公司，也適用于有限責(zé)任 公司 E.各種公司都可以自由選擇發(fā)起設(shè)立或募集設(shè)立方式 答案： AB 一、公司資本的概念 二、公司資本的具體形式 三、公司增資與減資 概念：又稱股本，是指由公司章程確定的全體股東 認(rèn)繳或?qū)嵗U的出資總稱。 特征： A公司資本僅指來(lái)源于全體股東出資構(gòu)成的 那部分公司資產(chǎn)； B公司資本數(shù)額是由公司章程規(guī)定、并經(jīng)注冊(cè)登記 后確定的； C公司資本所有權(quán)歸公司法人、而非

8、公司股東； D公司資本“為一定不變之計(jì)算上數(shù)額”，若變動(dòng) 其數(shù)額，須履行嚴(yán)格的法定增資或減資程序； 公司資產(chǎn)，即包括由股東出資構(gòu)成的公司自有財(cái) 產(chǎn) 公司資本，也包括公司對(duì)外發(fā)行債券、向銀行貸 款等以負(fù)債形式形成的公司財(cái)產(chǎn)。 1、貨幣：是公司資本中最常見(jiàn)也是最基本的 一種構(gòu)成形式。 2、實(shí)物：主要是指建筑物、廠房和機(jī)器設(shè)備 等有形資產(chǎn)。 3、知識(shí)產(chǎn)權(quán)：“可以用貨幣估價(jià)并可以依法 轉(zhuǎn)讓”的知識(shí)產(chǎn)權(quán)。 4、土地使用權(quán)。 5、其他出資形式：一能否用貨幣估價(jià)、二能 否轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)權(quán)。 公司增資，是指公司依法增加注冊(cè)資本的行為。 公司減資，是指公司依法減少注冊(cè)資本的行為 有限責(zé)任公司的增資與減資，由股東會(huì)作出

9、決 議。經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。股份 有限公司的增資與減資，由股東大會(huì)作出決議。經(jīng) 出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。 22、甲公司、乙公司、王某、李某、陳某等五方達(dá)成 協(xié)議，擬共同設(shè)立一注冊(cè)資本為 1000萬(wàn)元的有限責(zé)任 公司，他們?cè)跀M訂公司章程時(shí)約定各自以如下方式出資， 下列各種出資方式中，不合法的有【 】 A.甲公司以其公司商譽(yù)作價(jià) 400萬(wàn)元出資 B.乙公司以其獲得的某知名品牌特許經(jīng)營(yíng)權(quán)作價(jià) 200萬(wàn) 元出資 C.王某以其設(shè)定了抵押擔(dān)保的房屋作價(jià) 200萬(wàn)元出資 D.李某以其持有的價(jià)值 100萬(wàn)元的某公司股權(quán)出資 E.陳某以 100萬(wàn)元人民幣出資 答案： ABC

10、4、長(zhǎng)興紡織股份有限公司為擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，決定 增加公司注冊(cè)資本 .按照規(guī)定增資決議必須經(jīng)【 】 A.股東會(huì)全體股東一致通過(guò) B.出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)半數(shù)以上通過(guò) C.出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò) D.全體股東所持表決權(quán)三分之二以上通過(guò) 答案： C 一、股東資格的取得 二、股權(quán)的內(nèi)容 三、股權(quán)的保護(hù) 四、異議股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán) 股東資格的取得： A原始取得：設(shè)立時(shí)的原始取得；設(shè)立后的原 始取得； B繼受取得：通過(guò)受讓、受贈(zèng)、繼承、公司合 并等途徑而取得股東資格。 C善意取得：是指股份的受讓人，依據(jù)公司法 所規(guī)定的轉(zhuǎn)讓辦法，善意地從無(wú)權(quán)利人處取得股票， 從而獲得股東資格。 （一）財(cái)產(chǎn)

11、權(quán) 利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)、股份或資的出轉(zhuǎn)讓權(quán)、優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、異議股 份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)的分配請(qǐng)求權(quán) （二）經(jīng)營(yíng)管理權(quán) A表決權(quán)； B知情權(quán)； C臨時(shí)股東大會(huì)的提議召開(kāi)權(quán)；有限責(zé)任公司中代表 1/10以上 表決權(quán)的股東，股份有限公司中單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上 股份的股東； D股東大會(huì)的召集與主持權(quán)； E提案權(quán)與質(zhì)詢權(quán)；質(zhì)詢權(quán)是股東對(duì)有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)、人事、財(cái)務(wù) 等事項(xiàng)要求董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和公司負(fù)責(zé)人作出解釋和說(shuō)明的權(quán) 利； F司法解散請(qǐng)求權(quán)。 直接訴訟：是指股東單純?yōu)榫S護(hù)自身的利益， 基于其股份持有人的身份而向侵權(quán)人提起的訴訟。 派生訴訟：又稱為代表訴訟、間接訴訟，是指 當(dāng)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管

12、理人員，乃至第三人 等主體侵害了公司權(quán)益，而公司怠于追究其法律責(zé) 任時(shí)，符合法定條件的股東以自己的名義代表公司 提起訴訟。 第一百五十一條 董事、高級(jí)管理人員有本法第一百五十 條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之 一以上股份 的股東，可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公 司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，前述股東可以書(shū)面請(qǐng) 求董事會(huì)或者不設(shè)董事 會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會(huì)、執(zhí)行董事 收到前款規(guī)定的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴 訟，或者

13、自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害 的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 直接訴訟和派生訴訟的區(qū)別： A、兩者訴的目的不同；自身利益和公司利益； B、兩者在訴訟時(shí)原告地位有所不同：直接訴 訟中，股東享有形式上和實(shí)際上的訴權(quán)；而派生訴 訟股東只享有形式上的訴權(quán)，而實(shí)際上的訴權(quán)是公 司所有； C、兩者訴的被告范圍不同，被告是否包括公 司外第三人。 第七十四條 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)： (一 )公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連 續(xù)

14、盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的； (二 )公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的； (三 )公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他 解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。 自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不 能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 12、新樂(lè)家具有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)張某違反公司章程的規(guī)定， 對(duì)外投資造成公司 500萬(wàn)元的經(jīng)濟(jì)損失。公司股東李某準(zhǔn)備起 訴張某 .要求張某承擔(dān)賠償責(zé)任。下列條件中符合我國(guó)公司法 有關(guān)股東代表訴訟規(guī)定的是【 】 A.李某持有甲公司股份的時(shí)間必須為 3個(gè)月以上 B.李某單獨(dú)或

15、與其他股東合計(jì)持有甲公司股份數(shù) 10以上 C.李某在向法院起訴之前必須書(shū)面請(qǐng)求甲公司監(jiān)事會(huì)向法院起 訴 D.李某在向法院起訴之前必須書(shū)面請(qǐng)求甲公司董事會(huì)向法院起 訴 答案： C 15、依我國(guó)公司法的規(guī)定，有權(quán)查閱、復(fù)制公 司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的是 【 】 A.所有公司股東 B.公司所有管理者 C.有限責(zé)任公司所有股東 D.股份有限公司所有股東 答案： C 20、周麗為天山食品有限公司股東，持有公司 5 股份 .周麗對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況不甚了解，要求查閱公司 有關(guān)文件，下列哪個(gè)文件的查閱，需要向公司提出 書(shū)面請(qǐng)求？【 】 A.公司章程 B.公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告 C.公司會(huì)計(jì)賬簿 D.公

16、司董事會(huì)決議 答案： C 簡(jiǎn)答題： 1、簡(jiǎn)述公司資本的具體形式。 2、 簡(jiǎn)述股份有限公司設(shè)立的條件。 一、消極條件 二、忠實(shí)和勤勉義務(wù) 第一百四十六條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員： (一 )無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力； (二 )因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主 義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； (三 )擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理， 對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； (四 )擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè) 的

17、法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； (五 )個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。 忠實(shí)義務(wù)： 第一百四十八條 董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為： (一 )挪用公司資金； (二 )將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬 戶存儲(chǔ)； (三 )違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董 事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； (四 )違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意， 與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； (五 )未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己 或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司

18、同類的業(yè)務(wù)； (六 )接受他人與公司交易的傭金歸為己有； (七 )擅自披露公司秘密； (八 )違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。 董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 1O、下列人員中，可以不經(jīng)公司股東會(huì)同意，自 營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)的是 A、持有公司股份總數(shù) 10%，并擔(dān)任公司董事 職務(wù)的張某 B、不持有公司任何股份，擔(dān)任公司總經(jīng)理的 李某 C、持有公司股份總數(shù) 30%，并擔(dān)任公司監(jiān)事 職務(wù)的王某 D、不持有公司任何股份，擔(dān)任公司董事長(zhǎng)的 周某 答案： C 一、公司債的特征 二、公司債與公司股份的區(qū)別 三、公司債的種類 四、公司債的發(fā)行條件 五、公司債的轉(zhuǎn)讓

19、 A投資主體的法律地位不同； B投資主體的權(quán)利內(nèi)容不同； C獲得權(quán)利的對(duì)價(jià)形式不同：公司債券只能是 金錢； D發(fā)行時(shí)間上的差異。 1、記名公司債與無(wú)記名公司債：意義在于兩 種債券轉(zhuǎn)讓方式不同； 2、擔(dān)保公司債與無(wú)擔(dān)保公司債：意義在于不 能按期受償時(shí)的法律后果不同； 3、可轉(zhuǎn)換公司債與非轉(zhuǎn)換公司債：意義在于 債權(quán)人享有的權(quán)利不同。 只有上市公司才能發(fā)行可 轉(zhuǎn)換公司債。 a股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣 3000萬(wàn)元， 有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣 6000萬(wàn)元； b累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的 40%； c最近 3年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的 利息； d籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)

20、業(yè) 政策 ； e債券的利息不超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平； f國(guó)務(wù) 院規(guī)定的其他條件。 公司債的轉(zhuǎn)讓，是指通過(guò)法定手續(xù)，使公司債 券又持有人一方轉(zhuǎn)讓給受讓人的法律行為。 1、公司債的轉(zhuǎn)讓場(chǎng)所 依法設(shè)立的債券交 易場(chǎng)所進(jìn)行； 2、公司債的轉(zhuǎn)讓方式 背書(shū)、交付 7、下列主體中 .最有可能被批準(zhǔn)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債 的是【 】 A.有限責(zé)任公司 B.一人公司 C.股份有限公司 D.上市公司 答案： D 11、擬發(fā)行公司債的有限責(zé)任公司，必須滿足的法 定條件之一是【 】 A.資產(chǎn)總額不低于人民幣 6000萬(wàn)元 B.凈資產(chǎn)不低于人民幣 3000萬(wàn)元 C.注冊(cè)資本不低于人民幣 6000萬(wàn)元 D.凈資產(chǎn)不低于人民幣

21、 6000萬(wàn)元 答案： D 一、公積金的種類 二、公積金的用途 三、公司分配的原則 我國(guó)公積金的種類及其來(lái)源 A法定公積金：應(yīng)為公司當(dāng)年稅后利潤(rùn)的 10%， 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的 50%以上 的，可以不再提?。唬ㄓ喙e金、資本公積金） B：任意公積金：順序必須在法定公積金之后。 1、彌補(bǔ)虧損； 2、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；（留存法定公積金不 低于注冊(cè)資本 25%） 3、增加資本； 1、非有盈利不得分配原則：目的為了維護(hù)國(guó) 內(nèi)公司的財(cái)產(chǎn)基礎(chǔ)及其信用能力； 2、按法定順序分配的原則： a彌補(bǔ)歷年所留的 虧損； b依法繳納所得稅； c提取法定公積金； d提 取任意公積金； e向股東分配股

22、利； 3、同股同權(quán)、同股同利原則。 19、依照我國(guó)公司法的規(guī)定 .不得用于彌補(bǔ)虧 損的公積金是【 】 A.法定公積金 B.資本公積金 C.任意公積金 D.盈余公積金 答案： B 24、關(guān)于公司內(nèi)部分配問(wèn)題，下列陳述正確的有 【 】 A.除全體股東另有約定外，有限責(zé)任公司股東按照 認(rèn)繳的出資比例分取紅利 B.除全體股東另有約定外，有限責(zé)任公司股為。按 照實(shí)繳的出資比例分取紅利 C.除公司章程另有規(guī)定外，股份有限公司股東按照 持有的股份比例分取紅利 D.公司只能以貨幣的形式向股習(xí)、分紅 E.公司只能在彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金后仍有盈 余時(shí)才能給股東分配紅利 答案： BCE 一、公司合并 二、公司分

23、立 三、合并或分立的程序 四、合并或分立的法律效果 五、公司形式的變更 類型 1、吸收合并：一個(gè)公司吸收其他公司， 被吸收方終止。 2、新設(shè)合并：兩個(gè)或兩個(gè)以上公司合并設(shè)立 成為一個(gè)新公司 1、派生分立：原公司以其部分資產(chǎn)另設(shè)一個(gè) 或數(shù)個(gè)新原則，原公司存續(xù)。 2、新設(shè)分立：公司全部資產(chǎn)分別劃歸兩個(gè)或 兩個(gè)以上新公司，原公司解散。 法律效果： 1、合并后，債權(quán)債務(wù)概括轉(zhuǎn)移給新公司 2、分立后的公司對(duì)原合同享有連帶債權(quán)、承擔(dān)連 帶債務(wù)，但債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的除外。 1、有限公司可變更為股份公司，但須符合股 份公司的條件；反之亦然。 2、有限公司變更為股份公司時(shí)，折合的實(shí)收 股本總額不得高于公司

24、凈資產(chǎn)額，為增加資本公開(kāi) 發(fā)行股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法辦理。 26、甲公司吸收合并乙公司，合并完成后，乙公司 解散，甲公司存續(xù)，根據(jù)我國(guó)公司法的規(guī)定， 合并各方須履行的登記程序有【 】 A.甲公司辦理變更登記 B.甲公司辦理注銷登記 C.乙公司辦理變更登記 D.乙公司辦理注銷登記 E.甲公司與乙公司都無(wú)須辦理任何登記手續(xù) 答案： AD 一、公司清算的原因 二、破產(chǎn)法的基本概念 二、破產(chǎn)債權(quán)的范圍 三、破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的清償順序 公司清算原因： 解散和破產(chǎn) 公司解散依產(chǎn)生解散事由是否具有強(qiáng)制性質(zhì)，可分：自愿解散、強(qiáng)制解散。 自愿解散事由：基于公司股東意志而發(fā)生 （ 1）公司營(yíng)業(yè)期限屆滿或公司章程規(guī)定的解散事由出

25、 現(xiàn)。 （ 2）股東會(huì)解散公司決議。 （ 3）公司所從事的事業(yè)已經(jīng)完成或不能完成。 （ 4）公司分立、合并。 強(qiáng)制解散事由： （ 1）司法強(qiáng)制解散。 （ 2）公司因違反法律、行政法規(guī)被責(zé)令關(guān)閉。 破產(chǎn)：公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)而被依法宣告破產(chǎn) 1、破產(chǎn)宣告前成立的無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)。 2、有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保。 3、債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人，因代替 債務(wù)人清償債務(wù)后依法可向債務(wù)人追求的債權(quán) 4、管理人解除合同，對(duì)方當(dāng)事人因合同解除所 產(chǎn)生的損害賠償請(qǐng)求權(quán)。 5、因委托合同產(chǎn)生的債權(quán) 6、票據(jù)追索權(quán) 7、法院認(rèn)可的其他債權(quán)。債務(wù)人在破產(chǎn)宣告前 因侵權(quán)、違約給他人造成財(cái)產(chǎn)損失而產(chǎn)生的賠償責(zé) 任。 破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)

26、在優(yōu)先清償破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)后，依照下列 順序清償： （一）破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補(bǔ)助、 撫恤費(fèi)用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個(gè)人賬戶的基本養(yǎng)老保 險(xiǎn)、基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng) 支付給職工的補(bǔ)償金； （二）破產(chǎn)人欠繳的除前項(xiàng)規(guī)定以外的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi) 用和破產(chǎn)人所欠稅款； （三）普通破產(chǎn)債權(quán)。 破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)不足以清償同一順序的清償要求的，按照 比例分配。 3、公司因下列哪項(xiàng)原因?qū)е碌慕馍⒉恍枰M(jìn)行清 算？【 】 A.公司股東會(huì)決議解散 B.公司被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照 C.公司因合并而需要解散 D.公司被人民法院判決 解散 答案： C 5、下列選項(xiàng)中 .可以作為破產(chǎn)債權(quán)進(jìn)行申報(bào)的是 【 】

27、A.破產(chǎn)申請(qǐng)受理后債務(wù)利息 B.未到期的債權(quán) C.債權(quán)人參加破產(chǎn)程序所支出的費(fèi)用 D.已放棄的債權(quán) 答案： B 一、組織機(jī)構(gòu) 二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓 三、一人公司 四、國(guó)有獨(dú)資公司 股東會(huì)： (一 )股東會(huì)及其職權(quán) (二 )股東會(huì)的議事方式和表決程序 (三 )股東會(huì)會(huì)議的召開(kāi) 、 召集和主持 董事會(huì)： (一 )董事會(huì)的地位 、 組成和董事的任期 (二 )董事會(huì)的職權(quán) (三 )董事會(huì)會(huì)議 監(jiān)事會(huì)： (一 )監(jiān)事會(huì)的地位和組成 (二 )監(jiān)事會(huì) (監(jiān)事 )的職權(quán) 股東會(huì)行使下列職權(quán)： (一 )決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； (二 )選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事， 決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； (三

28、 )審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； (四 )審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告； (五 )審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (六 )審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (七 )對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； (八 )對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； (九 )對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司 形式作出決議； (十 )修改公司章程； (十一 )公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： (一 )召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作； (二 )執(zhí)行股東會(huì)的決議； (三 )決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； (四 )制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (五 )制訂公司的利潤(rùn)分

29、配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (六 )制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公 司債券的方案； (七 )制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形 式的方案； (八 )決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； (九 )決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)， 并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái) 務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； (十 )制定公司的基本管理制度； (十一 )公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè) 資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更 公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán) 的股東通過(guò)。 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分 股權(quán)。 股東向股東以外

30、的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù) 同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求 同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù) 的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的， 不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為 同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu) 先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商 確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的 出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 1、一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任 公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一 人有限責(zé)任公司。 2、一人有限責(zé)任公司的股東不

31、能證明公司財(cái)產(chǎn) 獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān) 連帶責(zé)任。 國(guó)有獨(dú)資公司，是指國(guó)家單獨(dú)出資、由國(guó)務(wù)院或者地方人 民政府授權(quán)本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人 職責(zé)的有限責(zé)任公司。 國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)立方面的特殊規(guī)定： （ 1）公司章程的制定有其特殊性 （ 2）不設(shè)股東會(huì)。 （ 3）必須設(shè)董事長(zhǎng)。其董事會(huì)職權(quán)要比一般有 限公司董事會(huì)高。（除合并、分立、解散、增減資、 發(fā)行債券） （ 4）管理者專任制度 2、王某依公司法設(shè)立了以其一人為股東的有 限責(zé)任公司。公司存續(xù)期間 .王某實(shí)施的下列行為中 違反公司法規(guī)定的是【 】 A.決定由其本人擔(dān)任公司執(zhí)行董事兼公司經(jīng)理 B.決定公司不設(shè)立

32、監(jiān)事會(huì)，僅由其親戚張某擔(dān)任公 司監(jiān)事 C.決定用公司資本的一部分投資另一公司，但未作 書(shū)面記載 D.未召開(kāi)任何會(huì)議 .自作主張制定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃 答案： C 16、紅梅文具制品有限公司在今年一季度分別召開(kāi) 公司的股東會(huì)和董事會(huì)。依照我國(guó)公司法規(guī)定， 可認(rèn)定無(wú)效的決議是【 】 A.股東會(huì)的召集程序違反法律規(guī)定情況下形成的決 議 B.股東會(huì)的表決方式違反行政法規(guī)規(guī)定情況下形成 的決議 C.違反法律規(guī)定的表決方式時(shí)形成的董事會(huì)決議 D.內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的董事會(huì)決議 答案： D 18、關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司的組織機(jī)構(gòu)，下列表述正確 的是【 】 A.董事和經(jīng)理可以在經(jīng)營(yíng)同類業(yè)務(wù)的公司中兼職 B.董事和經(jīng)理

33、可以自主決定是否在其他公司兼職 C.董事會(huì)成員中應(yīng)有職工代表 D.監(jiān)事會(huì)成員不得少于 3人 答案： C 一、股票 二、股份轉(zhuǎn)讓的限制 三、特別決議 四、上市的條件 股票特征： （ 1）股票是股份公司成立以后簽發(fā)給股東證明其 所持股份的憑證。 （ 2）股票是一種有價(jià)證券。 （ 3）股票是一種要式證券。 （ 4）股票是一種永久性證券。 1、股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng) 所進(jìn)行，或按照國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。 2、發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份， 自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn) 讓。 3、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)

34、管理人員應(yīng)向公司申報(bào) 所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所有持有本公司股份總額的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年內(nèi)不得 轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本 公司股份；公司章程可對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。 股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決 權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。 股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所 持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。但是，股東大會(huì)作出修改公 司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司 合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須 經(jīng)出席會(huì)

35、議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。 股份有限公司申請(qǐng)股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已 公開(kāi)發(fā)行； （二）公司股本總額不少于人民幣三千萬(wàn)元； （三）公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百 分之二十五以上；公司股本總額超過(guò)人民幣四億元 的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為百分之十以上； （四）公司最近三年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì) 計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載。 證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件， 并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 28、下列有關(guān)股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓的表述，正確 的有【 】 A.發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起 1年 內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 B.通常情形下，公司不

36、得收購(gòu)本公司的股票 C.公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理所持有的本公司的股份在任職 期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 D.公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的 E.公司工會(huì)主席所持有的本公司的股份，在任職期間內(nèi) 不得轉(zhuǎn)讓 答案： ABD 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的法律特征： （ 1）不具有獨(dú)立法律地位。 （ 2）必須依照中國(guó)法律，經(jīng)中國(guó)政府批準(zhǔn)，在中國(guó)境 內(nèi)設(shè)立，并受中國(guó)法律保護(hù)和管轄。 我國(guó)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)成立后， 無(wú)正當(dāng)理由超過(guò) 6個(gè)月未開(kāi)業(yè)，或開(kāi)業(yè)后無(wú)正當(dāng)理由連 續(xù)停業(yè) 6個(gè)月以上，由公司登記機(jī)關(guān)吊銷其營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)不同于外國(guó)公司在中國(guó)投資設(shè)立的子公司： 1、外子公司是依照中國(guó)法律在中國(guó)境

37、內(nèi)設(shè)立的從 事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的企業(yè)法人，是中國(guó)法人。 2、外子公司具有獨(dú)立的法律地位，能以自己的名 義對(duì)外進(jìn)行活動(dòng)，并以自己獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。而分 支機(jī)構(gòu)從根本上說(shuō)是外國(guó)法人的一部分，因而不具有獨(dú)立法律地位。 13、德國(guó)的甲公司擬在我國(guó)設(shè)立分支機(jī)構(gòu) .下列選 項(xiàng)中錯(cuò)誤的是【 】 A.甲公司必須向中國(guó)主管機(jī)關(guān)提出 申 請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后 方可設(shè)立分支機(jī)構(gòu) B.甲公司必須向該分支機(jī)構(gòu)撥付與其所從事的經(jīng)營(yíng) 活動(dòng)相適應(yīng)的資金 C.該分支機(jī)構(gòu)一旦成立，則對(duì)其在中國(guó)境內(nèi)所進(jìn)行 的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任 D.甲公司今后欲撤銷該分支機(jī)構(gòu)，必須依照我國(guó) 公司法規(guī)定進(jìn)行清算 答案： C 1、簡(jiǎn)述 有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則。 2、簡(jiǎn)述股份有限公司設(shè)立的條件。