《國(guó)有企業(yè)改制》PPT課件

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1、 1、 法 律 依 據(jù) 不 同企 業(yè) ： 全 民 所 有 制 工 業(yè) 企 業(yè) 法 （ 1988）公 司 ： 公 司 法 （ 1994）2、 關(guān) 于 出 資 主 體企 業(yè) ： 主 體 單 一公 司 ： 主 體 多 元 化 。 包 括 （ 機(jī) 關(guān) 法 人 、 事 業(yè) 單 位 法 人 、社 會(huì) 團(tuán) 體 法 人 ， 企 業(yè) 法 人 ， 城 市 居 民 委 員 會(huì) 、 村 委 會(huì) 、 自然 人 ） 股 東 會(huì) 的 具 體 權(quán) 限 公 司 董 事 會(huì) 的 具 體 權(quán) 限 1） 負(fù) 責(zé) 召 集 股 東 會(huì) ， 并 向 股 東 會(huì) 報(bào) 告 工 作 ； 2） 執(zhí) 行 股 東 會(huì) 的 決 議 ； 3） 決 定 公

2、 司 的 經(jīng) 營(yíng) 計(jì) 劃 和 投 資 方 案 ； 4） 制 訂 公 司 的 年 度 財(cái) 務(wù) 預(yù) 算 方 案 、 決 算 方 案 ； 5） 制 訂 公 司 的 利 潤(rùn) 分 配 方 案 和 彌 補(bǔ) 虧 損 ； 6） 制 訂 公 司 增 加 或 者 減 少 注 冊(cè) 資 本 的 方 案 ； 7） 擬 訂 公 司 合 并 、 分 立 、 變 更 公 司 形 式 、 解 散 的 方 案 ； 8） 決 定 公 司 內(nèi) 部 管 理 機(jī) 構(gòu) 的 設(shè) 置 ； 9） 聘 任 或 者 解 聘 公 司 經(jīng) 理 （ 總 經(jīng) 理 ） ， 根 據(jù) 經(jīng) 理 的 提 名 ， 聘任 或 者 解 聘 公 司 副 經(jīng) 理 、 財(cái) 務(wù)

3、負(fù) 責(zé) 人 ， 決 定 其 報(bào) 酬 事 項(xiàng) ； 10） 制 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度 。 監(jiān) 事 會(huì) 的 具 體 權(quán) 限 1） 檢 查 公 司 財(cái) 務(wù) ； 2） 對(duì) 董 事 、 經(jīng) 理 執(zhí) 行 公 司 職 務(wù) 時(shí) 違 反 法 律 、 法 規(guī) 或者 公 司 章 程 的 行 為 進(jìn) 行 監(jiān) 督 ； 3） 當(dāng) 董 事 和 經(jīng) 理 的 行 為 損 害 公 司 的 利 益 時(shí) ， 要 求 董事 和 經(jīng) 理 予 以 糾 正 ； 4） 提 議 召 開(kāi) 臨 時(shí) 股 東 會(huì) ； 5） 公 司 章 程 規(guī) 定 的 其 他 職 權(quán) 。 經(jīng) 理 層 的 具 體 權(quán) 限 1） 主 持 公 司 的 生 產(chǎn)

4、經(jīng) 營(yíng) 管 理 工 作 ， 組 織 實(shí) 施 董 事 會(huì)決 議 ； 2） 組 織 實(shí) 施 公 司 年 度 經(jīng) 營(yíng) 計(jì) 劃 和 投 資 方 案 ； 3） 擬 訂 公 司 內(nèi) 部 管 理 機(jī) 構(gòu) 設(shè) 置 方 案 ； 4） 擬 訂 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ； 5） 制 定 公 司 的 具 體 規(guī) 章 ； 6） 提 請(qǐng) 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 經(jīng) 理 、 財(cái) 務(wù) 負(fù) 責(zé) 人 ； 7） 聘 任 或 者 解 聘 除 應(yīng) 由 董 事 會(huì) 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的負(fù) 責(zé) 管 理 人 員 ； 8） 公 司 章 程 和 董 事 會(huì) 授 予 的 其 他 職 權(quán) 。 1、 國(guó) 有 企

5、業(yè) 依 公 司 法 整 體 改 造 為 國(guó) 有 獨(dú) 資 有 限 責(zé) 任 公 司 的 ， 原 企 業(yè) 的 債 務(wù) ，由 改 造 后 的 有 限 責(zé) 任 公 司 承 擔(dān) 。2、 企 業(yè) 通 過(guò) 增 資 擴(kuò) 股 或 者 轉(zhuǎn) 讓 部 分 產(chǎn) 權(quán) ， 實(shí) 現(xiàn) 他 人 對(duì) 企 業(yè) 的 參 股 ， 將 企 業(yè) 整體 改 造 為 有 限 責(zé) 任 公 司 或 者 股 份 有 限 公 司 的 ， 原 企 業(yè) 債 務(wù) 由 改 造 后 的 新 設(shè) 公 司 承擔(dān) 。3、 企 業(yè) 以 其 部 分 財(cái) 產(chǎn) 和 相 應(yīng) 債 務(wù) 與 他 人 組 建 新 公 司 ， 對(duì) 所 轉(zhuǎn) 移 的 債 務(wù) 債 權(quán) 人認(rèn) 可 的 ， 由 新

6、組 建 的 公 司 承 擔(dān) 民 事 責(zé) 任 ； 對(duì) 所 轉(zhuǎn) 移 的 債 務(wù) 未 通 知 債 權(quán) 人 或 者 雖 通知 債 權(quán) 人 ， 而 債 權(quán) 人 不 予 認(rèn) 可 的 ， 由 原 企 業(yè) 承 擔(dān) 民 事 責(zé) 任 。 原 企 業(yè) 無(wú) 力 償 還 債 務(wù)， 債 權(quán) 人 就 此 向 新 設(shè) 公 司 主 張 債 權(quán) 的 ， 新 設(shè) 公 司 在 所 接 收 的 財(cái) 產(chǎn) 范 圍 內(nèi) 與 原 企 業(yè)承 擔(dān) 連 帶 民 事 責(zé) 任 。4、 企 業(yè) 以 其 優(yōu) 質(zhì) 財(cái) 產(chǎn) 與 他 人 組 建 新 公 司 ， 而 將 債 務(wù) 留 在 原 企 業(yè) ， 債 權(quán) 人 以 新設(shè) 公 司 和 原 企 業(yè) 作 為 共 同

7、被 告 提 起 訴 訟 主 張 債 權(quán) 的 ， 新 設(shè) 公 司 應(yīng) 當(dāng) 在 所 接 收 的 財(cái)產(chǎn) 范 圍 內(nèi) 與 原 企 業(yè) 共 同 承 擔(dān) 連 帶 責(zé) 任 。 7、 證 券 監(jiān) 督 管 理 機(jī) 構(gòu) 的 核 準(zhǔn)A 受 理 申 請(qǐng) 文 件 券 商 通 道B 初 審 30日 初 次 反 饋 意 見(jiàn) ， 募 投 項(xiàng) 目 報(bào) 發(fā) 改 委 （ 計(jì)委 和 經(jīng) 貿(mào) 委 ）C 發(fā) 行 審 核 委 員 會(huì) 的 審 核 、 投 票D 核 準(zhǔn) 發(fā) 行E 復(fù) 議8、 股 票 發(fā) 行 及 上 市 國(guó) 有 企 業(yè) 改 制 為 上 市 公 司 的 工 作 流 程企 業(yè) 提 出改 組 申 請(qǐng) 選 聘 中介 機(jī) 構(gòu) 制 定 并

8、 實(shí) 施 改制 、 重 組 方 案 設(shè) 立 股 份有 限 公 司制 作 股 票 發(fā) 行申 報(bào) 材 料 證 券 監(jiān) 督 管 理機(jī) 構(gòu) 的 核 準(zhǔn) 股 票 發(fā) 行及 上 市上 市 輔 導(dǎo) （ 一 ） 、 什 么 是 買(mǎi) 殼 上 市 買(mǎi) 殼 上 市 是 指 非 上 市 公 司 購(gòu) 買(mǎi) 一 家 上 市 公 司 一 定 比 例的 股 權(quán) 來(lái) 取 得 上 市 的 地 位 ， 然 后 注 入 自 己 有 關(guān) 業(yè) 務(wù) 及 資 產(chǎn) ，實(shí) 現(xiàn) 間 接 上 市 的 目 的（ 二 ） 、 買(mǎi) 殼 的 目 的1、 實(shí) 現(xiàn) 從 證 券 市 場(chǎng) 直 接 融 資 的 目 的2、 對(duì) 上 市 資 格 的 旺 盛 需 求 和 有

9、 限 供 給 使 得 上 市 公 司 成為 稀 缺 性 資 源 和 重 要 的 無(wú) 形 資 產(chǎn)3、 買(mǎi) 殼 上 市 具 有 巨 大 的 新 聞 和 宣 傳 效 應(yīng)4、 獲 得 上 市 公 司 的 政 策 優(yōu) 勢(shì) 或 經(jīng) 營(yíng) 特 權(quán) 1、 收 購(gòu) 方 式 1） 通 過(guò) 二 級(jí) 市 場(chǎng) 收 購(gòu) 流 通 股 權(quán) 適 合 于 股 權(quán) 分 散 、股 權(quán) 全 部 流 通 的 殼 公 司 2） 通 過(guò) 受 讓 非 流 通 股 取 得 股 權(quán) 適 合 于 股 權(quán) 集 中 ，非 流 通 股 股 東 控 制 的 殼 公 司 國(guó) 有 股 、 法 人 股 的 直 接 受 讓 控 股 國(guó) 有 股 、 法 人 股 的 持

10、 有 人 公 司 a.直 接 從 控 股 股 東 的 控 制 人 處 受 讓 控 股 股 東 的 控制 權(quán) b.通 過(guò) 對(duì) 控 股 股 東 進(jìn) 行 增 資 ， 從 而 控 制 控 股 股 東 c.通 過(guò) 與 控 股 股 東 合 資 ， 由 控 股 股 東 以 上 市 公 司股 權(quán) 出 資 ,與 收 購(gòu) 方 共 同 設(shè) 立 新 公 司 ， 但 是 新 公 司 中 由 收購(gòu) 方 控 股 ， 從 而 間 接 取 得 上 市 公 司 的 控 制 權(quán) 資 產(chǎn) 置 換 ： 即 將 殼 公 司 原 有 的 不 良 資產(chǎn) 剝 離 出 賣(mài) 給 關(guān) 聯(lián) 公 司 ， 再 將 優(yōu) 質(zhì) 資 產(chǎn) 注入 到 殼 公 司 ,提 高 殼 公 司 的 業(yè) 績(jī) ， 從 而 達(dá) 到再 融 資 資 格 ,實(shí) 現(xiàn) 融 資 目 的 再 融 資 的 方 式 配 股 、 增 發(fā) 和 發(fā) 行 可 轉(zhuǎn) 債 謝謝大家