《山西煤炭資源整合過程及商機(jī)晉商律師事務(wù)所》由會員分享，可在線閱讀，更多相關(guān)《山西煤炭資源整合過程及商機(jī)晉商律師事務(wù)所（45頁珍藏版）》請在裝配圖網(wǎng)上搜索。
1、晉 商 律 師 1 山西煤炭資源整合過程及商機(jī)律師從法律角度分析主講專家：張青政山西晉商律師事務(wù)所主任合伙人9月15日（星期四）9:00-12:00 晉 商 律 師 2 主要內(nèi)容山西的煤礦眾多的原因 21世紀(jì)以來山西煤礦的三次整合 2009年以來的煤礦資源大整合及煤礦企業(yè)兼并重組整合過程中的焦點問題整合后煤礦企業(yè)的設(shè)立問題后煤礦整合時代的商機(jī) 晉 商 律 師 3 一、山西的煤礦眾多的原因自然因素煤炭儲量豐富據(jù)2007年統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，保有儲量2654.84億噸 ，占全國26分布廣泛（六大煤田） 晉 商 律 師 4 一、山西的煤礦眾多的原因種類豐富無煙煤煙煤貧煤、貧瘦煤、瘦煤、焦煤、1/3焦煤、肥
2、煤、氣煤、其它煤種地質(zhì)構(gòu)造簡單，便于開采露天開采：平朔煤礦，大同煤田：1、2、3、4、5、8號，最大開采深度300519米寧武煤田：4、9、11號，最大開采深度250米西山煤田： 2、3、4、6、7、8、9號，最大開采深度400米霍西煤田：2、3、9、10、11號 ，最大開采深度400米沁水煤田：2、3、4、8、9、12、15號 ，最大開采深度300400米河?xùn)|煤田：2、4、5、6、8、9、10、11、13號 ，最大開采深度300米 晉 商 律 師 5 一、山西的煤礦眾多的原因煤質(zhì)優(yōu)良（煤炭質(zhì)量分級）低灰分低低分高量 晉 商 律 師 6 一、山西的煤礦眾多的原因經(jīng)濟(jì)因素改革開放以來，形成了以能
3、源原材料為主導(dǎo)的、單一的畸形產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，進(jìn)行能源輸出、電力輸出 晉 商 律 師 7 一、山西的煤礦眾多的原因因策制宜上世紀(jì)80年代以來，在“大礦大開，小礦小開，有水快流”的政策引導(dǎo)下，私人小煤窯在山西境內(nèi)一夜之間遍地開花。 90年代后，由于監(jiān)管的不到位，山西非法煤窯呈泛濫之勢，據(jù)不完全統(tǒng)計，當(dāng)時山西大小煤礦竟有上萬座 。 晉 商 律 師 8 二、21世紀(jì)以來山西煤礦的三次大整合 2003年技術(shù)煤改 2005年煤礦的產(chǎn)權(quán)制度改革采礦權(quán)有償使用制度中小煤礦的股份制改造 2009年煤礦資源整合、煤礦企業(yè)兼并重組 晉 商 律 師 9 二、21世紀(jì)以來山西煤礦整合內(nèi)在動因山西煤炭資源整合的調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)
4、變經(jīng)濟(jì)增長方式，實現(xiàn)可持續(xù)展2006年，山西省政府關(guān)于山西轉(zhuǎn)型的最新思路終于贏得了國家最決策層的認(rèn)可。4月19日，國務(wù)院常務(wù)會議通過關(guān)于在山西省開展煤炭工業(yè)可持續(xù)展政策措施試點的意見：要改變現(xiàn)狀，山西必須實現(xiàn)從資源提供向資源深加工方向展，期望的目標(biāo)就是將山西建成為國家新型能源和工業(yè)基地，通過煤炭深 加工來帶動山西工業(yè)展從而改變山西的經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)，并最終改善山西的人居環(huán)境。 晉 商 律 師 10 二、21世紀(jì)以來山西煤礦整合內(nèi)在動因遏制頻的礦難，實現(xiàn)安全生產(chǎn) 晉 商 律 師 11 二、21世紀(jì)以來山西煤礦整合的外部因素國務(wù)院的產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)煤炭工業(yè)健康展的若干意見（國200518號） 煤
5、炭產(chǎn)業(yè)政策（國家展改革委公告2007年第80號） 晉 商 律 師 12 二、煤炭資源整合的代價 2009年上半年，山西成為全國唯一一個經(jīng)濟(jì)負(fù)增長的省份 2009年第一季度，山西GDP更是出現(xiàn)了8%的負(fù)增長。同年上半年，國民生產(chǎn)總值(GDP)為3105.99億元人民幣，同比下降4.4%。作為“全國唯一的負(fù)增長”，能源大省山西在全國范圍內(nèi)的GDP嚴(yán)重落后于其他省份。最終，2009年山西成了全國唯一未能完成全年“保8”任務(wù)的省份。 晉 商 律 師 13 二、 21世紀(jì)以來山西煤礦整合內(nèi)外因素的結(jié)合國務(wù)院關(guān)于同意山西省開展煤炭工業(yè)可持續(xù)展政策措施試點意見的批復(fù)（國函 200652號） 晉 商 律 師
6、14 二、20世紀(jì)以來山西煤礦的三次大整合山西省出臺的主要整合政策（第二次）關(guān)于加快三大煤炭基地建設(shè)促進(jìn)全省煤炭工業(yè)可持續(xù)展的意見（晉政20056號） 關(guān)于推進(jìn)煤炭企業(yè)資源整合有償使用的意見(試行)（晉政200520號） 2005年8月1日，山西省國土資源廳布山西省煤炭企業(yè)資源整合和有償使用實施方案 2006年2月28日，山西省煤炭資源整合和有償使用辦法 (山西省人民政府令第187號) 晉 商 律 師 15 二、20世紀(jì)以來山西煤礦的三次大整合第二次整合堅持原則堅持關(guān)小改中上大的原則堅持有償出讓和市場配置資源的原則堅持明晰產(chǎn)權(quán)的原則堅持有效保護(hù)資源的原則 晉 商 律 師 16 二、20世紀(jì)以來
7、山西煤礦的第三次大整合山西省出臺的主要整合政策 2008年9月2日，關(guān)于加快推進(jìn)煤礦企業(yè)兼并重組的實施意見(晉政200823號)，拉開山西省有史以來規(guī)模最大、力度最強(qiáng)的煤礦資源整合的大幕。到2010年底,省內(nèi)煤礦企業(yè)規(guī)模不低于300萬噸/年,礦井個數(shù)控制在1500座以內(nèi)。在全省形成2-3個年生產(chǎn)能力億噸級的特大型煤炭集團(tuán),3-5個年生產(chǎn)能力5000萬噸級以上的大型煤炭企業(yè)集團(tuán),使大集團(tuán)控股經(jīng)營的煤炭產(chǎn)量達(dá)到全省總產(chǎn)量的75%以上。 晉 商 律 師 17 二、20世紀(jì)以來山西煤礦的第三次大整合 2009年4月15日，關(guān)于進(jìn)一步加快推進(jìn)煤礦企業(yè)兼并重組整合有關(guān)問題的通知（晉政200910號），并成
8、立了以省長王君為組長的山西省煤礦企業(yè)兼并重組整合工作領(lǐng)導(dǎo)組，煤礦資源整合工作進(jìn)入實質(zhì)操作階段。到2010年底,全省礦井?dāng)?shù)量控制目標(biāo)由原來的1500座調(diào)整為1000座,兼并重組整合后煤礦企業(yè)規(guī)模原則上不低于300萬噸/年,礦井生產(chǎn)規(guī)模原則上不低于90萬噸/年,且全部實現(xiàn)以綜采為主的機(jī)械化開采。各市保留礦井?dāng)?shù)量分別為:太原市50座,大同市71座,陽泉市50座,長治市95座,晉城市118座,朔州市65座,忻州市63座,晉中市110座,呂梁市100座,臨汾市127座,運城市18座。國有重點煤炭集團(tuán)公司保留礦井133座。 晉 商 律 師 18 二、20世紀(jì)以來山西煤礦的三次大整合第三次整合政策加大了整合
9、的力度確定了整合的步驟制定了整合的時間表 晉 商 律 師 19 二、20世紀(jì)以來山西煤礦的三次大整合整合主體的確立大集團(tuán)大同煤礦集團(tuán)、山西焦煤集團(tuán)、陽泉煤業(yè)集團(tuán)、潞安礦業(yè)集團(tuán)、晉城無煙煤集團(tuán) 、中煤能源平朔公司山西煤炭進(jìn)出口集團(tuán)、山西煤炭運銷集團(tuán)其他整合主體被整合主體 晉 商 律 師 20 三、2009年以來的煤礦資源大整合整合模式晉政200823號文確定的整合方式為：企業(yè)并購協(xié)議轉(zhuǎn)讓聯(lián)合重組控股參股實踐中使用的兼并重組模式股權(quán)收購和資產(chǎn)收購 晉 商 律 師 21 三、2009年以來的煤礦資源大整合整合流程山西省政府辦公廳印山西省煤礦企業(yè)兼并重組流程圖的通知（晉政辦函【2008】68號） 晉
10、商 律 師 22 三、2009年以來的煤礦資源大整合階段性成果 2009年整合時間表9月底簽訂正式協(xié)議10月底整合主體到位10月底證照過戶換11月底通過審核驗收 晉 商 律 師 23 三、2009年以來的煤礦資源大整合 2010年的整合情況正式協(xié)議簽訂率99.5%主體到位率98%企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)率90%采礦許可證變更95%補(bǔ)償?shù)轿宦?4% 晉 商 律 師 24 4個億噸級特大型煤炭企業(yè)集團(tuán)11個1000萬噸大型煤炭企業(yè)3個5000萬噸大型煤炭企業(yè)整合完成后三、2009年以來的煤礦資源大整合2010年的整合情況同煤集團(tuán)、山西焦煤山西煤炭運銷集團(tuán)中煤平朔總公司陽煤集團(tuán)潞安集團(tuán) 晉煤集團(tuán) 晉 商 律
11、師 25 三、2009年以來的煤礦資源大整合 2011年整合現(xiàn)狀山西省煤炭廳廳長王守禎在全省煤炭工業(yè)工作會議上宣布：到5月25日，全省整合礦井全部關(guān)閉，并全面進(jìn)入現(xiàn)代化礦井建設(shè)階段 。 晉 商 律 師 26 四、整合過程中的焦點問題礦業(yè)權(quán)探礦權(quán)、采礦權(quán)探礦權(quán)勘查權(quán)采礦權(quán)開采權(quán)（法律概念、取得、價款繳納、補(bǔ)償） 晉 商 律 師 27 四、整合過程中的焦點問題礦業(yè)權(quán)的取得勘查、開采礦產(chǎn)資源，必須依法分別申請、經(jīng)批準(zhǔn)取得探礦權(quán)、采礦權(quán)，并辦理登記；但是，已經(jīng)依法申請取得采礦權(quán)的礦山企業(yè)在劃定的礦區(qū)范圍內(nèi)為本企業(yè)的生產(chǎn)而進(jìn)行的勘查除外。從事礦產(chǎn)資源勘查和開采的，必須符合規(guī)定的資質(zhì)條件。國家實行探礦權(quán)、
12、采礦權(quán)有償取得的制度 晉 商 律 師 28 四、整合過程中的焦點問題礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓 (一)探礦權(quán)人有權(quán)在劃定的勘查作業(yè)區(qū)內(nèi)進(jìn)行規(guī)定的勘查作業(yè)，有權(quán)優(yōu)先取得勘查作業(yè)區(qū)內(nèi)礦產(chǎn)資源的采礦權(quán)。探礦權(quán)人在完成規(guī)定的最低勘查投入后，經(jīng)依法批準(zhǔn)，可以將探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓他人。 (二)已取得采礦權(quán)的礦山企業(yè)，因企業(yè)合并、分立，與他人合資、合作經(jīng)營，或者因企業(yè)資產(chǎn)出售以及有其他變更企業(yè)資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的情形而需要變更采礦權(quán)主體的，經(jīng)依法批準(zhǔn)可以將采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓他人采礦。前款規(guī)定的具體辦法和實施步驟由國務(wù)院規(guī)定。禁止將探礦權(quán)、采礦權(quán)倒賣牟利。除按上列規(guī)定可以轉(zhuǎn)讓外，探礦權(quán)、采礦權(quán)不得轉(zhuǎn)讓 晉 商 律 師 29 四、整合過程中的焦點問題資
13、源儲量的核查資源價款的補(bǔ)償 晉 商 律 師 30 四、整合過程中的焦點問題資產(chǎn)地面資產(chǎn)與地下資產(chǎn)動產(chǎn)與不動產(chǎn)有權(quán)資產(chǎn)與無權(quán)資產(chǎn)抵押資產(chǎn)與潔凈資產(chǎn)有用資產(chǎn)與無用資產(chǎn) 晉 商 律 師 31 四、整合過程中的焦點問題補(bǔ)償 晉 商 律 師 32 四、整合過程中的焦點問題負(fù)債民間借貸或有負(fù)債隱名股東村民福利 晉 商 律 師 33 五、整合后煤礦的設(shè)立問題公司設(shè)立問題股東名稱核準(zhǔn)股東與實際出資股東整合主體與被整合主體股東關(guān)系整合主體與收購主體關(guān)系出資股東或者起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。股東或起人不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)
14、、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。 晉 商 律 師 34 五、整合后煤礦的設(shè)立問題稅收問題轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)資產(chǎn)出資動產(chǎn)與不動產(chǎn)新設(shè)公司稅收管轄 晉 商 律 師 35 五、整合后煤礦的設(shè)立問題整合前遺留問題 晉 商 律 師 36 六、后煤礦整合時代的商機(jī)商機(jī)與殤機(jī) 晉 商 律 師 37 六、后煤礦整合時代的商機(jī)中國第9個“新特區(qū)”“山西省國家資源型經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型綜合配套改革試驗區(qū)”2010年13日正式獲得國家改委批復(fù)設(shè)立。 晉 商 律 師 38 六、后煤礦整合時代的商機(jī)山西八大行業(yè)振興規(guī)劃煤炭產(chǎn)業(yè)焦炭煤化工煤化工產(chǎn)業(yè)調(diào)整和振興規(guī)劃中，提出將培育銷售收入超100億元企業(yè)4戶，超50億元企業(yè)6戶，
15、其中50億元以上企業(yè)銷售收入將占到全省60%以上。煤化工是技術(shù)產(chǎn)業(yè)，科技創(chuàng)新決定著企業(yè)的成敗。為此，我省將建立1個國家級煤化工工程中心，5個國家級企業(yè)集中中心、20個省級技術(shù)中心，希望在劣質(zhì)煤、低煤氣化等制約化工產(chǎn)業(yè)展的核心技術(shù)上實現(xiàn)突破。為支持科技創(chuàng)新，我省將從煤炭可持續(xù)展基金中每年列支專 項資金，幫助煤化工企業(yè)開展技術(shù)改造。 晉 商 律 師 39 六、后煤礦整合時代的商機(jī)電力未來兩年，我省電力產(chǎn)業(yè)將在淘汰落后產(chǎn)能的基礎(chǔ)上，建設(shè)八大煤電基地。按照晉北、晉中、晉東三大煤炭基地建設(shè)要求和國家電網(wǎng)展規(guī)劃，我省重點規(guī)劃建設(shè)的8個大型煤電基地，北部為大同、神頭、河保偏基地，中部為陽泉（含壽陽）、呂梁基
16、地，南部為臨汾基地，東南部為長治基地、晉城基地。 晉 商 律 師 40 六、后煤礦整合時代的商機(jī)新型材料新型建筑材料、鎂合金材料、耐火材料、陶瓷材料、釹鐵硼磁性材料、納米材料、煤系嶺土、新型纖維材料及其他新材料。到2011年，培育40個年銷售收入超3億元的企業(yè)和企業(yè)集團(tuán)。 晉 商 律 師 41 六、后煤礦整合時代的商機(jī)冶金山西省政府“授權(quán)”太鋼集團(tuán)聯(lián)合重組省內(nèi)鋼鐵企業(yè)，力爭到2011年，該集團(tuán)生產(chǎn)規(guī)模達(dá)2000萬噸以上，2015年達(dá)3000萬噸以上，屆時太鋼集團(tuán)產(chǎn)能將占到全省鋼鐵產(chǎn)能四分之三以上。還將形成太原、長治、運城、臨汾、呂梁5個鋼鐵生產(chǎn)基地，重點建設(shè)太鋼呂梁鋼鐵生產(chǎn)基地建設(shè)晉南、晉北、
17、晉西、晉東四個百萬噸氧化鋁生產(chǎn)基地建設(shè)太原、大同、運城三個鎂工業(yè)基地中條山銅業(yè)基地 晉 商 律 師 42 六、后煤礦整合時代的商機(jī)裝備制造業(yè)建設(shè)煤機(jī)成套、鐵路裝備等具有國際水平的五大裝備制造國家示范基地 晉 商 律 師 43 六、后煤礦整合時代的商機(jī)食品酒類、食醋、乳制品是我省傳統(tǒng)的食品產(chǎn)業(yè)，未來兩年我省將重點扶持這些食品產(chǎn)業(yè)展，同時還要做精做細(xì)小雜糧、肉類、特色食用油、干鮮果蔬、功能食品五類特色產(chǎn)品的加工。同時，我省還將培育壯大飲料制造、淀粉制品、方便食品三大現(xiàn)代食品產(chǎn)業(yè)。 晉 商 律 師 44 六、后煤礦整合時代的商機(jī)建設(shè)機(jī)會收購融資機(jī)會供應(yīng)機(jī)會被收購方的資金出路問題 晉 商 律 師 45
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