《有限責(zé)任公司章程》

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1、《有限責(zé)任公司章程》 （本章程適用于組織機(jī)構(gòu)設(shè)執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事的其他有限公司） XXXX有限責(zé)任公司章程 第一章總則 第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的 合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和 有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。 第二條 公司名稱：X X X X有限公司。 第三條 公司住所：xx市xx區(qū)縣、市）xx路xx號。 第四條 公司經(jīng)營期限為X X年或填寫長期。 第五條 公司為有限責(zé)任公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營、自負(fù) 盈虧。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任， 公司以其全部資 產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)

2、責(zé)任。 第六條 公司堅(jiān)決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國家 利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。 第七條 本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理 人員均具有約束力。 第八條本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊后生效。 第二章 公司的經(jīng)營范圍 第九條本公司經(jīng)營范圍為：XXXXXXXXXXXXXXX （以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）。 第三章公司注冊資本 第十條 本公司注冊資本為X X萬元。 第四章股東的名稱（姓名） 出資方式及出資額和出資時間 第十一條 公司由X X個股東組成： 股東一（以法人股東為例）：X X X X X請?zhí)顚懛ㄈ斯蓶|全稱） 法

3、定代表人姓名：XXXXXX 住所：XXXXXXXXXXXXXXXX 以XX方式出資XX萬元、……，共計(jì)出資XX萬元，合占注冊資本 的XX%,在X X年X X月X X日前一次足額繳納（?；蚍謝 X期出資，首 期出資XX萬元，出資方式為XX,于XX年XX月XX日前到位； 第二期出資XX萬元，出資方式為XX于XX年XX月XX日前到 位……；……；共計(jì)出資XX萬元，合占注冊資本的XX % 股東二（以自然人股東為例）：XXX請?zhí)顚懽匀蝗诵彰?家庭住址：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 身份證號碼：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 以XX方式出資XX萬元、……，共計(jì)出資

4、XX萬元，合占注冊資本 的XX%,在X X年X X月X X日前一次足額繳納（C或分x X期出資，首 期出資XX萬元，出資方式為XX,于XX年XX月XX日前到位； 第二期出資X X萬元，出資方式為X X于 X X年X X月X X日前到 位……；……；共計(jì)出資XX萬元，合占注冊資本的XX為 第五章公司的機(jī)構(gòu) 及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十二條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機(jī) 構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有 關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告； （四）審議

5、批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決 議； （十）修改公司章程； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 （如有則具體列示，若沒有 則刪除本項(xiàng)） 對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的， 可以不召開股 東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 第十三條 股東會的議事方式： 股東會以召開股東會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參

6、 加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托他人參加。 股東會會議分為定期會議和臨時會議兩種：XXXXXXXXX 1 、定期會議 定期會議一年召開XX次，時間為每年XX召開。 2、臨時會議 代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事會提議召開臨 時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。 （公司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司 法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突） 。 第十四條 股東會的表決程序 1、會議通知 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。 2、會議主持 股東會會議由執(zhí)行董事召集、 主持， 執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者 不履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集

7、和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分 之一以上表決權(quán)的股東可以召集和主持。 股東會的首次會議由出資最 多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。 3、會議表決 股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán) （公司章程也可另行規(guī) 定） ，股東會每項(xiàng)決議需代表多少表決權(quán)的股東通過規(guī)定如下： （ 1）股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或 變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通 過。 （ 2）公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分 之二以上表決權(quán)的股東通過。 （ 3 ）股東會對公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決 議， 必須經(jīng)出席

8、會議的除上述股東或受實(shí)際控制人支配的股東以外的 其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。 （4）股東會的其他決議必須經(jīng)代表xx以上（該比例一般為“二 分之一”以上，具體比例由公司章程規(guī)定） 表決權(quán)的股東通過。 4、會議記錄 召開股東會會議，應(yīng)詳細(xì)作好會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在 會議記錄上簽名。 第十五條 公司不設(shè)董事會， 設(shè)執(zhí)行董事一人， 由股東會選舉產(chǎn) 生。 第十六條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，依法行使下列職權(quán)： （一）召集股東會會議，并向股東會報告工作； （二）執(zhí)行股東會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制

9、訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六） 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的 提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng)； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（如有則具體列示，若沒有 則刪除本項(xiàng)） 第十七條 執(zhí)行董事每屆任期X年（由公司章程規(guī)定，但最長不 得超過三年），執(zhí)行董事任期屆滿，可以連選連任。執(zhí)行董事任期屆 滿未及時更換或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的， 在更換后的

10、新執(zhí)行董事 就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定， 履行執(zhí)行董事職務(wù)。 第十八條公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行 董事負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第五十條規(guī)定的職權(quán)。 （公司章程對經(jīng)理的職權(quán)也可另行規(guī)定）。 第十九條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事XX人（可以設(shè)一至二名， 具體人數(shù)公司章程要明確），由非職工代表擔(dān)任，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。 （如監(jiān)事由職工代表擔(dān)任，則第十九條的表述如下： 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 XX人（可以設(shè)一至二名，具體人數(shù) 公司章程要明確），由職工代表擔(dān)任，經(jīng)公司職工代表大會（或職工 大會或其他形式）民主選舉產(chǎn)生。） 第二十條 監(jiān)事任期每屆三

11、年，監(jiān)事任期屆滿，可以連選連任。 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的監(jiān) 事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履 行監(jiān)事職務(wù)。 執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第二十一條 監(jiān)事對股東會負(fù)責(zé)，依法行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財(cái)務(wù)； （二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督， 對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級 管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要 求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正； （四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》 法規(guī)

12、定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議； （五）向股東會會議提出提案； （六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高 級管理人員提起訴訟； （七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（如有則具體列示，若沒有則 刪除本項(xiàng)）。 第六章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 第二十二條公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股 權(quán)。 第二十三條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過 半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意， 其 他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的， 視為同意轉(zhuǎn)讓。其 他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股 權(quán)；不購買的，視為

13、同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。 兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的， 協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié) 商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 第二十四條 本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不需要召開股東會。股東轉(zhuǎn) 讓股權(quán)按本章程第二十二條、第二十三條的規(guī)定執(zhí)行。 （如果公司章程規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)先召開股東會，則第二 十四條的表述如下： 本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)先召開股東會，股東會決議應(yīng)經(jīng)全體 股東一致通過并蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見，則按本 章程第二十二條、第二十三條的規(guī)定執(zhí)行。） 第二十五條公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他事項(xiàng)按《公司法》第七十三條 至第七十六條規(guī)定執(zhí)行 （公司章程也可對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行規(guī)定，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公 司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓也可不作規(guī)定，如 不作規(guī)定的，則刪除本章）。 第七章公司的法定代表人 第二十六條 公司的法定代表人由X X （法定代表人由執(zhí)行董事 還是經(jīng)理擔(dān)任，公司章程要明確）擔(dān)任。 第八章 附則 第二十七條 本章程原件一式XX份，其中每個股東各持一份， 送公司登記機(jī)關(guān)一份，公司留存XX份。 法人股東蓋章： 自然人股東簽字： 日期： 年 月