跨國公司的并購ppt課件

本章主要內(nèi)容,7.1 跨國并購的概述 7.2 跨國并購的類型 7.3 跨國并購的理論 7.4 跨國并購的基本方法 7.5 跨國并購的歷史,1,7.2 跨國并購的類型 P169,一、被并購對象所在行業(yè) 橫向并購、縱向并購和混合并購,2,橫向并購（水平并購，Horizontal M&A ），生產(chǎn)或經(jīng)營同類或相似產(chǎn)品公司間發(fā)生的兼并收購行為。,3,橫向并購目的：擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模 “并購成就巨頭”，確立企業(yè)在該行業(yè)市場領(lǐng)域的地位。,4,例：通用汽車公司（GM）如何成為美國最大的汽車制造商？,5,縱向并購（垂直并購，Vertical M&A），處于生產(chǎn)同一產(chǎn)品不同生產(chǎn)階段的公司間發(fā)生的并購行為。 如：紡織公司與使用其產(chǎn)品的印染公司的并購 ；鋼鐵公司與鐵礦石公司的并購。,6,縱向并購目的：縱向一體化減少不確定性和降低成本,7,混合并購（Conglomerate M&A ），生產(chǎn)技術(shù)和工藝沒有直接關(guān)聯(lián)，產(chǎn)品也無密切替代關(guān)系公司間的并購行為。 目的：通過分散投資、多元化經(jīng)營降低企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，達(dá)到資源互補(bǔ)。 三洋電機(jī)并購日本證券金融公司以及某住宅公司。,8,二、按并購的支付方式劃分 現(xiàn)金并購、股票并購、其他方式并購,9,三、按并購方進(jìn)行并購的態(tài)度 善意并購和惡意并購 直接收購或協(xié)議收購（Negotiated Acquisition） 間接收購：通過在市場上收購目標(biāo)公司已發(fā)行和流通并具有表決權(quán)普通股票，從而獲得對目標(biāo)公司控制權(quán)。,10,間接收購?fù)ǔＳ袃煞N操作方式： 一、利用目標(biāo)公司股票價(jià)跌時(shí)大量買進(jìn)； 二、收購公司在證券市場上以高于目標(biāo)公司市價(jià)方式大量收購目標(biāo)公司股票，這是敵意收購（Hostile Merger）。,11,四、按照并購的動(dòng)因劃分： 規(guī)模型并購（Scale M&A）：擴(kuò)大規(guī)模，減少生產(chǎn)成本和銷售費(fèi)用而進(jìn)行的并購。,12,例：2006年10月，印度第二大鋼鐵企業(yè)塔塔鋼鐵（Tata Steel Ltd.）以41億英鎊（約76億美元）價(jià)格收購英國康力斯（Corus）鋼鐵集團(tuán)。 印度企業(yè)最大手筆的海外收購，而塔塔也由此一舉成為全球第大鋼鐵企業(yè)。,13,塔塔旗下的鋼鐵企業(yè)原本只是家年產(chǎn)500萬噸，在世界鋼鐵行業(yè)排名第56位的企業(yè)，收購Corus鋼廠后，成為年產(chǎn)2350萬噸的行業(yè)巨頭。,14,功能型并購（Function）：通過并購提高市場占有率，擴(kuò)大市場份額。 SBC并購AT&T，（購買移動(dòng)業(yè)務(wù)) 用意使實(shí)力上已經(jīng)位列美國第二大電信運(yùn)營商，但在很多人看來只是一家地方性電話公司的SBC，開始真正走向全國，成為美國電信市場移動(dòng)市場老大。,15,組合型并購（Composite ）：通過并購實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營，減少風(fēng)險(xiǎn)。 例如：2005年，寶潔將以570億美元高價(jià)收購著名男士剃須用品企業(yè)吉列公司 ，目標(biāo)十分明確進(jìn)軍男士日用品市場和電池市場。,16,產(chǎn)業(yè)型并購（Industry）：通過并購實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營一體化，構(gòu)筑相對完整的產(chǎn)業(yè)鏈。,17,五、按并購后被并購企業(yè)的法律狀態(tài)： 新設(shè)法人型（newly-created corporation ），即并購雙方都解散后成立一個(gè)新的法人。 吸收型（Absorbing），即其中一個(gè)法人解散，另一個(gè)法人繼續(xù)存在。 控股型（Holding），即并購雙方都不解散，但一方為另一方所控股。,18,例如：HP和COMPAQ并購，按公布的并購計(jì)劃，原惠普公司將持有新公司HP Compaq約64%的股份，原康柏公司持有約36%股份。,19,7.3 跨國并購的理論 P171,資本集中理論 并購效率理論 折衷理論,20,7.4 跨國并購的基本方法 P170,現(xiàn)金支付、換股并購、以股換資、杠桿收購、管理者收購、品牌特許等，來完成對被收購企業(yè)的接管或兼并。,21,一、出資購買資產(chǎn)式 并購公司使用現(xiàn)金購買目標(biāo)公司全部或絕大部分資產(chǎn)。 目標(biāo)公司按購買法（會計(jì)法則），計(jì)算資產(chǎn)價(jià)值并入并購公司，其原有法人地位及納稅戶頭消失。 公允價(jià)值：資產(chǎn)增值和商譽(yù),22,二、購買股票式 使用現(xiàn)金、債券等購買目標(biāo)公司部分股票，以實(shí)現(xiàn)控制后者資產(chǎn)及經(jīng)營權(quán)的目標(biāo)。 出資購買股票可以通過一級市場（發(fā)行市場）進(jìn)行，也可通過二級市場（流通市場）進(jìn)行。,23,發(fā)行市場（初級市場，一級市場），是股份有限公司發(fā)行股票、籌集資金的場所。 流通市場（二級市場），供投資者買賣已發(fā)行證券的場所。 定向增發(fā) 要約收購,24,要約收購，通過證券交易所的買賣交易使收購者持有目標(biāo)公司股份達(dá)到法定比例。 若繼續(xù)增持股份，（證券法規(guī)定該比例為30%）必須依法向目標(biāo)公司所有股東發(fā)出全面收購要約。,25,二級市場收購也稱為間接收購或敵意收購。 通過證券交易所的交易系統(tǒng)購買上市公司股票，直到取得控股權(quán)的收購方式。,26,例如：盛大于2005年2月19日宣布：截至2月10日，已斥資2.3億美元，通過公開二級市場收購了新浪約19.5%的股權(quán)，從而成為新浪第一大股東。,27,盛大逐步實(shí)施收購計(jì)劃，不斷在二級市場買入新浪股票，整個(gè)過程都是暗中進(jìn)行，直到后來才將消息公諸于世。 在沉默了幾天后，新浪于2月22日做出反應(yīng)，宣布實(shí)施“毒丸計(jì)劃”(股東權(quán)利計(jì)劃 )，即股東購股權(quán)計(jì)劃，阻止盛大繼續(xù)收購新浪股票。,28,“股東權(quán)利計(jì)劃”，通常是向現(xiàn)有股東發(fā)行新的優(yōu)先股，使現(xiàn)有股東有權(quán)在敵意收購后通過溢價(jià)售股而獲益；也可以允許現(xiàn)有股東折價(jià)購買更多本公司的股票，以稀釋收購方的股權(quán)。 其目的是讓收購變得艱難而昂貴，真要賣得讓股東多獲益，不想賣則可逼退收購者。,29,一旦未經(jīng)認(rèn)可的一方收購了目標(biāo)公司一大筆股份（一般是10%至20%的股份）時(shí)，毒丸計(jì)劃就會啟動(dòng)，導(dǎo)致新股充斥市場。,30,通常情況下，如果上市公司股權(quán)全部流通，間接收購是最直接、最常見并購方式。 但這種市場化的收購方式由于要面對眾多個(gè)性化的投資者，并購的難度相當(dāng)大。問題： 收購將造成收購方的股價(jià)上漲，從而導(dǎo)致成本增加； 收購方要遵守相關(guān)的交易法規(guī)。,31,受有關(guān)證券法規(guī)信息披露原則的制約，如購進(jìn)目標(biāo)公司股份達(dá)一定比例（證券法規(guī)定該比例為30%） ，或達(dá)至該比例后持股情況再有相當(dāng)變化都需履行相應(yīng)的報(bào)告及公告義務(wù)。,32,二級市場舉牌收購 投資人在證券市場的二級市場上收購的流通股份超過該股票總股本的 5或者是5的整倍數(shù)時(shí)，根據(jù)有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，必須馬上通知該上市公司、證券交易所和證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，在證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定的報(bào)刊上進(jìn)行公告，并且履行有關(guān)法律規(guī)定的義務(wù)。,33,在持有目標(biāo)公司股份達(dá)到30時(shí)更要向目標(biāo)公司股東發(fā)出公開收購要約。 易被人利用，哄抬股價(jià)，使收購成本激增。,34,目前，我國上市公司國有股比例過大，國有股不能流通已成為國有上市公司，乃至整個(gè)證券市場的主要問題。,35,三、以股換股式 直接向目標(biāo)公司股東發(fā)行該并購公司的股票，以交換目標(biāo)公司的大部分股票。 一般而言，交換的股票數(shù)量應(yīng)至少達(dá)到并購公司能控制目標(biāo)公司的足夠表決權(quán)數(shù)。 通過此項(xiàng)安排，目標(biāo)公司就成為并購公司的子公司，亦可能會通過解散而并入收購公司中。,36,四、以股票換資產(chǎn)式 向目標(biāo)公司發(fā)行股票以交換目標(biāo)公司的大部分資產(chǎn)。,37,此類并購的兩個(gè)重要問題： 所持并購公司股票分配給原公司股東。 并購公司的董事及高級管理者參加目標(biāo)公司管理的事宜。,38,五、管理層收購（Management Buy-outs，MBO，管理者收購） 管理層利用自有資金或外部融資購買其所經(jīng)營公司的股權(quán)，進(jìn)而改變公司所有權(quán)和控制權(quán)結(jié)構(gòu)。 以此完成由單純的公司管理者到股東法律地位的轉(zhuǎn)變。,39,MBO最根本的特點(diǎn)： 收購方為公司管理層，還有收購資金來源于借貸融資。,40,“國退民進(jìn)”是國有經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略調(diào)整的基本內(nèi)容 深化經(jīng)濟(jì)體制改革的一項(xiàng)重大任務(wù) 調(diào)整國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu),41,要改變國有經(jīng)濟(jì)總體規(guī)模偏大、戰(zhàn)線過長的情形，通過調(diào)整和戰(zhàn)略布局，國有經(jīng)濟(jì)主要控制關(guān)系國民經(jīng)濟(jì)命脈重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域。,42,9 0年代中后期，在山東、山西、湖南等地，MBO成為國有中小企業(yè)改制的一種基本形式，在蘇南地區(qū)的集體企業(yè)幾乎全部實(shí)行了MBO。,43,問題：高管人員可以通過調(diào)節(jié)或隱藏利潤的辦法來擴(kuò)大公司的賬面虧損，然后利用賬面虧損來迫使政府低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，實(shí)現(xiàn)MBO。 內(nèi)部人控制,44,六、杠桿收購又稱融資收購(Leveraged Buy-out，LBO ) 收購方大量向銀行或金融機(jī)構(gòu)借債籌集收購所需資金，或發(fā)行高利率高風(fēng)險(xiǎn)債券，收購目標(biāo)企業(yè)。 這些債務(wù)的安全性以目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)或?qū)淼默F(xiàn)金流量流入作為擔(dān)保。,45,資本退出：出售、清算、IPO 首次公開募股（Initial Public Offerings，簡稱IPO）,46,往往是一些小公司通過這種高負(fù)債方式收購較大的公司； 高負(fù)債的渠道：向商業(yè)銀行貸款和發(fā)行債券 籌到足夠資金，將不被看好而股價(jià)較低的大公司股票大量收購取得控制權(quán)，再進(jìn)行分割整理，使財(cái)務(wù)報(bào)表中反映的經(jīng)營狀況好轉(zhuǎn)，待股價(jià)上升至一定程度后全部拋售。,47,杠桿收購特點(diǎn)：,（1）收購資金遠(yuǎn)少于收購企業(yè)總資產(chǎn)； （2）絕大部分收購資金是借債； （3）用以償債款項(xiàng)來源于目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)或現(xiàn)金流量； （4）收購公司除投入有限資金外，不負(fù)擔(dān)進(jìn)一步投資義務(wù)。,48,須對目標(biāo)公司真實(shí)價(jià)值進(jìn)行客觀分析。 四種評估方法，經(jīng)常被運(yùn)用于價(jià)值評估中：,49,（1） 帳面價(jià)值法：對公司的帳面資產(chǎn)進(jìn)行評估。 通常很難真正反映出公司真實(shí)價(jià)值。,50,資產(chǎn)評估價(jià)值資產(chǎn)原始價(jià)值按資產(chǎn)原始價(jià)值提取的累計(jì)折舊額或其他減損 如應(yīng)收帳款帳面余額相應(yīng)的壞帳準(zhǔn)備后的凈額為帳面價(jià)值。,51,優(yōu)點(diǎn)是：采用會計(jì)核算中的帳面值，因此需要的資料少，節(jié)省評估工作的時(shí)間，同時(shí)，操作比較簡單。,52,很多情況下與其市場價(jià)值和經(jīng)濟(jì)價(jià)值有很大差別，而后者是資產(chǎn)真實(shí)價(jià)值更準(zhǔn)確的度量，所以當(dāng)公司出售資產(chǎn)時(shí)，定價(jià)往往不是其帳面價(jià)值，而是根據(jù)市場價(jià)值或經(jīng)濟(jì)價(jià)值重新評估后形成的價(jià)格。 若售價(jià)高于帳面價(jià)值，會給公司帶來盈利，低于帳面價(jià)值時(shí)就會出現(xiàn)虧損。,53,（2） 重置成本法：以目前市場價(jià)值重新購買公司資產(chǎn)的代價(jià)。 如：工程建筑物,54,重置成本法是對價(jià)值量較大、多年投資建設(shè)、多次擴(kuò)建、改建、整修翻建，帳面價(jià)值與實(shí)際價(jià)值背離較大，或技術(shù)資料、財(cái)務(wù)資料不全的工程建筑物等，采用價(jià)值重估方法。,55,（3） 清算價(jià)值法：企業(yè)破產(chǎn)清算時(shí)，按流動(dòng)資產(chǎn)拍賣可變現(xiàn)價(jià)值重估價(jià)值 。,56,清算價(jià)值法： 一完全失去原價(jià)值的流動(dòng)資產(chǎn)，一般按廢舊物資變價(jià)處理。 二具有使用價(jià)值的流動(dòng)資產(chǎn)，一般通過市場售價(jià)來獲得。但資產(chǎn)的清算價(jià)格，一般都低于現(xiàn)行市場價(jià)格。,57,（4） 折現(xiàn)收益法：以公司未來若干年內(nèi)的現(xiàn)金收入折現(xiàn)計(jì)算現(xiàn)有價(jià)值。,58,并購的結(jié)果,綜觀世界大型并購交易可能產(chǎn)生的后果，主要有兩種： 一、資源整合和重新排列后高效利用； 二、在整合過程中，雙方不同管理模式和文化難以融合，產(chǎn)生不良影響。,59,7.5 跨國并購的歷史,P175,60,