內(nèi)部控制手冊之合同管理

精選資料第二十二章 合同管理 (CM)22.1 總述本章所述的合同管理，是指對合同對方資信調(diào)查、商務(wù)談判、條款擬訂、審查會審、審批、簽署、備案、履行、變更、解除、歸檔等全過程的管理。22.2 控制目標(biāo)22.2.1 合規(guī)目標(biāo)確保合同管理符合國家法律、法規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章制度的要求。22.2.2 財務(wù)目標(biāo)保證合同數(shù)據(jù)的真實、準(zhǔn)確、完整，符合合同管理及信息披露的要求。22.2.3 經(jīng)營目標(biāo)1) 依據(jù)公平公正及誠信原則訂立合同，有效監(jiān)督、管理，保證履約順利進行，維護公司合法權(quán)益;2) 規(guī)范合同管理制度及管理模式，確保合同文本、合同用章及合同審批制度獲得有效的執(zhí)行。22.3 業(yè)務(wù)流程管控22.3.1 流程責(zé)任部門行政管理部及各合同承辦部門為本流程的主要責(zé)任部門。22.3.2 流程范圍合同管理包括以下二級流程：合同調(diào)查、合同談判、合同文本擬訂、合同審核簽署、合同履行、合同結(jié)算、合同登記、合同管理后評估。22.3.3 總體控制政策1) 公司應(yīng)建立合同管理制度，明確合同簽訂、合同審查、合同履行、合同歸檔管理及合同專用章管理等業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的管理；2) 建立合同管理崗位責(zé)任制，明確合同管理部門/崗位、合同承辦部門/崗位、合同會簽部門/崗位的職責(zé)權(quán)限；3) 按照合同簽訂、合同審查、合同履行、合同的文檔管理等環(huán)節(jié)，明確不相容崗位，如下崗位必須分離：- 合同擬定與審核；- 合同審核與合同專用章保管、使用；- 合同臺賬的建立與審核；- 合同審核與合同履行；- 合同款項支付的審核與款項支付；- 合同履行與合同履行情況評估。22.3.4 風(fēng)險控制矩陣1) “風(fēng)險控制矩陣”縱向?qū)⒈玖鞒虅澐譃槿舾蛇壿嬒嚓P(guān)的二級流程（請參見22.3.2），反映該流程涉及的主要業(yè)務(wù)內(nèi)容；2) “風(fēng)險控制矩陣”橫向列示了各二級流程潛在的風(fēng)險因素，并據(jù)此設(shè)計具體的內(nèi)部控制措施。此外，“風(fēng)險控制矩陣”還包括該流程相關(guān)責(zé)任主體，以及體現(xiàn)相應(yīng)內(nèi)部控制措施的制度、單據(jù)。本流程的“風(fēng)險控制矩陣”，請詳見下頁“表22-1”。22.3.5 權(quán)限指引本流程關(guān)鍵環(huán)節(jié)所涉及的管理、決策權(quán)限分配情況，如“表22-2”所示?？尚薷木庉嬀x資料表22-1：風(fēng)險控制矩陣 合同管理 (CM)業(yè)務(wù)流程風(fēng)險因素控制編號內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)/內(nèi)部控制措施主責(zé)部門制度/ “控制憑據(jù)”二級流程末級流程CM01合同調(diào)查合同對方主體資格未達要求或缺乏履行能力，可能導(dǎo)致公司合法權(quán)益受到侵害C11. 各業(yè)務(wù)部門訂立合同以前進行合同調(diào)查，充分了解合同對方的主體資格、信用狀況等有關(guān)情況，確保對方當(dāng)事人具備履約能力，在充分收集相關(guān)證據(jù)的基礎(chǔ)上評價主體資格是否恰當(dāng)（具體措施包括：審查被調(diào)查對象的法人登記證書、資質(zhì)證明、授權(quán)委托書等證明原件，必要時，可通過發(fā)證機關(guān)查詢證書的真實性和合法性；關(guān)注授權(quán)代理人的授權(quán)范圍等）。2. 在情況允許的條件下，各個部門具體負責(zé)人對調(diào)查對方進行現(xiàn)場調(diào)查，實地了解和全面評估生產(chǎn)能力、技術(shù)水平、產(chǎn)品類別和質(zhì)量等生產(chǎn)經(jīng)營情況，分析其合同履約能力。3. 與被調(diào)查對象的主要供應(yīng)商、客戶、開戶銀行、主管稅務(wù)機關(guān)和工商管理部門等溝通，了解其生產(chǎn)經(jīng)營、商業(yè)信譽、履約能力等情況。4. 對于調(diào)查結(jié)果，承辦部門應(yīng)形成書面文件，連同對方當(dāng)事人提供的資質(zhì)材料，提交至合同承辦部門主管領(lǐng)導(dǎo)審核。初審工作完成后，將合作方信息錄入“合作方檔案”；與已在“合作方檔案”（如：供應(yīng)商檔案、客戶檔案）中的合同合作方進行再次業(yè)務(wù)往來前，合同經(jīng)辦部門也應(yīng)對其進行資質(zhì)進行復(fù)核工作。承辦部門法律風(fēng)險管理制度；合同管理制度“合作方檔案”CM02合同談判合同雙方未明確雙方的權(quán)利和違約責(zé)任，可能因忽略合同重大問題或在重大問題上做出不當(dāng)讓步，使公司利益受損C21. 承辦部門合同談判前應(yīng)事先收集談判對手資料、充分熟悉談判對手情況；研究國家相關(guān)法律法規(guī)、行業(yè)監(jiān)督、產(chǎn)業(yè)政策、同類產(chǎn)品或服務(wù)價格等與談判內(nèi)容相關(guān)的信息。2. 關(guān)注合同核心內(nèi)容、條款和關(guān)鍵細節(jié)，具體包括合同標(biāo)的數(shù)量、質(zhì)量或技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，合同價款的確定方式與支付方式，履約期限和方式，違約責(zé)任和爭議的解決方法、合同變更或解除條件等。3. 談判人員應(yīng)具備所需專業(yè)技術(shù)、財務(wù)、法律等相關(guān)知識；對于影響重大、涉及較高專業(yè)技術(shù)或法律關(guān)系復(fù)雜的合同，組織法律、技術(shù)、財會等專業(yè)人員參與談判，充分發(fā)揮團隊智慧，及時總結(jié)談判過程中的優(yōu)勢，研究確定下一步談判策略；必要時可聘請外部專家參與相關(guān)工作，并充分了解專家的專業(yè)資質(zhì)、勝任能力和職業(yè)道德情況。4. 承辦部門應(yīng)加強談判人員管理，做好保密工作和建立嚴格責(zé)任追究制度，避免泄露本公司談判策略，導(dǎo)致公司在談判中處于不利地位。5. 金額重大合同或性質(zhì)重要合同，對談判過程中的重要事項和參與談判人員的主要意見，予以記錄并妥善保存，作為避免合同舞弊的重要控制手段和責(zé)任追究的依據(jù)。承辦部門法律風(fēng)險管理制度“談判記錄”CM03合同文本擬定未及時簽訂合同、未使用標(biāo)準(zhǔn)合同范本、或合同審核未能發(fā)現(xiàn)合同文本中的不當(dāng)內(nèi)容和條款，導(dǎo)致糾紛或公司利益受損C31. 合同模板由法律風(fēng)險部與合同承辦部門共同制定。2. 合同一般選取本公司統(tǒng)一合同文本；但是由簽約對方起草的合同，各業(yè)務(wù)部門應(yīng)當(dāng)認真審查，確保合同內(nèi)容準(zhǔn)確反映公司訴求和談判達成的一致意見；其中特別留意“其他約定事項”等需要補充填寫的欄目，如不存在其他約定事項，應(yīng)注明“此項空白”或“無其他約定事項”，防止合同后續(xù)被篡改。3. 合同標(biāo)的為人民幣10000元以下（不含本數(shù)）并且能夠當(dāng)日結(jié)清交付完畢的可以不簽訂書面合同。4. 凡國家、行業(yè)或公司有標(biāo)準(zhǔn)或格式模板文本的，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先選用，但對涉及權(quán)利義務(wù)關(guān)系的條款應(yīng)當(dāng)進行認真審查，并根據(jù)實際情況進行適當(dāng)修改。承辦部門法律風(fēng)險管理制度（待修訂）“合同文本”CM04合同審核簽署CM04.1合同審核合同簽署不規(guī)范，未經(jīng)適當(dāng)授權(quán)導(dǎo)致合同無效，公司利益受損C41. 承辦部門按照合同的審批流程報送審批，將“合同文本”及相關(guān)資料提交至OA系統(tǒng)進行會簽審查：（1）水處理銷售合同：經(jīng)銷售總監(jiān)、設(shè)計公司、預(yù)決算部、法律事務(wù)部、信息企管部、財務(wù)資產(chǎn)部、總經(jīng)理會簽審查；（2）采購合同：經(jīng)物流管理部經(jīng)理、設(shè)計大數(shù)據(jù)公司、法律事務(wù)部、信息企管部、財務(wù)資產(chǎn)部、總經(jīng)理（董事長）會簽審查；（3）大數(shù)據(jù)銷售合同：經(jīng)大數(shù)據(jù)公司技術(shù)負責(zé)人、大數(shù)據(jù)公司總經(jīng)理、法律事務(wù)部、信息企管部、財務(wù)資產(chǎn)部、總經(jīng)理會簽審查；（4）中天亞控合同：經(jīng)中天亞控經(jīng)理、電氣總工程師、法律事務(wù)部、信息企管部、財務(wù)資產(chǎn)部、總經(jīng)理會簽審查；（5）工程公司外包合同：經(jīng)工程公司項目經(jīng)理、工程公司經(jīng)理、設(shè)計公司、預(yù)決算部、法律事務(wù)部、信息企管部、財務(wù)資產(chǎn)部、總經(jīng)理會簽審查；（6）外協(xié)加工合同：經(jīng)東升公司廠長、設(shè)計公司、法律事務(wù)部、信息企管部、財務(wù)資產(chǎn)部、總經(jīng)理會簽審查。2. 單筆采購合同50萬元以上、銷售合同500萬以上必須報董事長審批。3. 特別重大合同是指根據(jù)公司章程必須經(jīng)董事會或股東大會審議通過的重大事項所涉及的各類合同。特別重大合同應(yīng)當(dāng)由董事長提交公司董事會審議通過或根據(jù)公司章程召開股東大會審議批準(zhǔn)后經(jīng)公司董事長簽署后方可對外簽訂。4. 合同各會簽部門應(yīng)當(dāng)在收到報批信息后及時履行各自職責(zé)進行審核。審核后各會簽部門應(yīng)簽署明確意見，最后由承辦人按審批權(quán)限呈報領(lǐng)導(dǎo)審批。5. 遇緊急情況，順次逐序會簽會影響合同如期簽訂時，合同承辦部門可以請求合同審批領(lǐng)導(dǎo)召集相關(guān)部門對合同進行集體審查會簽。承辦部門法律風(fēng)險管理制度合同管理制度（待修訂）“合同會簽審批表”CM04.2合同專用章的管理合同專用章管理不當(dāng)，導(dǎo)致公司權(quán)益受到侵害C51. 行政管理部負責(zé)公司及分子公司（除上海分公司）合同專用章、公章、法人章的管理工作，包括使用、更換和保管等。2. 印章保管人應(yīng)嚴格按照合同審核程序確定合同文件經(jīng)相關(guān)負責(zé)人審批通過且“合同會簽審批表”填寫完整，方可加蓋合同專用章公章。3. 印章保管人應(yīng)當(dāng)記錄印章使用情況以備查，如果發(fā)生印合同專用章遺失或者被盜，應(yīng)當(dāng)立即報告相關(guān)負責(zé)人并采取妥善措施，必要時向公安機關(guān)報案、登報聲明作廢等，以最大限度消除可能帶來的負面影響。行政管理部印章管理辦法“合同會簽審批表”；“印章使用登記表”CM04.3合同簽訂超越權(quán)限簽訂合同，合同印章管理不當(dāng)，簽署后的合同被篡改，導(dǎo)致公司利益受損C61. 公司應(yīng)按照規(guī)定的權(quán)限和程序與對方當(dāng)事人簽署合同，正式對外訂立的合同應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人或由其授權(quán)的委托人簽署。2. 公司授權(quán)委托人簽訂合同時，必須持有法定代表人簽署的“授權(quán)委托書”及蓋有授權(quán)公司公章。承辦部門法律風(fēng)險管理制度“授權(quán)委托書”CM04.4合同補充、變更和合同解除合同變更沒有嚴格遵照合同約定進行或相關(guān)資料未妥善保管，導(dǎo)致變更無效或引起糾紛。C71. 合同的補充、變更和解除應(yīng)該以書面形式提出申請，嚴禁在原合同上涂改、添加，補充、變更的合同需要附上原始合同重新進入合同審批流程。承辦部門法律風(fēng)險管理制度“變更協(xié)議”CM05合同履行未及時跟蹤合同履行過程，導(dǎo)致公司利益受損C81. 合同的承辦部門（含分、子公司）或承辦人應(yīng)負責(zé)生效后合同的全面履行，并負責(zé)配合信息企管部、財務(wù)資產(chǎn)部、法律事務(wù)部對合同履行的監(jiān)督。2. 合同簽訂后，承辦部門必須對合同的履行過程（含簽約、履約、驗收、結(jié)算等）進行全程動態(tài)跟蹤管理。承辦部門負責(zé)人應(yīng)隨時了解和掌握本部門合同的履行情況，及時發(fā)現(xiàn)問題并及時處理。對某些特殊情況應(yīng)及時向分管領(lǐng)導(dǎo)上報并提出解決建議。否則，造成合同不能履行或不能完全履行并造成公司損失的，應(yīng)追究承辦部門負責(zé)人及承辦人的責(zé)任。3. 合同的履行涉及到財務(wù)資產(chǎn)部的，承辦部門在合同簽訂后須將合同復(fù)印件送至財務(wù)資產(chǎn)部。4. 對合同履行過程中出現(xiàn)的法律問題，承辦部門應(yīng)及時向法律事務(wù)部反映。承辦部門法律風(fēng)險管理制度；合同管理制度（待修訂）“合同履行情況記錄”CM06合同結(jié)算結(jié)算部門未能按照合同規(guī)定期限、金額和方式付款，可能導(dǎo)致經(jīng)濟利益受損C91. 財務(wù)資產(chǎn)部應(yīng)當(dāng)按照“資金計劃”、“付款審批單”及合同條款辦理合同收付款事項。2. 未按合同條款履約或應(yīng)簽訂書面合同而未簽訂的，財務(wù)資產(chǎn)部有權(quán)拒絕付款，并及時向企業(yè)有關(guān)負責(zé)人報告。財務(wù)資產(chǎn)部法律風(fēng)險管理制度“資金計劃“；“付款審批單”CM07合同登記CM07.1合同臺賬合同檔案管理不規(guī)范，導(dǎo)致合同丟失、泄密合同檔案管理不規(guī)范，導(dǎo)致合同丟失、泄密C101. 合同承辦部門應(yīng)對已經(jīng)簽訂的合同建立管理臺賬，詳細登記合同的訂立、履行、變更和終結(jié)等情況，并將已經(jīng)登賬的合同文本及時進行歸檔。勞動合同由人力資源部單獨存檔管理。2. 行政管理部對公司合同進行統(tǒng)一分類和連續(xù)編碼，建立“合同臺賬”，及時登記合同主要內(nèi)容、合同方信息、合同簽訂時間等，以便查詢。3. 行政管理部負責(zé)人定期對“合同臺賬”記錄情況進行核對檢查。行政管理部；合同承辦部門法律風(fēng)險管理制度（待修訂）；合同管理制度（待修訂）“合同臺賬”CM07.2合同存檔C111. 以公司名義正式簽訂的合同文本均應(yīng)由承辦人在簽訂合同后，移交至行政管理部統(tǒng)一存檔保存。2. 行政管理部按照不同公司的合同進行區(qū)分保管，不得將合同內(nèi)容外泄，不得將合同原件丟失。如因合同原件丟失引起法律糾紛的，將追究當(dāng)事人員責(zé)任。行政管理部法律風(fēng)險管理制度（待修訂）；合同管理制度（待修訂） CM08合同管理后評估合同管理未能持續(xù)改進，無法滿足公司管理提升的需要C121. 每年末行政管理部組織各合同承辦部門，對公司合同訂立、合同管理的總體情況和重大合同履行的具體情況進行分析評估，形成“合同后評估報告”。2.“合同后評估報告”須報總經(jīng)理審閱。對于合同后評估過程中發(fā)現(xiàn)的問題，公司應(yīng)責(zé)成相關(guān)部門改進。行政管理部；合同承辦部門合同管理制度（待修訂）“合同后評估報告”表22-2：權(quán)限指引-合同管理（CM）子流程及業(yè)務(wù)申請、審批與參與的部門/崗位合同承辦部門合同承辦部門領(lǐng)導(dǎo)行政管理部法律事務(wù)部相關(guān)部門總經(jīng)理董事長合同調(diào)查執(zhí)行參與參與合同談判執(zhí)行參與參與合同審批申請審核審核審核批準(zhǔn)（權(quán)限內(nèi)）批準(zhǔn)（權(quán)限內(nèi)）合同履行執(zhí)行審核監(jiān)督參與參與合同印章管理申請執(zhí)行批準(zhǔn)合同檔案管理參與執(zhí)行合同管理后評估參與組織參與THANKS !致力為企業(yè)和個人提供合同協(xié)議，策劃案計劃書，學(xué)習(xí)課件等等打造全網(wǎng)一站式需求歡迎您的下載，資料僅供參考