上海電信合同模板設(shè)備及相關(guān)服務(wù)采購合同設(shè)備兩方外貿(mào)

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中國電信規(guī)范合同文本版本號ZGDX2009024 設(shè)備及相關(guān)服務(wù)采購合同 買方：中國電信[ ]公司 買方合同編號：[ ] 賣方：[ ] 賣方合同編號：[ ] 合同簽訂地：[ ] 買方：中國電信[ ]公司 地址： 法定代表人/負(fù)責(zé)人： 中國電信 公司同時代表其下屬的子公司、分公司共同作為合同一方, 賣方：[ ] 地址: 法定代表人/負(fù)責(zé)人： 作為合同另一方， 雙方本著平等互惠的原則，通過友好協(xié)商簽署本合同。 第一條 定義 1.1“合同設(shè)備”或“設(shè)備”：合同中所確定的設(shè)備硬件、安裝材料和備件及相關(guān)軟件使用權(quán)、技術(shù)文件?！霸O(shè)備”在本合同中亦被稱為“貨物”。 1.2“設(shè)備硬件”：附件一所列的合同設(shè)備硬件部分。 1.3“設(shè)備軟件”或“合同軟件”：買方依據(jù)本合同獲得的賣方或賣方已取得軟件著作權(quán)人同意授權(quán)買方使用的、與本合同設(shè)備測試、檢測、運(yùn)行有關(guān)的所有必需的程序、編碼及指令。 1.4“技術(shù)文件”：合同中規(guī)定的所有與合同設(shè)備有關(guān)的文件或與合同設(shè)備的安裝、調(diào)測、運(yùn)行、維護(hù)、檢驗(yàn)和驗(yàn)收相關(guān)的所有技術(shù)指標(biāo)、手冊、圖紙、說明和數(shù)據(jù)等相關(guān)文件。 1.5“培訓(xùn)”：按照合同及附件規(guī)定，由賣方向買方提供的技術(shù)培訓(xùn)。 1.6“服務(wù)”：按照合同及附件規(guī)定，由賣方向買方提供的與合同設(shè)備相關(guān)的技術(shù)服務(wù)，包括但不限于：合同設(shè)備的安裝督導(dǎo)，測試，開通，運(yùn)行，項(xiàng)目管理，軟件的使用和升級，檢驗(yàn)，維護(hù)保養(yǎng)，修理和保修等。 1.7“買方現(xiàn)場”或“現(xiàn)場”:對合同設(shè)備進(jìn)行安裝和運(yùn)行的場所?！百I方現(xiàn)場”在本合同中亦被稱為“站”或“買方安裝現(xiàn)場”，買方現(xiàn)場可能是一個或多個。 1.8“合同”：本合同正文及其附件，附件是合同不可分割的一部分。 1.9“發(fā)貨信息”：合同號、設(shè)備名稱、站名、系統(tǒng)類型、總重量、規(guī)格、數(shù)量、總價格、總體積、發(fā)貨時間、發(fā)貨機(jī)場、危險貨物名稱、超大/超重系統(tǒng)和長、寬、高、體積及危險易燃貨物運(yùn)輸倉儲過程中所要求的特別保護(hù)措施。 1.10“嘜頭”： 合同號 ----------- 買方現(xiàn)場 1.11“交貨”：由賣方做出的將所有合同設(shè)備的控制權(quán)轉(zhuǎn)移給買方的行為。 1.12“交貨日期”：合同及附件載明的合同設(shè)備的相關(guān)交貨日期。 1.13“安裝”：按照合同對合同設(shè)備、軟件進(jìn)行安裝工作，包括根據(jù)設(shè)備安裝圖紙進(jìn)行連接并將各部分安放到位。 1.14“調(diào)試”：在買方的協(xié)助下，由賣方進(jìn)行的合同設(shè)備單機(jī)和系統(tǒng)測試。 1.15“初步驗(yàn)收”或“初驗(yàn)”：賣方對合同設(shè)備調(diào)試完成后，由買方進(jìn)行的合同設(shè)備的再測試和驗(yàn)證。若合同設(shè)備的測試結(jié)果滿足附件五的所有要求，則雙方簽署初驗(yàn)證書，設(shè)備進(jìn)入試運(yùn)行期。 1.16“試運(yùn)行”：合同設(shè)備初步驗(yàn)收后與最終驗(yàn)收之間的一段時間內(nèi)的合同設(shè)備運(yùn)行，用來測驗(yàn)合同設(shè)備的性能指標(biāo)是否滿足附件五的所有要求。 1.17“最終驗(yàn)收”或“終驗(yàn)”：合同設(shè)備經(jīng)過試運(yùn)行后，雙方共同對合同設(shè)備進(jìn)行最終驗(yàn)收測試。如果合同設(shè)備滿足附件五的所有要求，則雙方簽署終驗(yàn)證書。 1.18“硬件缺陷”：設(shè)備硬件在材料和工藝上的缺陷，或設(shè)備硬件未達(dá)到合同技術(shù)規(guī)范的要求。 1.19“備件”：賣方依據(jù)附件一向買方提供的，準(zhǔn)備用來更換受損的合同設(shè)備部件的零件或輔、配件。 1.20“保修期”：按照合同規(guī)定，賣方免費(fèi)修理或更換有缺陷的合同設(shè)備或部件，以保證合同設(shè)備正常運(yùn)行的時期。 1.21“重大通信故障”：買方網(wǎng)上已為公眾提供通信服務(wù)的通信網(wǎng)設(shè)備在正常運(yùn)行時間內(nèi)由于設(shè)備軟件或設(shè)備硬件原因?qū)е略O(shè)備停機(jī)、通信中斷、用戶數(shù)據(jù)丟失、無法計(jì)費(fèi)或計(jì)費(fèi)大范圍差錯。 1.22“一般性通信故障”：除重大通信故障以外的故障。 1.23“廠驗(yàn)”：買方派遣人員到賣方生產(chǎn)場地或買方指定場地對合同設(shè)備進(jìn)行的檢驗(yàn)；該檢驗(yàn)并不替代本合同規(guī)定的其他驗(yàn)收環(huán)節(jié)。 1.24“響應(yīng)”：賣方就買方提出問題予以答復(fù)并提出可行性解決方案的行為。 1.25“買方”：中國電信[ ]公司及其下屬子公司、分公司。 1.26“賣方”：[ ]公司。 1.27“一方”：賣方或買方。 1.28“雙方”：賣方和買方。 1.29“生產(chǎn)廠商”：設(shè)備硬件的制造商，在本合同中指：[ ]。 1.30“軟件著作權(quán)人”：設(shè)備軟件的著作權(quán)人，在本合同中指：[ ]。 1.31“中國”：中華人民共和國，但在本合同中不包括香港、澳門和臺灣地區(qū)。 第二條 合同標(biāo)的 2.1買方同意向賣方購買、賣方同意向買方出售用于買方[ ]項(xiàng)目的設(shè)備和服務(wù)；由賣方提供的合同設(shè)備、技術(shù)規(guī)范和保修條件以及服務(wù)的內(nèi)容詳見合同附件。賣方或賣方保證軟件權(quán)利人在本合同中授予買方或買方指定的第三方軟件許可使用權(quán)（軟件許可使用文件見附件十二），以保證買方或買方指定的第三方能夠在中國境內(nèi)正常地運(yùn)行合同設(shè)備。賣方保證合同設(shè)備及軟件不存在任何質(zhì)量瑕疵和權(quán)利瑕疵。 2.1.1若本合同所涉及的系統(tǒng)部分或全部將來進(jìn)行再次擴(kuò)容,賣方有責(zé)任確保在擴(kuò)容工程中提供的設(shè)備與其在本合同中所提供的設(shè)備兼容，并且賣方承諾本系統(tǒng)擴(kuò)容時，所提供的同類產(chǎn)品的價格不高于本合同成交單價及屆時賣方在中國市場的最低價（本合同成交單價是指本期合同的綜合折扣價格）。 2.1.2如果合同軟件升級，賣方將使得買方或買方指定的第三方免費(fèi)獲得升級軟件的許可使用權(quán)。 2.2賣方按照合同及附件一的規(guī)定，向買方提供詳盡、可操作的技術(shù)文件。 2.3賣方按照合同及附件九的規(guī)定，向買方提供技術(shù)服務(wù)。 2.4賣方按照合同及附件七的規(guī)定，負(fù)責(zé)接待買方參加技術(shù)協(xié)調(diào)會和培訓(xùn)的人員，并提供培訓(xùn)，培訓(xùn)費(fèi)用已包含在合同總價中。 2.5賣方負(fù)責(zé)派遣其健康、有經(jīng)驗(yàn)、有能力的專家提供與合同設(shè)備有關(guān)的安裝、調(diào)通和測試、試運(yùn)行、保修及維護(hù)等服務(wù)，相關(guān)規(guī)定詳見附件九。 2.6賣方保證按照合同及附件二、附件九規(guī)定，在保修期內(nèi)免費(fèi)修理或更換出現(xiàn)故障的合同設(shè)備或部件，并提供其他保修服務(wù)。 2.7雙方同意，賣方為本合同的供貨方及服務(wù)提供方，未經(jīng)買方書面同意，賣方不得將合同分包或轉(zhuǎn)包給第三方。 第三條 價格 3.1賣方向買方提供的合同設(shè)備和服務(wù)的總價格 （“合同總價”）為：US$：[ ]（大寫：[ ]美元）。 3.2上述合同總價為確定價格并不可更改。 3.3上述合同總價包括： （1）賣方應(yīng)提供的本合同范圍完整的合同設(shè)備的費(fèi)用。 （2）軟件許可使用費(fèi)。 （3）賣方應(yīng)提供工程服務(wù)的費(fèi)用（包括但不限于設(shè)備安裝督導(dǎo)、調(diào)測、優(yōu)化、開通等工程終驗(yàn)前服務(wù)），保修期內(nèi)維修、升級和技術(shù)服務(wù)費(fèi)用及本合同所涉及的其他各項(xiàng)服務(wù)費(fèi)用。 （4）賣方按照合同及附件規(guī)定完成設(shè)備集成的接口配合工作的全部費(fèi)用。 （5）賣方按照合同及附件規(guī)定為連接本合同設(shè)備及系統(tǒng)與其它廠商供應(yīng)的設(shè)備及系統(tǒng)提供技術(shù)支持的全部費(fèi)用。 （6）使合同設(shè)備和技術(shù)文件適于空運(yùn)、內(nèi)陸等多種方式運(yùn)輸及多次裝卸操作的包裝費(fèi)用。 （7）賣方將合同設(shè)備銷售給買方而應(yīng)繳納的所有稅費(fèi)。 （8）由賣方根據(jù)本合同向買方提供技術(shù)培訓(xùn)的費(fèi)用。 （9）賣方履行本合同所需的其他必要費(fèi)用。 第四條 支付 4.1合同總價的所有支付由買方付至賣方如下銀行賬戶： 開戶行：[ ] 銀行地址：[ ] 戶名：[ ] 賬號：[ ] 4.2買方應(yīng)負(fù)責(zé)按以下條款向賣方支付合同總價： 4.2.1交貨付款 買方應(yīng)于第一批合同設(shè)備裝運(yùn)日期前至少[]個工作日，開具不可撤銷的信用證（信用證應(yīng)在所有貨物的交貨日后的[ ]日內(nèi)保持有效），金額為合同總價的[ ]％，即[]美元（US$[ ]）。信用證的形式、內(nèi)容以及開證銀行事先應(yīng)經(jīng)雙方一致同意。全部合同設(shè)備交貨后，賣方可憑以下單據(jù)通過即期匯票（一式兩份）向開證行或其指定銀行議付合同總價的[ ]％： （1）買方為收貨人的空運(yùn)單或交貨單據(jù)，標(biāo)明“運(yùn)費(fèi)[ ]”，并注明該批合同設(shè)備嘜頭，原件一份，復(fù)印件兩份。 （2）相應(yīng)金額的商業(yè)發(fā)票，注明合同號，信用證號及該批合同設(shè)備嘜頭，原件三份，復(fù)印件三份。 （3）相應(yīng)金額的形式發(fā)票，一式六份，其中正本一份，復(fù)印件五份。 （4）賣方出具的裝箱單，原件三份，復(fù)印件三份。 （5）由生產(chǎn)廠商出具的質(zhì)量合格證書，原件一份，復(fù)印件一份。 （6）在裝運(yùn)港將貨物交給承運(yùn)人后以傳真或電子郵件的方式通知買方有關(guān)該批貨物裝運(yùn)細(xì)節(jié)的通知復(fù)印件。 （7）該批貨物原產(chǎn)地證書，原件一份，復(fù)印件一份。 （8）有關(guān)部門頒發(fā)的出口許可證的復(fù)印件或賣方簽發(fā)的表明該批貨物無需出口許可證的聲明，一式兩份。 （9）由賣方國家相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的無木質(zhì)包裝或熏蒸證明及動植物檢疫證明。 （10）廠驗(yàn)證書。 （11）軟件許可使用權(quán)證書或其他軟件許可使用文件，原件一份。 4.2.2初驗(yàn)付款 合同設(shè)備初驗(yàn)合格之后的付款為合同總價的[ ]％，即[ ]美元（US$[ ]），由買方在收到賣方提交的下述文件之后[ ]日內(nèi)以電匯的方式支付： （1）相應(yīng)金額的商業(yè)發(fā)票，原件三份和復(fù)印件三份。 （2）初驗(yàn)證書，原件一份和復(fù)印件一份。 4.2.3終驗(yàn)付款 合同設(shè)備終驗(yàn)合格之后的付款為合同總價的[ ]％，即[ ]美元（US$[ ]），由買方在收到賣方提交的下述文件之后[ ]日內(nèi)以電匯的方式支付： （1）相應(yīng)金額的商業(yè)發(fā)票，原件三份和復(fù)印件三份。 （2）終驗(yàn)證書，原件一份和復(fù)印件一份。 （3）由賣方銀行出具的作為賣方保修期保證金的不可撤銷保函，一份原件，一份復(fù)印件。該保函以買方為受益人，金額為合同總價的10%（附件十一）。 4.3若根據(jù)本合同規(guī)定,賣方應(yīng)當(dāng)支付違約金和/或承擔(dān)賠償責(zé)任,則買方有權(quán)從上述任何一筆付款中直接扣除相應(yīng)金額。 4.4合同雙方因履行本合同所發(fā)生的銀行費(fèi)用及與支付有關(guān)的其它費(fèi)用按照如下方式承擔(dān)：中國國內(nèi)部分由買方承擔(dān)，國外部分由賣方承擔(dān)。如因賣方原因造成額外支出的買方國內(nèi)銀行費(fèi)用，由賣方承擔(dān)。 4.5本合同項(xiàng)下的合同總價由買方的分公司承擔(dān)金額具體見附件[ ]。 第五條 發(fā)貨 5.1根據(jù)附件三的約定，所有合同設(shè)備將以[ ]批發(fā)貨。賣方應(yīng)按照合同及附件三的規(guī)定于合同簽署后[ ]日內(nèi)將全部合同設(shè)備交貨至買方現(xiàn)場。發(fā)貨清單列于附件一。 5.2發(fā)貨同時，賣方應(yīng)向買方提交兩份發(fā)/到貨證明原件。買方代表將根據(jù)發(fā)/到貨證明核對到貨的箱數(shù)，在兩份發(fā)貨證明原件上簽字并將其中的一份原件退還給賣方。買方/承運(yùn)人代表在發(fā)/到貨證明原件上簽字將僅具有證明買方在某一日期所收到的設(shè)備箱數(shù)以及箱體表面是否嚴(yán)重破損的作用。買方將按工程實(shí)施進(jìn)度依合同規(guī)定以及賣方提交的發(fā)/到貨證明對有關(guān)的設(shè)備、材料、軟件和技術(shù)資料進(jìn)行查驗(yàn)。該等查驗(yàn)不代表對設(shè)備的檢驗(yàn)，雙方將根據(jù)本合同第七條的約定進(jìn)行設(shè)備檢驗(yàn)。 5.3如果買方或買方指定的第三方負(fù)責(zé)運(yùn)輸，賣方應(yīng)于合同設(shè)備裝運(yùn)前[ ]個工作日通過傳真通知買方或買方指定的第三方如下內(nèi)容，以便安排運(yùn)輸： （1）合同號及發(fā)貨設(shè)備合同價格。 （2）貨物備好時間。 （3）貨物總體積。 （4）總箱數(shù)。 （5）總毛重。 （6）每件體積。 （7）集裝箱總數(shù)。 （8）任何重量超過[ ]噸或體積超過[ ]立方米的貨物的總毛重和總尺寸。 （9）危險貨物名稱，特別保護(hù)措施及操作方法。 （10）對溫度、濕度、震蕩等有特殊要求的貨物在運(yùn)輸途中所采取的特別保護(hù)措施。 5.4所有設(shè)備應(yīng)成套裝運(yùn)，設(shè)備的特殊安裝工具、材料和易磨損部件應(yīng)與相關(guān)設(shè)備一同發(fā)出，并由賣方負(fù)責(zé)對其進(jìn)行適當(dāng)?shù)陌b并采取足以保護(hù)其安全的措施。 5.5按照中國法律本合同設(shè)備所有權(quán)自交付時轉(zhuǎn)移至買方。按照INCOTERMS 2000確定本合同設(shè)備風(fēng)險的轉(zhuǎn)移。 第六條 包裝和嘜頭 6.1所有合同設(shè)備應(yīng)按站包裝（不同站的設(shè)備不能包裝在同一包裝箱里）。每個包裝箱側(cè)面應(yīng)清楚表明站名全稱，裝箱單應(yīng)清楚注明每站總箱數(shù)。買方有權(quán)不接收未按上述規(guī)定包裝的合同設(shè)備。 6.2所有合同設(shè)備應(yīng)進(jìn)行堅(jiān)固包裝使其適于長途空運(yùn)、內(nèi)陸運(yùn)輸?shù)榷喾N方式運(yùn)輸及反復(fù)裝卸和操作。賣方應(yīng)根據(jù)貨物特點(diǎn)和要求采取保護(hù)措施使其免受雨水、潮濕、銹蝕、震蕩、撞擊和其他的損壞，以使其在正常裝卸和操作條件下能夠安全無損壞地抵達(dá)安裝現(xiàn)場。 如果因?yàn)橘u方未采取適當(dāng)?shù)陌b和/或充分的保護(hù)措施而造成貨物的損壞或丟失，賣方負(fù)責(zé)修理、更換、補(bǔ)充受損或丟失的設(shè)備并送達(dá)買方現(xiàn)場。 6.3賣方應(yīng)對包裝箱內(nèi)每件輔件進(jìn)行標(biāo)簽，標(biāo)明“備件”或“工具”，并注明合同號、箱號及安裝站。 如果任何輔件與主設(shè)備分裝，則該輔件上的標(biāo)簽需注明該輔件名稱、相應(yīng)主設(shè)備名稱及其在安裝圖紙上的編號。 6.4賣方應(yīng)在包裝箱四個相鄰面以持久涂料在顯著位置用英文或中文標(biāo)注以下文字： （1）合同號：應(yīng)標(biāo)明雙方合同號 （2）嘜頭： 合同號 買方安裝現(xiàn)場 （3）收貨人 （4）目的地 （5）設(shè)備或機(jī)架名稱 （6）站名全稱 （7）毛重（公斤） （8）長，寬，高(厘米) （9）該箱在裝箱單內(nèi)的箱號 賣方應(yīng)在包裝箱兩面以國際通用運(yùn)輸標(biāo)記和指示標(biāo)記指示出該貨物重心和起重位置以方便裝卸操作。另外，賣方應(yīng)根據(jù)貨物的特點(diǎn)及其對裝卸操作的要求在包裝箱顯著位置以英文或中文標(biāo)明“保持干燥”、“小心輕放”、“此面向上”等字樣或國際慣用圖示。每箱內(nèi)應(yīng)包括兩份與該箱對應(yīng)的裝箱單。如裝運(yùn)的貨物是危險品，應(yīng)書面明示其包裝內(nèi)物品和操作指令。 6.5賣方應(yīng)對技術(shù)文件進(jìn)行適當(dāng)包裝，使其適于長途空運(yùn)、內(nèi)陸運(yùn)輸?shù)榷喾N方式運(yùn)輸，并免受雨水和潮濕等的侵害。 6.6貨物發(fā)運(yùn)后[ ]日內(nèi)，賣方應(yīng)將發(fā)貨信息以書面形式通知買方。 第七條 設(shè)備檢驗(yàn)和索賠 7.1賣方依據(jù)本合同交付的合同設(shè)備必須滿足： 7.1.1雙方國家相關(guān)部門的相應(yīng)產(chǎn)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。 7.1.2通過雙方國家或行業(yè)相關(guān)的產(chǎn)品測試。 7.1.3合同及附件二規(guī)定的各項(xiàng)參數(shù)和要求。 7.1.4合同及附件對貨物技術(shù)性能的描述。 7.1.5雙方國家法律及規(guī)范性文件對合同設(shè)備的規(guī)定。 7.2賣方應(yīng)對所交付的合同設(shè)備進(jìn)行出廠前的測試，并向買方提供相關(guān)的測試報告、質(zhì)量合格證、產(chǎn)地證明。 7.3對賣方所提供的合同設(shè)備的開箱檢驗(yàn)將在買方指定地點(diǎn)進(jìn)行，檢驗(yàn)費(fèi)用已包括在合同總價中，具體檢驗(yàn)方法詳見本合同附件。賣方應(yīng)派代表到現(xiàn)場參加開箱檢驗(yàn)，買方應(yīng)至少在開箱檢驗(yàn)前[ ]個工作日將檢驗(yàn)日期通知賣方，賣方應(yīng)盡快確認(rèn)。賣方收到通知后未派代表到場不影響買方開箱檢驗(yàn)及檢驗(yàn)結(jié)果。 7.4如果在開箱檢驗(yàn)中發(fā)現(xiàn)貨物有任何短少、損壞、缺陷或與合同規(guī)定不符，雙方代表將簽署一份詳細(xì)報告，在賣方未派代表到場時，該報告將由買方單方簽署。該報告將作為買方要求賣方進(jìn)行退貨、更換、修理或補(bǔ)充發(fā)貨的有效證據(jù)。開箱檢驗(yàn)后買方有權(quán)對合同設(shè)備的性能等指標(biāo)進(jìn)行抽樣檢測，所發(fā)生的費(fèi)用由賣方承擔(dān)。 7.5如果在開箱檢驗(yàn)和/或抽樣檢測中發(fā)現(xiàn)貨物有任何短少、損壞、缺陷或合同設(shè)備與合同規(guī)定不符，賣方將在[ ]個工作日內(nèi)自負(fù)費(fèi)用進(jìn)行更換、補(bǔ)充發(fā)貨或?qū)υO(shè)備進(jìn)行修理并負(fù)責(zé)將補(bǔ)救貨物送至合同規(guī)定的買方安裝現(xiàn)場。 7.6如賣方對買方提出的更換、修理或補(bǔ)充發(fā)貨的索賠要求有異議，賣方應(yīng)在收到索賠通知的五個工作日內(nèi)采用書面的方式提出異議。如賣方未在該期限內(nèi)提出書面異議，買方的索賠要求將被視為被賣方接受。 第八條 安裝，調(diào)試，試運(yùn)行和驗(yàn)收 8.1買方與賣方將根據(jù)本合同規(guī)定的進(jìn)度表進(jìn)行從網(wǎng)絡(luò)規(guī)劃、設(shè)計(jì)、優(yōu)化、設(shè)備安裝、測試到驗(yàn)收的各項(xiàng)工作。買方與賣方將在本合同的有效期內(nèi)，各指定一名代表負(fù)責(zé)處理與本合同有關(guān)的技術(shù)事務(wù)，其工作計(jì)劃將由雙方代表協(xié)商制定。當(dāng)發(fā)現(xiàn)技術(shù)問題或就技術(shù)問題發(fā)生爭議時，雙方代表應(yīng)分析原因、分清責(zé)任并協(xié)商解決方案。安裝、調(diào)試、試運(yùn)行及驗(yàn)收期間的工作進(jìn)度、每天的主要工作、發(fā)現(xiàn)的問題及解決方法均須記錄在工作日志上。工作日志每天的記錄將由雙方代表簽字確認(rèn)，雙方各自保留一份。對技術(shù)問題以外的涉及履約時間調(diào)整、合同價款變動以及其他合同權(quán)利、義務(wù)變更等事項(xiàng)，雙方均須以本合同第15.5條規(guī)定的方式確認(rèn)，除非經(jīng)特別授權(quán)，雙方代表無權(quán)確認(rèn)此等事項(xiàng)，即使存在代表確認(rèn)事實(shí)亦為無效行為，對雙方不具約束力。 8.2相關(guān)方按照附件四負(fù)責(zé)合同設(shè)備的安裝與調(diào)試工作。測試和驗(yàn)收應(yīng)符合附件二并滿足附件五規(guī)定的測試及驗(yàn)收。合同設(shè)備調(diào)試完成并運(yùn)行穩(wěn)定二十個工作日后，買方對合同設(shè)備進(jìn)行初步驗(yàn)收。 8.3初步驗(yàn)收測試由買方按附件五中的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行，賣方進(jìn)行全面的配合。如果測試結(jié)果符合附件五中的有關(guān)規(guī)定，雙方將簽署兩份初驗(yàn)證書。 如果合同設(shè)備中的任何部分不能按照附件五的規(guī)定通過初驗(yàn)，賣方將采取一切補(bǔ)救措施以使初步驗(yàn)收測試能夠盡快再次進(jìn)行。 8.4初驗(yàn)證書簽署之日起，合同設(shè)備開始為期[ ]日的設(shè)備試運(yùn)行。試運(yùn)行應(yīng)表明設(shè)備的功能和性能符合本合同中賣方的承諾和擔(dān)保。如果在試運(yùn)行期間發(fā)現(xiàn)任何因賣方原因造成的合同設(shè)備與合同規(guī)定的不符，賣方負(fù)責(zé)自負(fù)費(fèi)用對其進(jìn)行修改和矯正，直到合同設(shè)備達(dá)到賣方在合同中承諾的功能和性能，同時試運(yùn)行期相應(yīng)順延。如果由于賣方提供的合同設(shè)備原因引起重大通信故障，則試運(yùn)行期將自故障排除恢復(fù)正常設(shè)備運(yùn)行后重新開始計(jì)算。 8.5最終驗(yàn)收測試按照附件五的規(guī)定在試運(yùn)行期屆滿時進(jìn)行。如果合同設(shè)備所有性能和系統(tǒng)指標(biāo)均與附件五相符，雙方簽署三份終驗(yàn)證書，其中兩份由賣方保存。 如果合同設(shè)備中的任何部分不能通過終驗(yàn)，賣方將采取一切補(bǔ)救措施以使最終驗(yàn)收測試能夠盡快再次進(jìn)行。 8.6如果合同設(shè)備因賣方原因在再次終驗(yàn)測試時仍未能通過驗(yàn)收，則買方有權(quán)終止本合同。 8.7在最終驗(yàn)收測試合格之前，因賣方的原因進(jìn)行設(shè)備或部件更換、維修所發(fā)生的費(fèi)用，包括部分設(shè)備或部件維修及往返買方現(xiàn)場的費(fèi)用、運(yùn)輸及保險費(fèi)等，將由賣方承擔(dān)。 8.8合同設(shè)備的最終驗(yàn)收測試合格并不免除賣方根據(jù)本合同規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的保修期內(nèi)的責(zé)任。 第九條 保修、賠償和違約責(zé)任 9.1賣方保證提供的合同設(shè)備為全新、完整、未使用過的設(shè)備，并且保證其性能和質(zhì)量與合同規(guī)定相符。賣方保證所提供的技術(shù)資料是完整、清晰和準(zhǔn)確的，且符合合同及附件的有關(guān)規(guī)定。 9.2賣方所提供的合同設(shè)備的保修期為[ ]個月（“保修期”），從終驗(yàn)證書簽發(fā)之日起開始計(jì)算。 9.3在保修期內(nèi)，如果合同設(shè)備的性能和質(zhì)量與合同規(guī)定不符，賣方負(fù)責(zé)排除缺陷，修理或更換出現(xiàn)故障的部件、零件和設(shè)備(包括軟件和硬件)并運(yùn)送至買方現(xiàn)場，所有費(fèi)用(包括但不限于運(yùn)輸及保險費(fèi))由賣方承擔(dān)。當(dāng)發(fā)生部件損壞返修的情況時，該部件的保修期將重新計(jì)算。返修部件的保修期為返修后的[ ]個月或其原保修期的剩余期間，以兩者中較長者計(jì)。 為了對合同設(shè)備進(jìn)行維護(hù)，賣方應(yīng)對出現(xiàn)故障部分免費(fèi)盡快進(jìn)行修理或更換。就不影響合同設(shè)備正常運(yùn)行的壞損件的修理或更換，賣方應(yīng)從在其指定地點(diǎn)收到故障設(shè)備之日起[ ]日內(nèi)將修理后的設(shè)備或更換設(shè)備以最快運(yùn)輸方式送至買方現(xiàn)場。在特殊情況下，如果賣方不能在上述期限內(nèi)將更換或修理后設(shè)備運(yùn)至買方現(xiàn)場，雙方將協(xié)商故障設(shè)備修理或更換時間期限，但無論如何不能影響合同設(shè)備正常運(yùn)行。 保修期內(nèi)的一般性通信故障，賣方應(yīng)在接到通知后的[ ]小時內(nèi)響應(yīng)，以確定壞損件情況，并就排除故障或修理、更換壞損件的設(shè)備做出決定并立即書面通知買方。賣方應(yīng)在接到通知后的[ ]小時內(nèi)排除上述故障。 如果合同設(shè)備在保修期內(nèi)出現(xiàn)重大通信故障，賣方應(yīng)在接到買方通知后立即提供解決方案，并立即派遣工程技術(shù)人員用最快捷的交通工具前往現(xiàn)場，并在[ ]小時內(nèi)恢復(fù)合同設(shè)備的正常運(yùn)行。如因賣方原因造成合同設(shè)備重大通信故障，賣方將依照本合同的規(guī)定對由此而引起的買方的全部損失承擔(dān)責(zé)任。 賣方的技術(shù)支持部門應(yīng)在中國境內(nèi)具有靈活、多樣的通信手段，應(yīng)提供每天24小時、每周7天的響應(yīng)服務(wù)（“724小時響應(yīng)服務(wù)”）。 9.4在保修期內(nèi)，如果賣方對該合同設(shè)備的運(yùn)行、維護(hù)、保證方面進(jìn)行了技術(shù)改進(jìn)，賣方應(yīng)積極主動向買方推廣。賣方應(yīng)免費(fèi)向買方提供與這些技術(shù)改進(jìn)有關(guān)的詳細(xì)技術(shù)資料。對于增加硬件或合同設(shè)備功能所做的技術(shù)改進(jìn)，具體費(fèi)用問題須經(jīng)雙方進(jìn)一步協(xié)商確定。如買方有意購買，則賣方應(yīng)給予賣方屆時市場最低價的待遇。 9.5保修期滿后，買方將簽發(fā)兩份保修期滿證書。 9.6保修期滿證書簽發(fā)之日起[ ]年內(nèi)，如果賣方/生產(chǎn)廠商決定停止生產(chǎn)本合同設(shè)備的任何零部件，賣方必須在停產(chǎn)前12個月以書面形式通知買方，且賣方/生產(chǎn)廠商均需保證以屆時市場最低價并不得比本合同成交價高的價格向買方提供本合同設(shè)備所需的任何零部件。 如果買方要求另外訂購與合同設(shè)備具有相同或更優(yōu)性能的設(shè)備、材料，則賣方應(yīng)給予賣方屆時市場最低價的待遇。 9.7保修期滿后，合同設(shè)備在運(yùn)行或維護(hù)的過程中出現(xiàn)問題或故障時，一般情況下賣方應(yīng)派有經(jīng)驗(yàn)的技術(shù)人員在[ ]小時內(nèi)趕到現(xiàn)場，進(jìn)行更換和修理。如果出現(xiàn)問題或故障是由于賣方原因造成的，賣方應(yīng)予以免費(fèi)更換和維修。賣方的技術(shù)支持部門應(yīng)在中國境內(nèi)具有靈活、多樣的通信手段，應(yīng)提供724小時響應(yīng)服務(wù)。 9.8保修期滿后，賣方保證對發(fā)生故障的合同設(shè)備按照優(yōu)惠價格進(jìn)行修理和技術(shù)服務(wù)。修理及技術(shù)服務(wù)的價格將在實(shí)際人工和生產(chǎn)成本的基礎(chǔ)上進(jìn)行計(jì)算，且不得高于本合同約定的有關(guān)維保價格及賣方屆時市場最低價。 9.9保修期滿后，如果合同設(shè)備的性能和質(zhì)量與合同規(guī)定不符或出現(xiàn)質(zhì)量問題，賣方應(yīng)予以免費(fèi)更換或修理，如因此造成買方損失，由賣方承擔(dān)。 9.10在保修期內(nèi)，如因賣方原因不能按第9.3條將返修或更換的合同設(shè)備及時交至買方，則買方有權(quán)從保修期尾款或保修期保函金額中扣除相應(yīng)返修或更換設(shè)備的金額。 9.11工作進(jìn)度遲延的違約責(zé)任：雙方應(yīng)當(dāng)按照合同及附件三規(guī)定的期限履行合同。如果因賣方原因使得交貨、檢驗(yàn)、初驗(yàn)（含再次初驗(yàn)）、試運(yùn)行（含順延和重新計(jì)算的試運(yùn)行期）、終驗(yàn)（含再次終驗(yàn)）等任一階段工作延誤的，賣方應(yīng)就該等延誤向買方承擔(dān)違約責(zé)任。對于賣方在任一階段工作的延誤，買方均有權(quán)要求賣方按照下列比率向買方支付違約金：任一階段工作遲延的，則遲延履行的第1、2周，賣方應(yīng)每周按相當(dāng)于合同總價1%的標(biāo)準(zhǔn)支付違約金；遲延履行的第3至6周，賣方應(yīng)每周按相當(dāng)于合同總價1.5%的標(biāo)準(zhǔn)支付違約金；遲延履行7周以上，賣方應(yīng)每周按相當(dāng)于合同總價2%的標(biāo)準(zhǔn)支付違約金。遲延履行不足1周時按1周計(jì)算。因任一階段工作遲延而使買方額外增加的各項(xiàng)費(fèi)用由賣方承擔(dān)（包括但不限于運(yùn)輸及保險費(fèi)用、測試費(fèi)用）。如賣方任一階段工作遲延使買方遭受損失的，賣方應(yīng)賠償買方由此造成的損失。 并且，如賣方任一階段工作遲延，其遲延違約金金額累計(jì)達(dá)到合同金額的10%時，買方有權(quán)視情況解除本合同。該等解除并不免除賣方根據(jù)買方要求應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的上述違約責(zé)任。 9.12遲延提供服務(wù)違約金：保修期內(nèi)，如賣方未能按合同規(guī)定及時提供本合同項(xiàng)下的服務(wù)，除本合同規(guī)定的不可抗力原因外,每遲延一次，賣方應(yīng)當(dāng)支付合同總價的5‰的違約金。 9.13對于賣方依據(jù)本合同約定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的各項(xiàng)違約金及損失賠償，買方均有權(quán)依據(jù)本合同第4.3條規(guī)定從應(yīng)支付賣方的款項(xiàng)中扣除。如賣方對前述扣款事項(xiàng)有異議，應(yīng)在接到買方通知后五日內(nèi)提出。 9.14除非買方解除合同，否則，賣方承擔(dān)違約責(zé)任并不免除其繼續(xù)履行合同的責(zé)任。 9.15如買方依據(jù)本合同約定解除合同的，則賣方除應(yīng)當(dāng)依據(jù)本合同約定承擔(dān)違約責(zé)任和賠償責(zé)任（包括支付違約金、賠償買方由此遭受的損失等）外，賣方并應(yīng)退還買方已支付的全部款項(xiàng)及自付款之日起至返還之日止的中國人民銀行同期貸款利息，相關(guān)的合同設(shè)備由賣方自費(fèi)拆裝回收。如賣方未在買方發(fā)出通知后三十日內(nèi)回收，則買方可自行處理該合同設(shè)備，包括但不限于自行拆裝、另地存放，賣方應(yīng)承擔(dān)拆卸費(fèi)用、租金以及買方因此產(chǎn)生的所有費(fèi)用。 第十條 不可抗力 10.1本合同所稱不可抗力，是指本合同各方由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它本合同各方不能預(yù)見，并且對其發(fā)生和后果不能防止或不能避免且不可克服的客觀情況。 10.2本合同任何一方因不可抗力不能履行或不能完全履行本合同的義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力發(fā)生之日起十五日內(nèi)通知本合同的其它方，并在不可抗力發(fā)生之日起六十日內(nèi)向其它方提供由有關(guān)部門出具的不可抗力證明。 10.3因不可抗力不能履行合同的，根據(jù)不可抗力的影響，受影響方部分或全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。遲延履行合同后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。 10.4如果因不可抗力的影響致使本合同中止履行九十日或以上時，買方或者賣方均有權(quán)終止本合同，并書面通知對方。 第十一條 稅務(wù) 11.1中國稅務(wù)機(jī)構(gòu)按照當(dāng)時適用的中國稅法向買方征收的所有與本合同有關(guān)的進(jìn)口稅或關(guān)稅以及其他稅由買方繳納。 11.2中國有關(guān)稅務(wù)機(jī)構(gòu)按照當(dāng)時對外國企業(yè)及其雇員適用的中國稅法向賣方征收的所有與本合同及其履行有關(guān)的稅費(fèi)（不包括增值稅）由賣方繳納。 11.3所有在中國境外征收的與本合同及其履行有關(guān)的稅費(fèi)應(yīng)由賣方繳納。 11.4賣方將承擔(dān)中國有關(guān)機(jī)構(gòu)根據(jù)“中華人民共和國政府與[ ]國政府關(guān)于所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的協(xié)定”及其議定書而向其征收的所有與合同履行有關(guān)的稅務(wù)。 第十二條 法律適用和爭議解決 12.1本合同適用中華人民共和國法律。 12.2所有因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議將通過雙方友好協(xié)商解決。如果雙方不能通過友好協(xié)商解決爭議，則任何一方均可采取下述第[ ]種爭議解決方式： （1）將該爭議提交[ ]仲裁委員會，按照申請仲裁時該會的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁在[ ]進(jìn)行。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。 （2）向[ ]有管轄權(quán)的人民法院起訴。 12.3仲裁或訴訟進(jìn)行過程中，雙方將繼續(xù)履行本合同未涉仲裁或訴訟的其它部分。 第十三條 保密 13.1本合同一方(“披露方”)對其向本合同另一方(“接受方”)按照本合同（或就本合同）所提供的各類技術(shù)和商業(yè)資料、規(guī)格說明、圖紙、文件及專有技術(shù)(統(tǒng)稱“保密資料”)享有合法所有權(quán)。 13.2接受方應(yīng)將保密資料作為商業(yè)秘密予以保護(hù)，除本合同授權(quán)實(shí)施的行為外，不得將保密資料部分地或全部地對外披露。接受方可僅為本合同的目的向其確有知悉必要的雇員披露對方提供的保密資料，但同時須指示其雇員遵守本條規(guī)定的保密及不披露義務(wù)。接受方僅得為履行本合同之目的對保密資料進(jìn)行復(fù)制。接受方應(yīng)當(dāng)本合同終止或解除后時將保密資料原件全部返還披露方，并銷毀所有復(fù)制件。接受方應(yīng)當(dāng)妥善保管保密資料，并對保密資料在接受方期間發(fā)生的被盜、泄露或其他有損保密資料保密性的事件承擔(dān)全部責(zé)任，因此造成披露方損失的，接受方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償。 13.3出現(xiàn)下述情況時，本條對保密資料的限制不適用。當(dāng)保密資料： （1）并非接受方的過錯而已經(jīng)進(jìn)入公有領(lǐng)域的。 （2）已通過該方的有關(guān)記錄證明是由接受方獨(dú)立開發(fā)的。 （3）由接受方從沒有違反對披露方的保密義務(wù)的人合法取得的。或 （4）法律要求接受方披露的，但接受方應(yīng)在合理的時間提前通知披露方，使其得以采取其認(rèn)為必要的保護(hù)措施。 13.4如接受方違反本合同關(guān)于保密的約定，應(yīng)賠償因此而給披露方造成的一切損失。 13.5本保密條款自保密資料提供或披露之日起至本合同終止或解除后[ ]年內(nèi)有效。 13.6本條約定不適用于接受方向其關(guān)聯(lián)公司提供或披露保密資料的情形。 第十四條 軟件使用權(quán)及侵權(quán)處理 14.1賣方或賣方保證根據(jù)附件十二使得買方或買方指定的第三方獲得軟件許可使用權(quán)，并保證此等許可長期合法有效。設(shè)備軟件的著作權(quán)仍歸軟件著作權(quán)人所有。該軟件使用權(quán)可以由買方在轉(zhuǎn)讓合同設(shè)備時一并轉(zhuǎn)移，如合同設(shè)備轉(zhuǎn)讓至中國境外，買方應(yīng)通知賣方。 14.2如果有人提出法律或行政程序（合稱“侵權(quán)指控”），聲稱買方或買方指定的第三方使用合同設(shè)備侵犯其合法權(quán)益（包括但不限于知識產(chǎn)權(quán)），買方應(yīng)及時通知賣方，并給予賣方必要的支持。賣方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)解決，并賠償買方或買方指定的第三方就此所承擔(dān)的一切損失和費(fèi)用，包括但不限于上述侵權(quán)指控中所產(chǎn)生的訴訟費(fèi)用、調(diào)查費(fèi)用、合理的律師費(fèi)用、和解金額或生效法律文書中規(guī)定的賠償金額。 14.3如果在侵權(quán)指控的審理過程中有關(guān)機(jī)關(guān)禁止買方或買方指定的第三方繼續(xù)使用合同設(shè)備的部分或全部，賣方應(yīng)采取以下措施之一： （1）使買方或買方指定的第三方重新免費(fèi)獲得使用上述合同設(shè)備的權(quán)利，或 （2）免費(fèi)更換或改造上述合同設(shè)備，使買方或買方指定的第三方不受上述禁令限制繼續(xù)使用合同設(shè)備，或 （3）其它使買方或買方指定的第三方對設(shè)備擁有合法使用權(quán)，或其它彌補(bǔ)買方或買方指定的第三方受損利益、實(shí)現(xiàn)合同目的的合理方式。 賣方采取上述措施不能免除賣方就買方或買方指定的第三方因此遭受的損失進(jìn)行賠償?shù)牧x務(wù)。 第十五條 合同生效及其他 15.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。 15.2合同將保持其有效直至雙方已完全履行合同項(xiàng)下的所有義務(wù)且雙方之間的所有付款和索賠已結(jié)清。 15.3本合同有中文本一式[ ]份，雙方各持[ ]份，具有同等法律效力。附件為中文或英文文本，共有六份原件。中英文不一致時，以中文為準(zhǔn)。 15.4任何一方未經(jīng)另一方同意不得向任何第三方透露本合同的簽訂及其內(nèi)容。任何一方向其關(guān)聯(lián)公司透露的，不受此限。 15.5對合同內(nèi)容做出的任何修改和補(bǔ)充應(yīng)為書面形式，由雙方簽字蓋章后成為合同不可分割的部分。 15.6買方與賣方因履行本合同或與本合同有關(guān)的一切通知都必須按照本合同中的地址，以書面信函形式或買方與賣方確認(rèn)的傳真或類似的通訊方式進(jìn)行。使用信函通知的應(yīng)采用掛號信或者具有良好信譽(yù)的特快專遞送達(dá)。如使用傳真或類似的通訊方式，通知日期即為通訊發(fā)出日期，如使用掛號信件或特快專遞，通知日期即為郵件寄出日期并以郵戳為準(zhǔn)。 買方：中國電信[ ]公司 地 址： 聯(lián)系人： 電 話： 傳 真： 郵 編： 賣方：[ ] 地 址： 聯(lián)系人： 電 話： 傳 真： 郵 編： 15.7未得到對方的書面許可，一方均不得以廣告或在公共場合使用或摹仿對方的商業(yè)名稱、商標(biāo)、圖案、服務(wù)標(biāo)志、符號、代碼、型號或縮寫，任何一方均不得聲稱對對方的商業(yè)名稱、商標(biāo)、圖案、服務(wù)標(biāo)志、符號、代碼、型號或縮寫擁有所有權(quán)。 15.8本合同各條標(biāo)題僅為提示之用，應(yīng)以條文內(nèi)容確定各方的權(quán)利義務(wù)。 15.9如果本合同的任何條款在任何時候變成不合法、無效或不可強(qiáng)制執(zhí)行而不從根本上影響本合同的效力時，本合同的其它條款不受影響。 15.10本合同的任何內(nèi)容不應(yīng)被視為或解釋為雙方之間具有合資、合伙、代理關(guān)系。 15.11賣方不得將合同項(xiàng)下的權(quán)利以任何形式轉(zhuǎn)移至第三方，包括（但不限于）轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等。 15.12雙方同意，附件為本合同不可分割的部分。若附件與合同正文有任何不一致，以合同正文為準(zhǔn)。 本合同附件為： 附件一 合同設(shè)備、合同服務(wù)及相關(guān)技術(shù)文件清單及價格 附件二 工程技術(shù)規(guī)范書及點(diǎn)對點(diǎn)應(yīng)答 附件三 工程進(jìn)度表 附件四 雙方責(zé)任及工程分工界面 附件五 測試及驗(yàn)收 附件六 場地及環(huán)境準(zhǔn)備要求 附件七 培訓(xùn)、廠驗(yàn)、工程協(xié)調(diào)會 附件八 技術(shù)承諾 附件九 技術(shù)服務(wù)、支持、保修 附件十 產(chǎn)品描述 附件十一 保修期保函或履約保函 附件十二 軟件許可使用權(quán)證書或其他軟件許可使用文件 補(bǔ)充附頁 經(jīng)友好協(xié)商，對本合同條款補(bǔ)充、修改如下： 買方：中國電信[ ]公司 法定代表人 或授權(quán)代表（簽字）： 年 月 日 賣方： 法定代表人 或授權(quán)代表（簽字）： 年 月 日 第 20 頁 共 20 頁