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1、,單擊此處編輯母版標(biāo)題樣式,單擊此處編輯母版文本樣式,第二級,第三級,第四級,第五級,*,公司治理學(xué),公司治理學(xué),李維安主 編,任課教師李維安,普通高等教育“十五”國家級規(guī)劃教材,“國家級優(yōu)秀教學(xué)成果二等獎”教材,第二章 公司治理:理論框架與基本問題,學(xué)習(xí)目的,關(guān)鍵詞,第一節(jié) 公司科層契約與公司治理體系,第二節(jié) 公司治理邊界及其原理,第三節(jié) 有效公司治理機(jī)制的設(shè)計原則和權(quán)力指數(shù),復(fù)習(xí)思考題,案例討論題：帕瑪拉特V.S.安然：歐美模式的失??？,第二章 公司治理:理論框架與基本問題,學(xué)習(xí)目的,1了解公司科層和市場契約的關(guān)系；,2掌握公司治理的基本問題和當(dāng)事人，以及公司的不同當(dāng)事人在公司治理中所處的
2、地位；,3理解專用性資產(chǎn)與公司治理邊界之間的關(guān)系，掌握公司邊界、公司治理邊界的類型和主要內(nèi)容；,4熟悉有效公司治理機(jī)制的設(shè)計原則；,5明確一股一票和投票多數(shù)制度，掌握權(quán)力指數(shù)的應(yīng)用。,關(guān)鍵詞,科層和契約 公司治理邊界 公司治理機(jī)制,第一節(jié) 公司科層契約與公司治理體系,一、公司科層和市場契約,二、公司治理涉及的問題,三、公司治理涉及的當(dāng)事人,四、公司治理的基本框架,一、公司科層和市場契約,股東（會）,董事會,經(jīng)理層,員 工,要素市場,產(chǎn)品市場,金融市場,勞動力,供應(yīng)商,批發(fā)商,消費(fèi)者/客戶,外部債權(quán)人,投資者,圖2-1 公司科層與市場契約,二、公司治理涉及的問題,1股東需要一種機(jī)制來有效地監(jiān)督和
3、制約經(jīng)營者。,2一個擁有大量股份的股東或股東團(tuán)伙可能會完全有效地監(jiān)督經(jīng)營者，但是他們的權(quán)利也必須受到制約，以防止他們做出損害其他股東利益的不公平行為。,3“有限責(zé)任”對股東來說是一個優(yōu)勢，保護(hù)債權(quán)人的利益已經(jīng)成為一個重要問題。,4公司當(dāng)事人博弈行為和他們的專用性資產(chǎn)之間的關(guān)系構(gòu)成關(guān)鍵的公司治理微觀行為基礎(chǔ)，這一微觀基礎(chǔ)的表征也是公司治理的重要問題。,5投資者希望在他們的投資中擁有流動性和多樣性的優(yōu)勢這一優(yōu)勢不一定與參與監(jiān)控所付出的始終一致。,6.設(shè)計一套機(jī)制來保證投資者能夠得到他們應(yīng)該得到的信息。,7.公司科層與市場契約之間的雙向關(guān)系對公司治理的調(diào)節(jié)問題，使公司治理成為一個永恒的主題。,三、公
4、司治理涉及的當(dāng)事人,（一）債權(quán)人、經(jīng)營者、雇員,（二）供應(yīng)商、客戶和社區(qū)、政府,四、公司治理的基本框架,（一）說明責(zé)任和問責(zé)制,（二）公司治理的架構(gòu),（三）公司治理的一般模式,（一）說明責(zé)任和問責(zé)制,說明責(zé)任和問責(zé)制，是指由于代理人利用了委托人的資源并以此獲得收益，因此代理人有將自己行為的結(jié)果向委托人進(jìn)行說明報告的義務(wù)。,在理解說明責(zé)任和問責(zé)制時，關(guān)鍵問題是理解好委托代理關(guān)系，,（二）公司治理的架構(gòu),內(nèi)部治理和外部治理,內(nèi)部治理是公司法所確認(rèn)的一種正式的制度安排，構(gòu)成公司治理的基礎(chǔ)，主要是指股東（會）、董事（會）、監(jiān)事（會）和經(jīng)理之間的博弈均衡安排及其博弈均衡路徑。,公司的外部治理主要是指外在
5、市場的倒逼機(jī)制，市場的競爭壓迫公司要有適應(yīng)市場壓力的治理制度安排。公司的外部治理活動場所主要體現(xiàn)在資本市場、產(chǎn)品市場、勞動力市場、國家法律和社會輿論等。,代理人的行動、類型或信號,委托人,代理人,歸類,防盜措施,保險公司,投保人,隱藏行動道德風(fēng)險,飲酒、吸煙,保險公司,投保人,耕作努力,地主,佃農(nóng),工作努力,股東,經(jīng)理,工作努力,經(jīng)理,員工,經(jīng)營決策,員工,經(jīng)理,項目風(fēng)險,債權(quán)人,債務(wù)人,房屋修繕,住戶,房東,房屋維護(hù),房東,住戶,是否真正代表選民利益,選民,議員或代表,廉潔奉公或貪污腐化,公民,政府官員,是否努力辦案,原告,/,被告,代理律師,表2-1 委托人代理人劃分表,表2-1 委托人代
6、理人劃分表續(xù),市場需求,/,投資決策,股東,經(jīng)理,隱藏信息道德風(fēng)險,項目風(fēng)險,/,投資決策,債權(quán)人,債務(wù)人,市場需求,/,銷售策略,企業(yè)經(jīng)理,銷售人員,任務(wù)的難易,/,工作努力,雇主,雇員,贏的概率,/,辦案努力,原告,/,被告,代理律師,健康狀況,保險公司,投保人,逆向選擇,工作技能,雇主,雇員,產(chǎn)品質(zhì)量,買者,賣者,項目風(fēng)險,債權(quán)人,債務(wù)人,工作技能,/,教育水平,雇主,雇員,信號傳遞和信號甄別,產(chǎn)品質(zhì)量,/,質(zhì)量保證期,買者,賣者,需求強(qiáng)度,/,價格歧視,壟斷者,消費(fèi)者,盈利率,/,負(fù)債率、內(nèi)部股票持有比例,投資者,經(jīng)理,健康狀況,/,賠償辦法,保險公司,投保人,【網(wǎng)絡(luò)鏈接2-1】美國公
7、司治理結(jié)構(gòu)的革命性變革,1992年鄧小平南巡，中國開始轟轟烈烈的第二波改革大潮之際，大洋彼岸的美國也發(fā)生了一場靜悄悄的革命，其意義不下于中國的深度改革。從1992年年前年后的一年多時間里，美國幾家最著名大公司的董事會先后解雇了六名聲名顯赫的超級總裁。他們分別是，美國IBM總裁約翰愛克斯，美國通用汽車公司總裁羅伯特斯但頗爾、美國捷達(dá)總裁杰姆斯羅賓孫、西屋公司總裁保爾萊格和康柏電腦總裁若德凱寧。在短短的一年多時間里，六位巨星級總裁被炒魷魚，這在美國歷史還是第一次。究其原因，就是美國公司治理結(jié)構(gòu)的革命性變革。機(jī)構(gòu)投資者的治理從幕后走到臺前，成為推動公司治理的一個重要的外部力量。,（三）公司治理的一般
8、模式,1.構(gòu)筑公司治理模式的原則,2.公司治理模式的類型,1.構(gòu)筑公司治理模式的原則,(1)可以對公司治理的不同類別的制度安排作出描述和分析；,(2)應(yīng)能說明特定公司治理安排產(chǎn)生的條件；,(3)必須說明一種公司治理安排的不同構(gòu)成之間的聯(lián)系，它們與金融體系以及經(jīng)濟(jì)系統(tǒng)的其他部分之間的相互關(guān)系。,2.公司治理模式的類型,（1）亞洲的家族式治理模式。,（2）日本和德國式的內(nèi)部治理模式。,（3）英國和美國式的外部治理模式。,（1）亞洲的家族式治理模式,這種模式也可稱為股東決定直接主導(dǎo)型模式。,這種家族式治理模式體現(xiàn)了主要所有者對公司的控制，主要股東的意志能得到直接體現(xiàn)。,其缺點(diǎn)是很明顯的，即企業(yè)發(fā)展過
9、程中需要的大量資金從家族那里是難以得到滿足的。而在保持家族控制的情況下，資金必然大量來自借款，從而使企業(yè)受債務(wù)市場的影響很大。,（2）日本和德國式的內(nèi)部治理模式,在日本和德國企業(yè)里，銀行、供應(yīng)商、客戶和職工都積極通過公司的董事會、監(jiān)事會等參與公司治理事務(wù)，發(fā)揮監(jiān)督作用。這些銀行和主要的法人股東所組成的力量被稱為“內(nèi)部人集團(tuán)”。,日本、德國的企業(yè)與企業(yè)之間，企業(yè)與銀行之間形成的長期穩(wěn)定的資本關(guān)系和貿(mào)易關(guān)系所構(gòu)成的一種內(nèi)在機(jī)制對經(jīng)營者的監(jiān)控和制約被稱為內(nèi)部治理模式。,（3）英國和美國式的外部治理模式,英美等國企業(yè)特點(diǎn)是股份相當(dāng)分散，這樣，公眾公司控制權(quán)就掌握在管理者手中，在這樣的情況下，外部監(jiān)控機(jī)
10、制發(fā)揮著主要的監(jiān)控作用，資本市場和經(jīng)理市場自然相當(dāng)發(fā)達(dá)。,公開的流動性很強(qiáng)的股票市場、健全的經(jīng)理市場等對持股企業(yè)有直接影響。這種治理模式被稱為“外部治理模式”，也被稱為“外部人系統(tǒng)”。,第二節(jié) 公司治理邊界及其原理,一、現(xiàn)代公司與公司邊界,二、專用性資產(chǎn)與公司治理邊界,三、公司治理邊界的主要類型,一、現(xiàn)代公司與公司邊界,公司治理邊界與公司的邊界有著密切關(guān)系，一般而言公司邊界可從如下角度進(jìn)行界定：,（1）財產(chǎn)邊界。,（2）組織邊界。,（3）法人邊界。,公司邊界與公司治理邊界既有區(qū)別又有聯(lián)系。,二、專用性資產(chǎn)與公司治理邊界,（一）交易緯度差異和專用性資產(chǎn),（二）公司的治理邊界,（一）交易緯度差異和
11、專用性資產(chǎn),不同交易的主要表現(xiàn)緯度是資產(chǎn)專用性、不確定性和交易次數(shù)。,在不同交易的三個主要緯度上，資產(chǎn)專用性是最主要的。從最廣泛的交易角度來推演公司治理的邊界其內(nèi)在邏輯也取決于資產(chǎn)專用性。,（二）公司的治理邊界,不同專用性資產(chǎn)的補(bǔ)償，在一定的法律框架下有先后順序，這可根據(jù)狀態(tài)依存所有權(quán)的理念做出一般界定。,設(shè)I為公司的總收入，且0,IP，P為公司最大可能的收入；w,i,為應(yīng)該支付的各類合同工資，其中w,1,為支付員工的工資，w,2,為支付給經(jīng)理人員的工資；r為應(yīng)該支付給債權(quán)人的本金加利息；為股東所追求的滿意利潤；,t,為公司上繳的稅費(fèi)。根據(jù)目前各國法律等正式的制度安排，上述不同的當(dāng)事人索取權(quán)的
12、分布為：員工債權(quán)人股東政府。,公司治理邊界就是指，公司當(dāng)事人在公司中專用性資產(chǎn)的緯度和半徑所形成的范圍。在公司中相關(guān)當(dāng)事人所形成的關(guān)系可用圖表示。,經(jīng)營者,股東,（董事會）,債權(quán)人,雇 員,政 府,社 區(qū),供應(yīng)商,競爭者,公司,圖2-2 公司的當(dāng)事人關(guān)系圖,三、公司治理邊界的主要類型,（一）有限責(zé)任與集團(tuán)子公司的治理邊界,（二）集團(tuán)母公司的治理邊界,（三）網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)中的公司治理邊界,（一）有限責(zé)任與集團(tuán)子公司的治理邊界,公司的實(shí)際活動往往是超越法人邊界的。公司自身的行為往往是忽視法人邊界的。,在集團(tuán)公司治理的實(shí)踐中，處于被支配地位的子公司的法人邊界作為其治理邊界是不能反映公司的實(shí)際權(quán)責(zé)關(guān)系的。,
13、在這些情況下，公司治理的邊界就需要擴(kuò)大。,西方國家的這些實(shí)踐表明，公司治理不應(yīng)再局限于公司法人的自主權(quán)和公司的邊界之內(nèi)。在許多情況下，公司治理的邊界大于公司的法人邊界。,（二）集團(tuán)母公司的治理邊界,企業(yè)集團(tuán)的復(fù)雜性使得企業(yè)集團(tuán)公司治理具備了雙重特征：,（1）母公司、子公司以及關(guān)聯(lián)公司分別有治理結(jié)構(gòu)行使治理的職責(zé)；,（2）企業(yè)集團(tuán)本身又構(gòu)成了一個統(tǒng)一的治理機(jī)制運(yùn)作系統(tǒng)。,母公司與子公司是控制權(quán)的關(guān)系，母公司決策意志延伸的范圍構(gòu)成了母公司與子公司外延的界限。這個界限稱之為集團(tuán)內(nèi)治理邊界,它體現(xiàn)了母公司決策權(quán)的范圍。,集團(tuán)內(nèi)治理邊界超越了母公司的法人邊界。雖然在公司法的意義上母公司和子公司都有獨(dú)立的
14、法人治理邊界，但在實(shí)際的經(jīng)濟(jì)意義上子公司要受母公司的治理，它的行為體現(xiàn)了母公司的決策意志，對母公司要有說明責(zé)任。因而，集團(tuán)內(nèi)治理邊界體現(xiàn)了說明責(zé)任的范圍。,（三）網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)中的公司治理邊界,1、網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)的的運(yùn)行規(guī)則,2、網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)的規(guī)則所導(dǎo)致的公司治理邊界的變化,圖2-4 集團(tuán)治理內(nèi)邊界,圖2-5 集團(tuán)治理外邊界,公司,M,子公司a,子公司c,子公司b,控制權(quán),公司,M,關(guān)聯(lián)公司A,關(guān)聯(lián)公司B,關(guān)聯(lián)公司C,發(fā)言權(quán),1、網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)的的運(yùn)行規(guī)則,（1）直接經(jīng)濟(jì)；,（2）超強(qiáng)的正反饋；,（3）網(wǎng)絡(luò)的正外部性；,（4）標(biāo)準(zhǔn)化競爭；,（5）互補(bǔ)性；,（6）信息產(chǎn)品成本的高固定低邊際性；,（7）消費(fèi)轉(zhuǎn)移的高成本
15、；,（8）注意力經(jīng)濟(jì)；,（9）系統(tǒng)競爭。,2、網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)的規(guī)則所導(dǎo)致的公司治理邊界的變化（I）,（1）網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)采用最直接的方式拉近服務(wù)提供者與服務(wù)對象的距離，減少了公司治理邊界中的中間環(huán)節(jié)，使過去頗費(fèi)交易成本的治理過程變?yōu)榭赡堋?（2）在網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)形態(tài)中，需求方規(guī)模經(jīng)濟(jì)和供應(yīng)方規(guī)模經(jīng)濟(jì)有機(jī)地結(jié)合起來，結(jié)果導(dǎo)致“雙重作用”。反應(yīng)在公司治理邊界上就是產(chǎn)業(yè)的迅速擴(kuò)張中，信息通道較短中的治理邊界隨之?dāng)U張。,（3）公司最大的挑戰(zhàn)是通過克服總轉(zhuǎn)移成本來擴(kuò)大網(wǎng)絡(luò)規(guī)模。這對單個公司來講治理的邊界和內(nèi)容必須向合作和兼容方面逼近。,2、網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)的規(guī)則所導(dǎo)致的公司治理邊界的變化（II）,（4）受強(qiáng)烈的網(wǎng)絡(luò)效應(yīng)影響的技術(shù)
16、一般會有一個長的引入期，緊接著是爆炸性增長。這種模式是由于正反饋引起的。這對公司來講，“預(yù)期”也構(gòu)成了重要的決定公司治理邊界的專用性資產(chǎn)。,（5）互聯(lián)網(wǎng)的應(yīng)用必須是眾多消費(fèi)者一起使用才能充分獲得它的福利。對公司來說，消費(fèi)者同序偏好的專用性資產(chǎn)達(dá)到臨界是關(guān)鍵。,（6）信息產(chǎn)品的近乎零邊際成本和“經(jīng)驗產(chǎn)品”以及注意力經(jīng)濟(jì)決定了，公司治理邊界的自主變量專用性資產(chǎn)的又一新變化，鎖定（lock-in）和消費(fèi)者的轉(zhuǎn)移成本以及搜索引擎（Web）也被納入其中。,【案例22】創(chuàng)維事件：“一個糟糕的公司治理樣本”,創(chuàng)維集團(tuán)是以香港創(chuàng)維數(shù)碼控股為龍頭，跨越粵港兩地，生產(chǎn)消費(fèi)類電子的大型高科技上市公司，是中國三大彩電龍頭企業(yè)之一。,創(chuàng)維數(shù)碼于2000年4月在香港主板上市。2004年11月29日，其正式成為摩根士丹利資本國際香港小型股指數(shù)成份股。其原定11月30日公布截至9月30日的6個月中期業(yè)績，但11月30日9點(diǎn)44分突然遭港交所勒令停牌。隨后香港廉政公署傳出消息，因涉嫌盜取創(chuàng)維數(shù)碼4837萬元，創(chuàng)維集團(tuán)董事局主席兼創(chuàng)維數(shù)碼控股主席黃宏生被香港廉政公署的調(diào)查人員拘捕，同時被捕的還有其他九名高管人員。12月1
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