成立年產xxx噸微生物肥料公司方案【模板范本】

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1、泓域咨詢 /成立年產xxx噸微生物肥料公司方案 成立年產xxx噸微生物肥料公司 方案 xx有限公司  目錄 第一章 擬組建公司基本信息 9 一、 公司名稱 9 二、 注冊資本 9 三、 注冊地址 9 四、 主要經營范圍 9 五、 主要股東 9 公司合并資產負債表主要數據 10 公司合并利潤表主要數據 10 公司合并資產負債表主要數據 12 公司合并利潤表主要數據 12 六、 項目概況 12 第二章 項目背景分析 16 一、 影響行業(yè)的重要因素 16 二、 行業(yè)壁壘 19 三、

2、行業(yè)所處發(fā)展階段 21 四、 項目實施的必要性 24 第三章 公司成立方案 25 一、 公司經營宗旨 25 二、 公司的目標、主要職責 25 三、 公司組建方式 26 四、 公司管理體制 26 五、 部門職責及權限 27 六、 核心人員介紹 31 七、 財務會計制度 32 第四章 市場分析 39 一、 基本風險特征 39 二、 與行業(yè)上下游的關系 40 三、 市場規(guī)模 41 第五章 法人治理結構 43 一、 股東權利及義務 43 二、 董事 45 三、 高級管理人員 50 四、 監(jiān)事 53 第六章 發(fā)展規(guī)劃 54 一、 公司發(fā)展規(guī)劃 54 二、 保障措

3、施 60 第七章 環(huán)境保護方案 63 一、 環(huán)境保護綜述 63 二、 建設期大氣環(huán)境影響分析 63 三、 建設期水環(huán)境影響分析 66 四、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析 66 五、 建設期聲環(huán)境影響分析 67 六、 營運期環(huán)境影響 68 七、 環(huán)境影響綜合評價 69 第八章 項目選址方案 70 一、 項目選址原則 70 二、 建設區(qū)基本情況 70 三、 創(chuàng)新驅動發(fā)展 73 四、 社會經濟發(fā)展目標 73 五、 產業(yè)發(fā)展方向 74 六、 項目選址綜合評價 75 第九章 風險分析 76 一、 項目風險分析 76 二、 公司競爭劣勢 83 第十章 項目投資計劃 8

4、4 一、 投資估算的編制說明 84 二、 建設投資估算 84 建設投資估算表 86 三、 建設期利息 86 建設期利息估算表 86 四、 流動資金 87 流動資金估算表 88 五、 項目總投資 89 總投資及構成一覽表 89 六、 資金籌措與投資計劃 90 項目投資計劃與資金籌措一覽表 90 第十一章 經濟效益及財務分析 92 一、 經濟評價財務測算 92 營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表 92 綜合總成本費用估算表 93 固定資產折舊費估算表 94 無形資產和其他資產攤銷估算表 95 利潤及利潤分配表 96 二、 項目盈利能力分析 97 項目投資現金

5、流量表 99 三、 償債能力分析 100 借款還本付息計劃表 101 第十二章 進度計劃 103 一、 項目進度安排 103 項目實施進度計劃一覽表 103 二、 項目實施保障措施 104 第十三章 項目綜合評價說明 105 第十四章 附表 107 主要經濟指標一覽表 107 建設投資估算表 108 建設期利息估算表 109 固定資產投資估算表 110 流動資金估算表 110 總投資及構成一覽表 111 項目投資計劃與資金籌措一覽表 112 營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表 113 綜合總成本費用估算表 114 固定資產折舊費估算表 115 無形資產和其

6、他資產攤銷估算表 115 利潤及利潤分配表 116 項目投資現金流量表 117 借款還本付息計劃表 118 建筑工程投資一覽表 119 項目實施進度計劃一覽表 120 主要設備購置一覽表 121 能耗分析一覽表 121 報告說明 本行業(yè)下游行業(yè)主要是農業(yè)和林業(yè)。因林業(yè)總產值相對較小，對于有機肥料行業(yè)的影響不大。因此，有機肥行業(yè)的下游行業(yè)主要是農業(yè)，泛指對各種農作物的種植。農業(yè)架構的調整和有機食品需求量的增加對有機肥料行業(yè)的發(fā)展形成了良好的支撐作用。近年來，我國經濟作物種植面積呈逐年上升態(tài)勢，由于經濟作物施肥量是糧食作物的1.2-2.6倍，隨著棉花、蔬菜、果樹、中藥等經

7、濟作物播種面積的進一步擴大，有機肥施用的比例和施用量將會大幅度提高。此外，從1994年國家環(huán)保局正式成立有機食品推廣中心以來，我國有機食品種植基地和有機食品產量逐年增加，隨著國家對有機食品的推廣，有機化肥的需求量加也將隨之增加。 xx有限公司主要由xxx集團有限公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xxx集團有限公司出資513.00萬元，占xx有限公司90%股份；xxx有限公司出資57萬元，占xx有限公司10%股份。 根據謹慎財務估算，項目總投資26415.56萬元，其中：建設投資21449.36萬元，占項目總投資的81.20%；建設期利息235.15萬元，占項目總投資的0.89%；流動

8、資金4731.05萬元，占項目總投資的17.91%。 項目正常運營每年營業(yè)收入49200.00萬元，綜合總成本費用40451.96萬元，凈利潤6398.90萬元，財務內部收益率18.67%，財務凈現值7573.02萬元，全部投資回收期5.81年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。 項目建設符合國家產業(yè)政策，具有前瞻性；項目產品技術及工藝成熟，達到大批量生產的條件，且項目產品性能優(yōu)越，是推廣型產品；項目產品采用了目前國內最先進的工藝技術方案；項目設施對環(huán)境的影響經評價分析是可行的；根據項目財務評價分析，經濟效益好，在財務方面是充分可行的。 第一章 擬組建公司

9、基本信息 一、 公司名稱 xx有限公司（以工商登記信息為準） 二、 注冊資本 570萬元 三、 注冊地址 xxx 四、 主要經營范圍 經營范圍：從事微生物肥料相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業(yè)政策禁止和限制類項目的經營活動。） 五、 主要股東 xx有限公司主要由xxx集團有限公司和xxx有限公司發(fā)起成立。 （一）xxx集團有限公司基本情況 1、公司簡介 公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質服務、贏得市場的經營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務為先、品質為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”

10、的經營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務價值”的服務理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質的需求。 公司按照“布局合理、產業(yè)協(xié)同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)?！钡脑瓌t，加強規(guī)劃引導，推動智慧集群建設，帶動形成一批產業(yè)集聚度高、創(chuàng)新能力強、信息化基礎好、引導帶動作用大的重點產業(yè)集群。加強產業(yè)集群對外合作交流，發(fā)揮產業(yè)集群在對外產能合作中的載體作用。通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發(fā)展環(huán)境。 2、主要財務數據 公司合并資產負債表主要數據 項目 2020年12月 2019年12月 2

11、018年12月 資產總額 10528.23 8422.58 7896.17 負債總額 4971.98 3977.58 3728.98 股東權益合計 5556.25 4445.00 4167.19 公司合并利潤表主要數據 項目 2020年度 2019年度 2018年度 營業(yè)收入 33287.99 26630.39 24965.99 營業(yè)利潤 7341.84 5873.47 5506.38 利潤總額 6113.45 4890.76 4585.09 凈利潤 4585.09 3576.37 3301.26 歸屬于母公司所有者的凈利

12、潤 4585.09 3576.37 3301.26 （二）xxx有限公司基本情況 1、公司簡介 本公司秉承“顧客至上，銳意進取”的經營理念，堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優(yōu)質的服務。公司堅持“責任+愛心”的服務理念，將誠信經營、誠信服務作為企業(yè)立世之本，在服務社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場?！皾M足社會和業(yè)主的需要，是我們不懈的追求”的企業(yè)觀念，面對經濟發(fā)展步入快車道的良好機遇，正以高昂的熱情投身于建設宏偉大業(yè)。 公司不斷建設和完善企業(yè)信息化服務平臺，實施“互聯(lián)網+”企業(yè)專項行動，推廣適合企業(yè)需求的信息化產品和服務，促進互聯(lián)網和信息技術在企業(yè)經營管理各個環(huán)節(jié)中的應用，

13、業(yè)通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務平臺，培育產業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價值鏈，促進帶動產業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。 2、主要財務數據 公司合并資產負債表主要數據 項目 2020年12月 2019年12月 2018年12月 資產總額 10528.23 8422.58 7896.17 負債總額 4971.98 3977.58 3728.98 股東權益合計 5556.25 4445.00 4167.19 公司合并利潤表主要數據 項目 2020年度 2019年度 2018年度 營業(yè)收入 33287.99 26630.39 24965

14、.99 營業(yè)利潤 7341.84 5873.47 5506.38 利潤總額 6113.45 4890.76 4585.09 凈利潤 4585.09 3576.37 3301.26 歸屬于母公司所有者的凈利潤 4585.09 3576.37 3301.26 六、 項目概況 （一）投資路徑 xx有限公司主要從事成立年產xxx噸微生物肥料公司的投資建設與運營管理。 （二）項目提出的理由 優(yōu)秀的微生物肥料品牌意味著優(yōu)秀的質量和良好的肥效，以及農業(yè)生產者的高度信賴。隨著各地農業(yè)科技推廣站農化服務的不斷深入，農業(yè)生產者開始關注市場上知名度高和信譽度好的生物肥料

15、品牌，對于品牌生物肥的忠誠度明顯提高。生物肥料行業(yè)中已經出現了一批知名度和信譽度度均較高的優(yōu)勢品牌，競爭者建立新品牌必須經過漫長的市場考驗。 綜合判斷，在經濟發(fā)展新常態(tài)下，我區(qū)發(fā)展機遇與挑戰(zhàn)并存，機遇大于挑戰(zhàn)，發(fā)展形勢總體向好有利，將通過全面的調整、轉型、升級，步入發(fā)展的新階段。知識經濟、服務經濟、消費經濟將成為經濟增長的主要特征，中心城區(qū)的集聚、輻射和創(chuàng)新功能不斷強化，產業(yè)發(fā)展進入新階段。 （三）項目選址 項目選址位于xxx（待定），占地面積約64.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。 （四）生產規(guī)模 項目

16、建成后，形成年產xx噸微生物肥料的生產能力。 （五）建設規(guī)模 項目建筑面積62598.86㎡，其中：生產工程43146.14㎡，倉儲工程8413.94㎡，行政辦公及生活服務設施6472.98㎡，公共工程4565.80㎡。 （六）項目投資 根據謹慎財務估算，項目總投資26415.56萬元，其中：建設投資21449.36萬元，占項目總投資的81.20%；建設期利息235.15萬元，占項目總投資的0.89%；流動資金4731.05萬元，占項目總投資的17.91%。 （七）經濟效益（正常經營年份） 1、營業(yè)收入（SP）：49200.00萬元。 2、綜合總成本費用（TC）：40451.96

17、萬元。 3、凈利潤（NP）：6398.90萬元。 4、全部投資回收期（Pt）：5.81年。 5、財務內部收益率：18.67%。 6、財務凈現值：7573.02萬元。 （八）項目進度規(guī)劃 項目建設期限規(guī)劃12個月。 （九）項目綜合評價 由上可見，無論是從產品還是市場來看，本項目設備較先進，其產品技術含量較高、企業(yè)利潤率高、市場銷售良好、盈利能力強，具有良好的社會效益及一定的抗風險能力，因而項目是可行的。 第二章 項目背景分析 一、 影響行業(yè)的重要因素 1、有利因素 （1）符合國家戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，行業(yè)發(fā)展機遇良好 生物肥料直接關系到糧食增產、農民增收，2008年以來，政府加

18、大了對生物產業(yè)的支持力度，為我國微生物肥料行業(yè)發(fā)展提供了極其良好的機遇?！秶鴦赵宏P于加快培育和發(fā)展戰(zhàn)略性新興產業(yè)的決定》（國發(fā)[2010]32號）文件將生物產業(yè)列入了戰(zhàn)略性新興產業(yè)，并明確了生物產業(yè)的國民經濟支柱產業(yè)的行業(yè)地位，并提出要“積極推廣農業(yè)生物產品，促進生物農業(yè)的加快發(fā)展。推進生物制造關鍵技術開發(fā)、示范與應用。 2015年，國家農業(yè)部、科技部聯(lián)合將減用化肥農業(yè)，增用有機肥列為八項“國家重大專項”之一，同時為貫徹“中央一號文件”精神，農業(yè)部種植業(yè)管理司發(fā)布農業(yè)部關于印發(fā)《到2020年化肥使用量零增長行動方案》，其中對有機肥替代化肥做出了明確要求。生物有機肥也隨著我國政府對土地質量的重

19、視和綠色食品、有機食品的快速發(fā)展而重新為人們所認識和推廣應用。 （2）產品適用性廣，應用效果好 適宜施用功能型生物有機肥的作物種類繁多，如各種糧食作物、豆科作物、經濟作物都可以應用針對性地功能型生物有機肥提高產量、改善品質，市場前景廣闊。生物有機肥應用效果好，長期投資少，成本低。相比之下，化肥生產成本高，價格上漲幅度快。 （3）生物有機肥源開發(fā)利用率低，尚有大幅提升空間 我國農業(yè)生產和畜牧業(yè)養(yǎng)殖每年產生大量秸稈、畜禽糞便等農業(yè)廢棄物，農業(yè)廢棄物是營養(yǎng)豐富的有機質，是微生物有機肥的重要養(yǎng)分資源。山東省作為國內重要的糧食生產大省和蔬菜供應基地，目前僅有一小部分秸稈、畜禽糞便等農業(yè)廢棄物做為

20、有機養(yǎng)分妥善循環(huán)利用。由此可見生物有機肥行業(yè)目前遠遠滿足不了生態(tài)農業(yè)和綠色食品的需求。 2、不利因素 （1）行業(yè)集中度不高，市場競爭較為激烈 目前我國生物肥料行業(yè)規(guī)模較小，產品在肥料行業(yè)中所占比重較低，雖然微生物肥料行業(yè)生產企業(yè)數量眾多，但多以小型企業(yè)為主，且行業(yè)集中度不高，市場競爭較為激烈。這將帶來兩方面問題：第一，行業(yè)的小、散、亂現象給行業(yè)監(jiān)管帶來一定的挑戰(zhàn)，部分小企業(yè)甚至通過生產假冒偽劣產品、以次充好等不正當手段參與競爭，嚴重擾亂正常市場秩序；第二，從行業(yè)的整體來看，部分企業(yè)存在設備簡陋、生產工藝落后、產品質量不高、使用效果不穩(wěn)定等現象。由于缺少相關的檢測條件和技術人員，很多企業(yè)無

21、法對產品的質量進行把關，不能保證產品的應用效果，同一類產品質量差距很大，影響了市場的開拓和農民使用的積極性，產品的質量問題對行業(yè)健康發(fā)展的制約不容小視。 （2）市場推廣難度較大 微生物肥料市場起步晚，相比無機肥有效成分含量偏低，吸收慢，收效不快，因此無法與無機肥競爭。同時，由于微生物肥料經常需要和普通化肥按一定比例混合使用，農民普遍認為這樣會增加施肥成本，于是舍棄微生物肥料，只使用單一的化學肥料。另外一方面，市場上中小型微生物肥料生產公司大多依賴于政府補貼以及有機食品需求增加帶來的微生物肥料需求，市場的混亂使得國家的政策支持難以轉化成企業(yè)真正的競爭力。目前微生物肥料主要用于經濟效益較高的經

22、濟作物，但在種植收益較低的糧食作物領域并不占有優(yōu)勢。價格偏高以及消費者錯誤的認知導致微生物肥料競爭力較傳統(tǒng)化學肥料低，市場推廣難度較大。 （3）生物有機肥料的生產、使用及有關配套技術滯后 生物有機肥產品質量的好壞影響到施用的效果，而產品質量的關鍵指標是產品的有效活菌數。生物有機肥的活菌數量決定于產品生產工藝選擇，生物有機肥的生產一般經過發(fā)酵過程、除臭過程、造粒、烘干、過篩、包裝。其中，造粒方式和烘干工藝中溫度與時間的選擇是影響產品中活菌數量的關鍵工藝，而此生產工藝的標準化還有待加強。 二、 行業(yè)壁壘 1、技術壁壘 微生物肥料是帶有活性微生物的肥料，有益微生物發(fā)酵工藝是關鍵技術也是進入

23、本行業(yè)的技術壁壘之一，主要包括發(fā)酵培養(yǎng)基組分、通風量、攪拌、發(fā)酵時間及發(fā)酵壓力等工藝參數。另外，復合生物有機肥工藝配方要求在添加必要的營養(yǎng)元素的前提條件下保證有益微生物的活性及保質期，將化學肥料的速效和生物肥料的長效有機結合是復合生物有機肥生產技術的難點，這是進入本行業(yè)的另一個技術障礙。 2、資質壁壘 肥料作為重要的支農物資，其生產、使用直接關系到國計民生，國家對該類產品生產的管制一直較為嚴格。生物有機肥生產企業(yè)需按照《肥料登記管理辦法》申請肥料登記，并出示產品化學、肥效、安全性、標簽等方面資料和有代表性的肥料樣品。通過省級農業(yè)行政主管部門初審后，向農業(yè)農村部提出申請，取得肥料登記證后才可

24、進行生產、銷售活動。 3、資金規(guī)模壁壘 微生物肥料行業(yè)技術和資金壁壘較高，屬于資源型、資本密集型和技術密集型的企業(yè)，行業(yè)有著典型的規(guī)模經濟效應。生產高質量的生物有機肥前期投入大，只有依靠大規(guī)模生產、銷售才有獲利空間。但大規(guī)模生產需要大量的生產原料和一定的倉儲量以保證生產的連續(xù)性。同時，廠家必須添加大型攪拌設備，使微生物菌類能均勻混合在羊糞、牛糞等原料中，充分發(fā)酵后，需使用大型干燥設備除去發(fā)酵產物中的水分，并制粒包裝。這樣一來，前期擴大生產規(guī)模需要的大量資金制約了許多中小企業(yè)的發(fā)展。另外，用于生產生物有機肥的大型生產設備難以出售折現或用于其他產品的生產活動，退出生物有機肥生產行業(yè)也存在一定的

25、資金壁壘，阻止了一些有能力的企業(yè)或個人進入微生物肥料制造行業(yè)。 4、品牌信譽壁壘 優(yōu)秀的微生物肥料品牌意味著優(yōu)秀的質量和良好的肥效，以及農業(yè)生產者的高度信賴。隨著各地農業(yè)科技推廣站農化服務的不斷深入，農業(yè)生產者開始關注市場上知名度高和信譽度好的生物肥料品牌，對于品牌生物肥的忠誠度明顯提高。生物肥料行業(yè)中已經出現了一批知名度和信譽度度均較高的優(yōu)勢品牌，競爭者建立新品牌必須經過漫長的市場考驗。 5、季節(jié)與地域壁壘 微生物肥料行業(yè)存在明顯的季節(jié)性和區(qū)域性。受農業(yè)生產規(guī)律的影響，每年的3-10月份為生物有機肥生產和銷售旺季，但由于我國地域廣闊，南方和北方地區(qū)農業(yè)生產季節(jié)性也存在一定差異，因此不

26、同區(qū)域肥料生產企業(yè)生產季節(jié)性也有所不同；同時我國地域廣闊，不同地方土地肥力和養(yǎng)料的需求也有所不同。因此，微生物肥料的生產也受到季節(jié)和地域因素的影響。 三、 行業(yè)所處發(fā)展階段 生物有機肥是在堆肥的基礎上，向腐熟物料中添加功能性微生物菌劑進行二次發(fā)酵而制成的含有大量功能性微生物的有機肥料。它與其他肥料相比具有培肥土壤、改善產品品質等優(yōu)勢。與化肥相比，生物有機肥的營養(yǎng)元素更為齊全，長期使用可有效改良土壤，調控土壤及根際微生態(tài)平衡，提高作物抗病蟲能力，提高產品質量；與農家肥相比，生物有機肥的根本優(yōu)勢在于生物有機肥中的功能菌對提高土壤肥力、促進作物生長具有特定功效。 微生物肥料又稱生物肥料、接種劑

27、或菌肥等，是指以微生物的生命活動為核心，使農作物獲得特定的肥料效應的一類肥料制品。微生物肥料和微肥有本質的區(qū)別，前者是活的生命，而后者是礦質元素。微生物資源豐富，種類和功能繁多，可以開發(fā)成不同功能、不同用途的肥料。而且微生物菌株可以經過人工選育并不斷化、復壯以提高其活力，特別是隨著生物技術的進一步發(fā)展，通過基因工程方法荻得所需的菌株已成為可能。 微生物肥料的種類很多，目前一般將微生物肥料制品分為兩大類：一類是狹義的微生物肥料，指通過微生物的生命活動，增加了植物營養(yǎng)元素的供應量，包括提高土攘和生產環(huán)境中植物營養(yǎng)元素的供應總量，致使植物營養(yǎng)狀況的改善，進而產量增加，這一類微生物肥料的代表品種是根

28、瘤菌肥；另一類是廣義的微生物肥料，指通過其中的微生物的生命活動，不但能提高植物營養(yǎng)元素的供應量，還能產生植物生長激素，促進植物對營養(yǎng)元素的收利用或有拮抗某些病原微生物的致病作用，減輕農作物病蟲害而促進作物產量的增加。 微生物肥料的功效主要體現在以下幾個方面：（1）改善土壤結構，提高作物抗病能力。由于農民長期偏施氮肥，土壤板結、鹽漬化等現象十分普遍。生物肥料可以快速分解土壤有機物質，促進土壤團粒的形成，通過有益菌的活動疏松土壤，改善由于長期施用化肥造成的土壤板結，調節(jié)土壤的保肥、供肥、保水、供水及透氣性。另外，生物肥料可以在作物根際形成有益菌環(huán)境，拮抗致病菌，提高作物抗病能力。（2）提高農產品

29、品質。許多微生物種類在生長繁殖過程中能夠產生對植物有益的代謝產物，如維生素、氨基酸、生長素等，能夠促進作物的營養(yǎng)吸收，從而提高產品品質與產量。（3）提高化肥利用率，減少污染。目前我國肥料利用率還很低，其中氮肥利用率為30%，磷肥利用率為20%，鉀肥利用率為70%。生物肥料與化肥配合使用，可以分解土壤中不能被利用的化合態(tài)磷、鉀元素為植物可利用的有效態(tài)磷、鉀元素，促進作物根系發(fā)育，保證增產的同時減少了化肥使用量，避免化肥過量使用造成的污染問題。 一般情況下，產業(yè)的生命周期可分為四個階段，即初創(chuàng)期、成長期、成熟期和衰退期，我國生物有機肥行業(yè)正處于成長階段初期。我國是農業(yè)大國，約有20億畝可耕土地。

30、我國的生物肥料產業(yè)經歷近十年的穩(wěn)定快速發(fā)展，已跨入到科技創(chuàng)新最為渴望、極為迫切的時期。目前國內在生物肥料領域缺少具有引領作用的龍頭企業(yè)和旗艦集團，普遍規(guī)模小、產量低、研發(fā)投入不夠、創(chuàng)新能力弱，產品低端，嚴重制約產業(yè)的發(fā)展，國內生物有機肥企業(yè)同質化程度極高。隨著化學農業(yè)帶來的弊端逐漸顯現，農用微生物已成為植物營養(yǎng)與肥料中的重要組成部分，在提高養(yǎng)分轉化利用率、減少環(huán)境污染，保護植物健康成長、解決疑難病害，增產提質及農業(yè)可持續(xù)發(fā)展等方面具有不可替代的作用，“菌肥一體、生物藥肥一體、高濃縮”是未來農業(yè)投入品發(fā)展趨勢。 目前，我國年肥料施用量1.14億噸，占農業(yè)生產成本物資費用加人工費用的25%以上，

31、居世界首位，然而我國年產肥料不足1億噸，主要依賴進口來滿足農業(yè)生產需求。我國肥料施用從量和質的角度來看，都遠低于發(fā)達國家。我國耕地畝均總施肥量約30公斤，與國外發(fā)達國家70公斤的平均指標還有較大的差距。同時，我國微生物肥料行業(yè)存在管理不規(guī)范，沒有統(tǒng)一的生產檢驗標準，行業(yè)生產企業(yè)規(guī)模小，消費者認知不到位等問題。根據目前微生物肥料行業(yè)的發(fā)展特點和市場規(guī)模趨勢來分析，可以看出我國有機肥行業(yè)剛剛邁入成長期，具有很好的發(fā)展前景。 四、 項目實施的必要性 （一）提升公司核心競爭力 項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平

32、，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。 第三章 公司成立方案 一、 公司經營宗旨 依據有關法律、法規(guī)，自主開展各項業(yè)務，務實創(chuàng)新，開拓進取，不斷提高產品質量和服務質量，改善經營管理，促進企業(yè)持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，努力實現股東利益的最大化，促進行業(yè)的快速發(fā)展。 二、 公司的目標、主要職責 （一）目標 近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經濟效益，完善管理制度及運營網絡。 遠期目

33、標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。 （二）主要職責 1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產業(yè)政策，在國家宏觀調控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經營。 2、根據國家和地方產業(yè)政策、微生物肥料行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經營決策。 3、深化企業(yè)改革，加快結構調整，轉換企業(yè)經營機制，建立現代企業(yè)制度，強化內部管理，促進企業(yè)

34、可持續(xù)發(fā)展。 4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業(yè)文化建設。 5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照《公司法》等有關規(guī)定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。 三、 公司組建方式 xx有限公司主要由xxx集團有限公司和xxx有限公司共同出資成立。 其中：xxx集團有限公司出資513.00萬元，占xx有限公司90%股份；xxx有限公司出資57萬元，占xx有限公司10%股份。 四、 公司管理體制 xx有限公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對

35、總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨浝淼闹饕氊熑缦拢? 1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性； 2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執(zhí)行； 3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發(fā)布本公司的質量手冊； 4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系； 5、確保質量管理體系運行所必

36、要的資源配備； 6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持； 7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。 五、 部門職責及權限 （一）綜合管理部 1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。 2、協(xié)助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。 3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。 4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。 5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產品符合性有關的條件加以管理。 （二）財務部 1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。 2、參與

37、本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。 3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。 4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。 5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。 6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。 7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。 8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。 9、協(xié)助出

38、納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。 10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。 11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。 12、負責先進管理，審核收付原始憑證。 13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節(jié)表。 14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現金收付工作。 （三）投資發(fā)展部 1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。 2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。 3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作

39、。 4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。 5、按照國家產業(yè)政策，負責公司產業(yè)結構、投資結構的調整。 6、及時完成領導交辦的其他事項。 （四）銷售部 1、協(xié)助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。 2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。 3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。 4、負責按產品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。 5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，

40、進行有效的客戶管理。 6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數據及時報送商務發(fā)展部總經理。 7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。 8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。 9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。 10、負責對部門員工進行業(yè)務素質、產品知識培

41、訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。 六、 核心人員介紹 1、史xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。 2、段xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。 3、段xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。20

42、17年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監(jiān)。 4、秦xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。 5、葉xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工

43、程師。 6、許xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。 7、韓xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。 8、湯xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。 七、 財務會計制度 （一）財務會計

44、制度 1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。 上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。 2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金后

45、所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。 股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。 5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。 6、公司利潤分配政策為：公司采取積極的現金方式分配利

46、潤，即公司當年度實現盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進行利潤分配。 （1）利潤分配原則 公司的利潤分配應重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關規(guī)定。 （2）具體利潤分配政策 利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現金方式分配股利，公司優(yōu)先采用現金方式分配利潤，現金分配的比例不低于當年實現的可分配利潤的10%。 公司當年如實現盈利并有可供分配利潤時，應每年度進行利潤分配。董事會可以根據公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。 除非經董事會論證同意，且經獨立董事發(fā)表獨立意見、監(jiān)事會決議通過，兩次分紅間隔時間

47、原則上不少于六個月。 現金分紅的具體條件：公司在當年盈利且累計未分配利潤為正，現金流滿足公司正常生產經營和未來發(fā)展的前提下，最近三個會計年度內，公司以現金形式分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。 公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，提出具體現金分紅政策： 公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%； 公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%； 公司發(fā)展階段

48、屬成長期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。 本章程中的“重大資金支出安排”是指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買資產累計支出達到或超過公司最近一次經審計凈資產的10%。 出現以下情形之一的，公司可不進行現金分紅： 合并報表或母公司報表當年度未實現盈利； 合并報表或母公司報表當年度經營性現金流量凈額或者現金流量凈額為負數； 合并報表或母公司報表期末資產負債率超過70%（包括70%）； 合并報表或母公司報表期末可供分配的利潤余額為負數； 公司財務報告被審計機構出具非標準無保留意見； 公司在可預見的未來一定時期內存在重

49、大資金支出安排，進行現金分紅可能導致公司現金流無法滿足公司經營或投資需要。 （3）利潤分配的決策程序和機制 公司利潤分配方案由董事會根據公司經營狀況和有關規(guī)定擬定，并在征詢監(jiān)事會意見后提交股東大會審議批準，獨立董事應當發(fā)表明確意見。 獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。 股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網絡投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。 公司在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執(zhí)行情況。公司董事會應在年度報

50、告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計劃安排或原則，公司當年利潤分配完成后留存的未分配利潤應用于發(fā)展公司經營業(yè)務。公司當年盈利但董事會未做出現金分紅預案的，應在年度報告中披露未做出現金分紅預案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事發(fā)表的獨立意見。 公司如遇借殼上市、重大資產重組、合并分立或者因收購導致公司控制權發(fā)生變更的，應在重大資產重組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中詳細披露重組或者控制權發(fā)生變更后上市公司的現金分紅政策及相應的規(guī)劃安排、董事會的情況說明等信息。 （4）利潤分配政策調整的條件、決策程序和機制 （5）利潤分配方案的實施 公司股東大會對利潤分配方案

51、作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內完成現金分紅或股利的派發(fā)事項。如存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。 （二）內部審計 1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監(jiān)督。 2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。 （三）會計師事務所的聘任 1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。 2、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕

52、、隱匿、謊報。 3、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。 4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。 第四章 市場分析 一、 基本風險特征 1、核心技術人才流失及技術泄密的風險 微生物肥料研發(fā)的核心是菌種選育，研發(fā)工作的重點是篩選與培育特定功能顯著、穩(wěn)定性好、定植能力強的菌種資源以及開發(fā)不同功能菌種的復配技術，知識密集、專業(yè)性強，需要具有豐富實踐經驗的技術人才，核心技術團隊是否成熟穩(wěn)定直接關系到產品的開發(fā)與生產。 2、

53、市場競爭風險 微生物肥料行業(yè)屬于朝陽行業(yè)，正處于快速發(fā)展期，行業(yè)廣闊的市場前景勢必會吸引大量新廠商的加入，行業(yè)競爭將會加劇。目前，國內微生物肥料生產企業(yè)大多為中小型企業(yè)，行業(yè)集中度較低，一些競爭力較弱的企業(yè)，由于其生產技術設備落后，產品質量不穩(wěn)定，在農民用戶辨別力不高和行業(yè)監(jiān)管尚不完善的情況下，其仍可能利用低價占領部分市場，在一定程度上影響了市場的正常競爭。另一方面，存量傳統(tǒng)肥料企業(yè)積極尋求轉型，加入到新型肥料行業(yè)中。 3、產品推廣受阻的風險 微生物肥料的優(yōu)勢在于其對農作物產生的綜合生態(tài)效應，即能充分利用微生物之間的相互作用，增抑制病原菌的侵染；充分利用各種有機廢棄物，發(fā)揮有機、無機和微

54、生物的作用；兼顧改善營養(yǎng)、刺激生長、增強抗病性、提高抗逆性、提高產量和改善品質等多種功效。 二、 與行業(yè)上下游的關系 1、生物肥料行業(yè)的上游行業(yè) 本行業(yè)上游行業(yè)包括禽畜養(yǎng)殖業(yè)、種植業(yè)、垃圾場等產生動植物殘體廢料的行業(yè)；也包括氮肥、磷肥、鉀肥等基礎化肥行業(yè)；對于無菌劑生產能力的企業(yè)，其上游還包括了菌劑等原材料行業(yè)。生物肥料生產所需的原材料范圍較廣，畜禽糞便、農作物秸稈、食品廢料、城市污泥等都可以用來制造有機肥，原材料充裕為生物肥料制造行業(yè)的發(fā)展提供了廣闊空間。 2、生物肥料行業(yè)的下游行業(yè) 本行業(yè)下游行業(yè)主要是農業(yè)和林業(yè)。因林業(yè)總產值相對較小，對于有機肥料行業(yè)的影響不大。因此，有機肥行業(yè)

55、的下游行業(yè)主要是農業(yè)，泛指對各種農作物的種植。農業(yè)架構的調整和有機食品需求量的增加對有機肥料行業(yè)的發(fā)展形成了良好的支撐作用。近年來，我國經濟作物種植面積呈逐年上升態(tài)勢，由于經濟作物施肥量是糧食作物的1.2-2.6倍，隨著棉花、蔬菜、果樹、中藥等經濟作物播種面積的進一步擴大，有機肥施用的比例和施用量將會大幅度提高。此外，從1994年國家環(huán)保局正式成立有機食品推廣中心以來，我國有機食品種植基地和有機食品產量逐年增加，隨著國家對有機食品的推廣，有機化肥的需求量加也將隨之增加。 三、 市場規(guī)模 微生物肥料作為新興農業(yè)用肥，雖然目前行業(yè)整體規(guī)模偏小，但卻增長迅速，是肥料制造行業(yè)中增長最為快速的細分行

56、業(yè)。 我國生物肥料行業(yè)發(fā)展較為快速，行業(yè)內很多企業(yè)已建立了自己的工程技術中心，或與高等院校、科研單位聯(lián)合，形成產學研機構，已經初步建立了標準體系和質檢體系，產品質量狀況逐步得到改善，應用效果得到農業(yè)種植者的認可。行業(yè)內生產企業(yè)的數量、產品種類和總產量都有較大幅度的增長。 1、生產企業(yè)數量大幅增長 近年來微生物肥料行業(yè)企業(yè)數量迅速增長，行業(yè)規(guī)模迅速擴大。根據2018年11月召開的“第十三屆全國土壤微生物學術研討會暨第六屆全國微生物肥料生產技術研討會”公布的數據顯示，截至2018年10月底，我國已有微生物肥料企業(yè)2050家。 2、產品種類不斷豐富 我國從1996年開始將微生物肥料產品納入

57、登記管理范疇，經過近二十年的發(fā)展，生物肥料登記的產品種類不斷增加。截止到2018年12月中旬，微生物肥料登記的產品數量達到了6500多個左右。下圖為2008年以來，在農業(yè)部取得微生物肥料正式登記產品的歷年數量變動情況。 3、年產量不斷提高 根據2018年11月召開的“第十三屆全國土壤微生物學術研討會暨第六屆全國微生物肥料生產技術研討會”公布的數據顯示，截至2018年10月底，我國已有微生物肥料企業(yè)2050家、產能達到3000萬噸、登記產品6428個、產值400億元，微生物肥料已經成為我國新型肥料中年產量最大、應用面積最廣大的品種。微生物肥料是我國實現農業(yè)綠色發(fā)展不可或缺的產品，目前產業(yè)已步

58、入良性循環(huán)，并向健康有序、持續(xù)方向發(fā)展。 2012年12月，國務院印發(fā)《生物產業(yè)發(fā)展規(guī)劃》，計劃到2015年，我國生物產業(yè)形成特色鮮明的產業(yè)發(fā)展能力，到2020年，生物產業(yè)發(fā)展成為國民經濟的支柱產業(yè)。2015年1月7日，農業(yè)部公布了“一控兩減三基本”的整體規(guī)劃，計劃到2020年，肥料利用率提高到40%以上，化學農藥使用量實現零增長。全國經過2-3年的發(fā)展，我國生物肥料有望達到肥料總量的15%，實現3000萬噸，應用面積達4億畝以上，使我國農田化肥利用率比目前提高5-8個百分點，明顯提升我國耕地質量和農產品品質，產值實現600億。 第五章 法人治理結構 一、 股東權利及義務 1、公司股東

59、享有下列權利： （1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權； （3）對公司的經營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢； （4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； （5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告； （6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配； （7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其

60、他權利。 2、公司股東承擔下列義務： （1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 （5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。 3、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當

61、自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。 4、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法利益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司董事會建立對控股股東所持公司股份“占用即凍結”機制，即發(fā)現控股股東侵占公司資產立即申請司法凍結，凡不能以現金清償的，通過變現股權償還侵占資

62、產。 二、 董事 1、公司董事為自然人，董事應具備履行職務所必須的知識、技能和素質，并保證其有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。董事應積極參加有關培訓，以了解作為董事的權利、義務和責任，熟悉有關法律法規(guī)，掌握作為董事應具備的相關知識。 有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： （1）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年； （3）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總裁，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾

63、三年； （4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； （5）個人所負數額較大的債務到期未清償； （6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。 2、董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。 董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事

64、以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。 3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務： （1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產； （2）不得挪用公司資金； （3）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲； （4）不得違反本章程的規(guī)定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保； （5）不得違反本章程的規(guī)定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易； （6）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與本公司同

65、類的業(yè)務； （7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有； （8）不得擅自披露公司秘密； （9）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益； （10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。 （11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務： （1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍； （2）應公平對待所有股東； （3）及時了解公司業(yè)務經營管理狀況； （4）應當保證及

66、時、公平地披露信息； （5）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整。若無法保證定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者存在異議，應當在書面確認意見中發(fā)表意見并陳述理由，公司應當披露，公司不予披露的，董事可以直接申請披露； （6）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權； （7）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。 5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。 6、董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。26 7、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在半年內仍然有效。董事對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任期結束后仍然有