北海關于成立門窗五金 公司可行性報告【參考模板】

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1、泓域咨詢/北海關于成立門窗五金 公司可行性報告 北海關于成立門窗五金 公司 可行性報告 xxx有限公司  報告說明 中高端門窗及門控五金涉及的生產工藝和生產線技術綜合性強，技術實施難度大，需要有特殊的結構設計和整體設計人才及專業(yè)的產業(yè)人員。此外，由于不同地區(qū)氣候對門窗的品種、規(guī)格、材質和物理性能的不同要求，針對各地區(qū)設計、制造出符合其性能要求的五金系統(tǒng)也是基礎較為薄弱的中小企業(yè)難以進入中高端市場的技術瓶頸。優(yōu)秀的五金生產企業(yè)必須具備強大的專業(yè)化產品設計和研發(fā)能力，必須綜合應用化學、材料、冷熱加工、機械制造

2、等諸多學科知識，對建筑、結構、機械都有全面的了解和具備各方面的技術實力。 xxx有限公司主要由xx集團有限公司和xx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xx集團有限公司出資342.00萬元，占xxx有限公司30%股份；xx（集團）有限公司出資798萬元，占xxx有限公司70%股份。 根據謹慎財務估算，項目總投資43880.48萬元，其中：建設投資35593.30萬元，占項目總投資的81.11%；建設期利息822.95萬元，占項目總投資的1.88%；流動資金7464.23萬元，占項目總投資的17.01%。 項目正常運營每年營業(yè)收入89600.00萬元，綜合總成本費用74049.00萬元，凈

3、利潤11362.63萬元，財務內部收益率19.63%，財務凈現值15608.01萬元，全部投資回收期6.04年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。 本項目生產所需的原輔材料來源廣泛，產品市場需求旺盛，潛力巨大；本項目產品生產技術先進，產品質量、成本具有較強的競爭力，三廢排放少，能夠達到國家排放標準；本項目場地及周邊環(huán)境經考察適合本項目建設；項目產品暢銷，經濟效益好，抗風險能力強，社會效益顯著，符合國家的產業(yè)政策。 本報告基于可信的公開資料，參考行業(yè)研究模型，旨在對項目進行合理的邏輯分析研究。本報告僅作為投資參考或作為參考范文模板用途。 目錄 第一章

4、擬組建公司基本信息 9 一、 公司名稱 9 二、 注冊資本 9 三、 注冊地址 9 四、 主要經營范圍 9 五、 主要股東 9 公司合并資產負債表主要數據 10 公司合并利潤表主要數據 10 公司合并資產負債表主要數據 12 公司合并利潤表主要數據 12 六、 項目概況 12 第二章 公司籌建方案 16 一、 公司經營宗旨 16 二、 公司的目標、主要職責 16 三、 公司組建方式 17 四、 公司管理體制 17 五、 部門職責及權限 18 六、 核心人員介紹 22 七、 財務會計制度 24 第三章 項目背景、必要性 29 一、 行業(yè)壁壘 29 二、

5、五金行業(yè)發(fā)展概況 32 三、 堅定不移推動高水平開放 35 四、 項目實施的必要性 36 第四章 行業(yè)發(fā)展分析 37 一、 行業(yè)競爭格局 37 二、 五金行業(yè)概述 37 第五章 發(fā)展規(guī)劃 39 一、 公司發(fā)展規(guī)劃 39 二、 保障措施 40 第六章 法人治理 43 一、 股東權利及義務 43 二、 董事 48 三、 高級管理人員 52 四、 監(jiān)事 54 第七章 項目選址可行性分析 57 一、 項目選址原則 57 二、 建設區(qū)基本情況 57 三、 堅定不移推動高質量發(fā)展 59 四、 加快打造新經濟產業(yè)集群 59 五、 項目選址綜合評價 60 第八章 項目環(huán)

6、保分析 61 一、 環(huán)境保護綜述 61 二、 建設期大氣環(huán)境影響分析 62 三、 建設期水環(huán)境影響分析 62 四、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析 63 五、 建設期聲環(huán)境影響分析 64 六、 環(huán)境影響綜合評價 64 第九章 風險評估分析 66 一、 項目風險分析 66 二、 項目風險對策 68 第十章 進度實施計劃 70 一、 項目進度安排 70 項目實施進度計劃一覽表 70 二、 項目實施保障措施 71 第十一章 投資計劃方案 72 一、 投資估算的依據和說明 72 二、 建設投資估算 73 建設投資估算表 77 三、 建設期利息 77 建設期利息估算表

7、 77 固定資產投資估算表 79 四、 流動資金 79 流動資金估算表 80 五、 項目總投資 81 總投資及構成一覽表 81 六、 資金籌措與投資計劃 82 項目投資計劃與資金籌措一覽表 82 第十二章 經濟效益分析 84 一、 經濟評價財務測算 84 營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表 84 綜合總成本費用估算表 85 固定資產折舊費估算表 86 無形資產和其他資產攤銷估算表 87 利潤及利潤分配表 89 二、 項目盈利能力分析 89 項目投資現金流量表 91 三、 償債能力分析 92 借款還本付息計劃表 93 第十三章 項目綜合評價 95 第十四章

8、 補充表格 97 主要經濟指標一覽表 97 建設投資估算表 98 建設期利息估算表 99 固定資產投資估算表 100 流動資金估算表 101 總投資及構成一覽表 102 項目投資計劃與資金籌措一覽表 103 營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表 104 綜合總成本費用估算表 104 固定資產折舊費估算表 105 無形資產和其他資產攤銷估算表 106 利潤及利潤分配表 107 項目投資現金流量表 108 借款還本付息計劃表 109 建筑工程投資一覽表 110 項目實施進度計劃一覽表 111 主要設備購置一覽表 112 能耗分析一覽表 112 第一章 擬組建

9、公司基本信息 一、 公司名稱 xxx有限公司（以工商登記信息為準） 二、 注冊資本 1140萬元 三、 注冊地址 北海xxx 四、 主要經營范圍 經營范圍：從事門窗五金 相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業(yè)政策禁止和限制類項目的經營活動。） 五、 主要股東 xxx有限公司主要由xx集團有限公司和xx（集團）有限公司發(fā)起成立。 （一）xx集團有限公司基本情況 1、公司簡介 公司不斷推動企業(yè)品牌建設，實施品牌戰(zhàn)略，增強品牌意識，提升品牌管理能力，實現從產品服務經營向品牌經營轉變。公

10、司積極申報注冊國家及本區(qū)域著名商標等，加強品牌策劃與設計，豐富品牌內涵，不斷提高自主品牌產品和服務市場份額。推進區(qū)域品牌建設，提高區(qū)域內企業(yè)影響力。 公司堅持提升企業(yè)素質，即“企業(yè)管理水平進一步提高，人力資源結構進一步優(yōu)化，人員素質進一步提升，安全生產意識和社會責任意識進一步增強，誠信經營水平進一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素質企業(yè)員工，企業(yè)品牌影響力不斷提升。 2、主要財務數據 公司合并資產負債表主要數據 項目 2020年12月 2019年12月 2018年12月 資產總額 19503.32 15602.66 14627.49 負債總額 6778.58

11、5422.86 5083.93 股東權益合計 12724.74 10179.79 9543.56 公司合并利潤表主要數據 項目 2020年度 2019年度 2018年度 營業(yè)收入 70951.23 56760.98 53213.42 營業(yè)利潤 12688.75 10151.00 9516.56 利潤總額 10222.68 8178.14 7667.01 凈利潤 7667.01 5980.27 5520.25 歸屬于母公司所有者的凈利潤 7667.01 5980.27 5520.25 （二）xx（集團）有限公司基本情況 1、

12、公司簡介 公司按照“布局合理、產業(yè)協同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)?！钡脑瓌t，加強規(guī)劃引導，推動智慧集群建設，帶動形成一批產業(yè)集聚度高、創(chuàng)新能力強、信息化基礎好、引導帶動作用大的重點產業(yè)集群。加強產業(yè)集群對外合作交流，發(fā)揮產業(yè)集群在對外產能合作中的載體作用。通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發(fā)展環(huán)境。 公司秉承“以人為本、品質為本”的發(fā)展理念，倡導“誠信尊重”的企業(yè)情懷；堅持“品質營造未來，細節(jié)決定成敗”為質量方針；以“真誠服務贏得市場，以優(yōu)質品質謀求發(fā)展”的營銷思路；以科學發(fā)展觀縱觀全局，爭取實現行業(yè)領軍、技術領先、產品領跑的發(fā)展目標。 2、主要財務數據 公司合并資產

13、負債表主要數據 項目 2020年12月 2019年12月 2018年12月 資產總額 19503.32 15602.66 14627.49 負債總額 6778.58 5422.86 5083.93 股東權益合計 12724.74 10179.79 9543.56 公司合并利潤表主要數據 項目 2020年度 2019年度 2018年度 營業(yè)收入 70951.23 56760.98 53213.42 營業(yè)利潤 12688.75 10151.00 9516.56 利潤總額 10222.68 8178.14 7667.01 凈

14、利潤 7667.01 5980.27 5520.25 歸屬于母公司所有者的凈利潤 7667.01 5980.27 5520.25 六、 項目概況 （一）投資路徑 xxx有限公司主要從事關于成立門窗五金 公司的投資建設與運營管理。 （二）項目提出的理由 從我國五金行業(yè)上市企業(yè)研發(fā)投入來看，據統(tǒng)計，松霖科技研發(fā)投入位于行業(yè)前列，2020年上半年研發(fā)投入占營業(yè)收入比重為6.78%，堅朗五金研發(fā)投入占總營收比重為4.76%，海鷗住工研發(fā)投入占總營收比重為3.51%，巨星科技研發(fā)投入占總營收比重為2.38%。 （三）項目選址 項目選址位于xx園區(qū)，占地面積約91.00

15、畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。 （四）生產規(guī)模 項目建成后，形成年產xxx套門窗五金 的生產能力。 （五）建設規(guī)模 項目建筑面積115417.03㎡，其中：生產工程85613.27㎡，倉儲工程15153.41㎡，行政辦公及生活服務設施8316.72㎡，公共工程6333.63㎡。 （六）項目投資 根據謹慎財務估算，項目總投資43880.48萬元，其中：建設投資35593.30萬元，占項目總投資的81.11%；建設期利息822.95萬元，占項目總投資的1.88%；流動資金7464.23萬元，占項目總投資的17

16、.01%。 （七）經濟效益（正常經營年份） 1、營業(yè)收入（SP）：89600.00萬元。 2、綜合總成本費用（TC）：74049.00萬元。 3、凈利潤（NP）：11362.63萬元。 4、全部投資回收期（Pt）：6.04年。 5、財務內部收益率：19.63%。 6、財務凈現值：15608.01萬元。 （八）項目進度規(guī)劃 項目建設期限規(guī)劃24個月。 （九）項目綜合評價 項目建設符合國家產業(yè)政策，具有前瞻性；項目產品技術及工藝成熟，達到大批量生產的條件，且項目產品性能優(yōu)越，是推廣型產品；項目產品采用了目前國內最先進的工藝技術方案；項目設施對環(huán)境的影響經評價分析是可行的；根據

17、項目財務評價分析，經濟效益好，在財務方面是充分可行的。 第二章 公司籌建方案 一、 公司經營宗旨 以市場經濟為導向，立足主業(yè)，引進新項目、開發(fā)新技術、開辟新市場，以求高信譽、高效率、高效益，為用戶提供一流的產品和服務，為股東和投資者獲得更多的利益，實現社會效益和經濟效益的最大化。 二、 公司的目標、主要職責 （一）目標 近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經濟效益，完善管理制度及運營網絡。 遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)

18、核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。 （二）主要職責 1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產業(yè)政策，在國家宏觀調控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經營。 2、根據國家和地方產業(yè)政策、門窗五金 行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經營決策。 3、深化企業(yè)改革，加快結構調整，轉換企業(yè)經營機制，建立現代企業(yè)制度，強化內部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。 4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱

19、、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業(yè)文化建設。 5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照《公司法》等有關規(guī)定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。 三、 公司組建方式 xxx有限公司主要由xx集團有限公司和xx（集團）有限公司共同出資成立。 其中：xx集團有限公司出資342.00萬元，占xxx有限公司30%股份；xx（集團）有限公司出資798萬元，占xxx有限公司70%股份。 四、 公司管理體制 xxx有限公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立

20、各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨浝淼闹饕氊熑缦拢? 1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性； 2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執(zhí)行； 3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發(fā)布本公司的質量手冊； 4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系； 5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備； 6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支

21、持； 7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。 五、 部門職責及權限 （一）綜合管理部 1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。 2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。 3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。 4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。 5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產品符合性有關的條件加以管理。 （二）財務部 1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。 2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。 3、

22、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。 4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。 5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。 6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。 7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。 8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。 9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。 10

23、、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。 11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。 12、負責先進管理，審核收付原始憑證。 13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節(jié)表。 14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現金收付工作。 （三）投資發(fā)展部 1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。 2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。 3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。 4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。 5、按照國

24、家產業(yè)政策，負責公司產業(yè)結構、投資結構的調整。 6、及時完成領導交辦的其他事項。 （四）銷售部 1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。 2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。 3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。 4、負責按產品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。 5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。 6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并

25、將相關數據及時報送商務發(fā)展部總經理。 7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。 8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。 9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。 10、負責對部門員工進行業(yè)務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售

26、隊伍。 六、 核心人員介紹 1、陶xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。 2、馮xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。 3、宋xx，中國國籍，1977年出生，

27、本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。 4、盧xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。 5、覃xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。 6、范xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。 7、龍xx，中國國籍，無永久境外居

28、留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。 8、孟xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監(jiān)。 七、 財務會計制度 （一）財務會計制度 1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。

29、上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。 2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。 股

30、東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。 5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。 6、公司利潤分配政策為： （1）公司應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，公司經營所得利潤將首先滿足公司經營

31、需要。公司每年根據經營情況和市場環(huán)境，充分考慮股東的利益，實行合理的股利分配方案。 （2）董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現金分紅政策： 公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%； 公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%； 公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；

32、 公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。 （3）在符合現金分紅的條件下，公司優(yōu)先采取現金分紅的股利分配政策，即：公司當年度實現盈利，在彌補上一年度的虧損，依法提取法定公積金、任意公積金后進行現金分紅，單一以現金方式分配的利潤不少于當年度實現的可分配利潤的10%。在公司當年未實現盈利情況下，公司不進行現金利潤分配，同時需經公司董事會、股東大會審議通過。若公司業(yè)績增長快速，并且董事會認為公司 公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的

33、意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。 董事會在決策和形成利潤分配預案時，要詳細記錄管理層建議、參會董事的發(fā)言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。 公司應當嚴格執(zhí)行本章程確定的現金分紅政策以及股東大會審議批準的現金分紅具體方案。確有必要對本章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足本章程規(guī)定的條件，經過詳細論證后，履行相應的決策程序，并經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持

34、表決權的2/3以上通過。 （4）股東違規(guī)占用公司資金的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。 （二）內部審計 1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監(jiān)督。 2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。 （三）會計師事務所的聘任 1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。 2、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 3、會計師事務所的審計費用由股東

35、大會決定。 4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前20天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。 第三章 項目背景、必要性 一、 行業(yè)壁壘 1、品牌影響力壁壘 多數情況下，門窗五金既是受力構件，又可成為裝飾性部件，其質量好壞對于保證門窗結構的安全、節(jié)能與美觀極為重要。無論是普通居民，還是房地產開發(fā)商或者建筑施工單位，都非常關注門窗五金的成熟度和實際應用情況。因此，在中高端市場，五金企業(yè)的品牌形象及工程業(yè)績備受重視，甚至在部分高端項目中，工程業(yè)績成為其產品進入該工

36、程的準入條件之一。五金企業(yè)的品牌形象需要通過長期的市場競爭逐步建立起來，五金企業(yè)的品牌影響力成為中高端建筑五金市場的進入門檻。 2、成熟和穩(wěn)定的營銷網絡壁壘 在中高端五金市場，客戶單位往往需要更直接、更系統(tǒng)的五金產品服務，成熟和穩(wěn)定的營銷網絡對于五金企業(yè)在了解市場動向、把握市場機遇、挖掘潛在客戶、維護客戶關系等方面顯得尤為重要。成熟和穩(wěn)定的營銷網絡除需要巨額的資金投入外，更需要長效的制度安排、良好的市場口碑、便捷的銷售服務、專業(yè)的技術支持以及豐富的客戶資源等，是經過多年的經驗積累和文化沉淀而逐步建立起來的。因此，成熟和穩(wěn)定的營銷網絡是新企業(yè)進入中高端建筑五金市場的重要障礙。 3、高水平的

37、企業(yè)經營管理能力壁壘 在中高端市場，系統(tǒng)化、個性化的產品需求更高，門控五金企業(yè)在研發(fā)、設計、生產、銷售等方面需具備一定的規(guī)模，因此，其業(yè)務流程也更為復雜。高水平的企業(yè)經營管理能力對于大型五金企業(yè)在復雜環(huán)境中實現有效運營顯得尤為重要。在離散制造業(yè)中實現高水平的經營管理不僅需要大量的資金和設備投入，更需要企業(yè)多年的沉淀與積累，是涉及信息化管理系統(tǒng)的有效應用、企業(yè)管理團隊的|培養(yǎng)、企業(yè)內部制度及文化的建設等多方面的系統(tǒng)工程，也是新企業(yè)無法在短期內復制的競爭優(yōu)勢。 4、設計研發(fā)及工程設計能力壁壘 中高端門窗及門控五金涉及的生產工藝和生產線技術綜合性強，技術實施難度大，需要有特殊的結構設計和整體設

38、計人才及專業(yè)的產業(yè)人員。此外，由于不同地區(qū)氣候對門窗的品種、規(guī)格、材質和物理性能的不同要求，針對各地區(qū)設計、制造出符合其性能要求的五金系統(tǒng)也是基礎較為薄弱的中小企業(yè)難以進入中高端市場的技術瓶頸。優(yōu)秀的五金生產企業(yè)必須具備強大的專業(yè)化產品設計和研發(fā)能力，必須綜合應用化學、材料、冷熱加工、機械制造等諸多學科知識，對建筑、結構、機械都有全面的了解和具備各方面的技術實力。 5、專業(yè)的檢測和試驗能力壁壘 中高端門窗幕墻五金在產品的設計及研制過程中需要大量的檢測和試驗，如:不銹鋼熔化鑄造過程中的化學成份分析（光譜法爐前快速檢驗）和控制，產品的力學性能檢測、缺陷的探傷檢測、耐腐蝕|檢測（鹽霧實驗）、金相

39、分析等;拉索拉桿產品的無損檢驗、靜載試驗、動載試驗、超荷載拉力試驗、破壞性試驗等;建筑結構件產品使用耐久性試驗檢驗，金屬材料的沖擊性能和低溫沖擊性能檢驗;建筑門窗和門控五金中的活動承載部件的操作力試驗、承重性能試驗、反復啟閉耐久性試驗和抗破壞性能試驗;產品表面裝飾保|護層的耐候性試驗檢驗等。完成這些檢測都需要大量特制的專用檢測設備投入及專業(yè)技術人才。 6、快速的供貨能力壁壘 對于五金生產企業(yè)來說，除了在品質、價格等方面存在競爭外，快速供貨能力也是同行企業(yè)間競爭的焦點之一。中高端建筑五金涉及大量的標準和非標準產品，產品生產周期差異較大。提高快速供貨能力需要企業(yè)具備柔性化的生產管理能力、快速的

40、響應能力以及充足的原材料和標準件備貨。這些需要企業(yè)具備足夠的設備及資金準備和現代化的高效管理水平。 二、 五金行業(yè)發(fā)展概況 隨著科技和經濟的發(fā)展，發(fā)達國家不再是五金行業(yè)的主要生產貿易商，一些發(fā)展中國家的興起，形成了一些新興工業(yè)國家與老牌工業(yè)國家競爭的局面，而這些競爭的國家中就包含了我國和歐美各國發(fā)達國家以及一些亞洲發(fā)展中國家。 目前我國已成為世界五金生產大國之一，市場遼闊并且極具消費能力。我國五金行業(yè)發(fā)展的主力軍是占據70%的份額的民營企業(yè)，由于我國的勞動力價格比起發(fā)達國家處于較低的水平，并且又有強大的市場潛力，不少歐美發(fā)達國家為了降低成本，將加工廠轉移到我國，使得我國快速成為五金加工出

41、口大國。 我國的五金工具開始發(fā)展輕、小、薄、短的五金新品，這樣的五金工具已經代替了傳統(tǒng)的五金工具成為了五金世界的一種時尚。不斷運用人體工程學以及材質的考究，制作出極具藝術欣賞性有非常使用的五金工具。但依舊無法擺脫與外商之間的差距。 比起歐美等發(fā)達國家，我國的五金行業(yè)的門檻低，導致市場魚龍混雜，技術水平低。相比國外的技術研發(fā)資金營業(yè)額占據10%到30%，我國的不到1%，在技術研發(fā)上差距較大。 目前我國五金企業(yè)所采取的方式主要是加工貿易，其技術含量和創(chuàng)新不足，導致我國的五金行業(yè)后勁不足，勞動力價格優(yōu)勢也在激烈的市場競爭中喪失。而五金行業(yè)的優(yōu)勢比較主要是勞動力成本，隨著歐美發(fā)達國家的工廠外遷，

42、這方面的優(yōu)勢也隨之減弱，所以技術創(chuàng)新成為了增強競爭優(yōu)勢重要一環(huán)，我國在珠三角、長三角和膠東半島三大五金產業(yè)區(qū)形成五金產業(yè)集群。 在近十幾年中我國不斷的發(fā)展的我國成為了市場上五金行業(yè)產量最大的國家，在貿易出口上也穩(wěn)步增長，而占據大頭的是工具產品。隨著我國的制作技術的提升和效率的上升，在未來幾年，我國五金產品也將會保持著每年10%以上的平穩(wěn)增長。 我國的市場龐大，并且有很強的消費能力，這個龐大的市場也讓世界其它五金行業(yè)同行關注，我國的五金行業(yè)技術的完善，在未來的五金行業(yè)中的發(fā)展也將會越來越明朗。我國的五金工具市場主要分布在浙江、廣東、江蘇、上海、山東以及四川等地方。其中，浙江和廣東最為突出，浙

43、江的永康被稱為“五金之鄉(xiāng)”。在全球銷售的電動工具中，絕大部分是從我國生產并出口的，中國已經成為世界主要的電動工具供應商。 我國已成為世界五金生產大國之一，擁有廣闊的市場和消費潛力?，F在中國五金產業(yè)中至少有70%為民營企業(yè)，為中國五金行業(yè)發(fā)展的主力軍。另一方面，國際五金市場上，歐美發(fā)達國家由于生產技術快速發(fā)展與勞動力價格升高，將普遍性產品轉由發(fā)展中國家生產，僅生產高附加價值的產品，而中國又擁有強大的市場潛力，所以更有利發(fā)展為五金加工出口大國。我國的五金市場主要分布在上海、廣東和山東等地方，其中浙江和廣東最為突出。目前，在深圳周邊及珠江三角地區(qū)聚集了6000多家模具企業(yè)，從業(yè)人員超過10萬人。手

44、工具業(yè)憑借產品質量穩(wěn)定、交貨準時、產品品種齊全，能配合客戶需求，在全球具有一定的優(yōu)勢。據有關調查資料顯示，以個別手工具產品類別來看，套筒為出口大宗，其次為手工具組合，第三為園藝工具，扳手類排名第四，鉗類排名第五。以出口國家來看，美國排名第一，其次依序為英國、德國和日本等。由于生產技術的飛速發(fā)展和勞動力價格昂貴的影響，發(fā)達國家已將中、低檔產品加速向第三世界轉移，自己只生產一些高附加值的產品。DIY產品成五金市場新寵，近年來，在歐美隨著發(fā)達國家的建筑類五金產品設計以容易安裝及維修為主，可自行裝配產品的工具大受市場歡迎。中國五金業(yè)出口，目前正以年均逾10%的幅度加速成長，去年出口外匯超過50億美元，

45、在中國輕工業(yè)出口排名居第3位。 我國五金市場門檻低導致局面是：企業(yè)多，產品多，但技術過于粗糙。非官方調查數據標明，過去我們國五金企業(yè)在研發(fā)上投入的資金不到營業(yè)額的1%，而據了解。國外品牌五金工具企業(yè)，其技術研發(fā)資金高達營業(yè)額的10%到30%。這也是我國五金產品為何頻遇外貿壁壘和反傾銷的原因。 隨著時代發(fā)展，五金制品走向豐富是人們能夠切身感受到的。僅以小小的鎖具為例，以前鎖具家族只是一般的家用鎖、自行車用鎖，但隨著摩托車、汽車工業(yè)、高檔住宅的發(fā)展，一些企業(yè)開發(fā)出適合現代交通工具的各類摩托車鎖、汽車鎖、防盜安全鎖。不僅鎖的品種增加了，而且傳統(tǒng)產品顯示出融入高科技的走向，電子鎖、指紋鎖等等相繼問

46、世，傳統(tǒng)的工具五金，也發(fā)生了變化：園林工具向縱深延伸，簡單的修剪枝杈的剪刀，逐步為新開發(fā)的適合家庭和社區(qū)建設的手工、電動工具等所代替。 從產品和企業(yè)自身來看，不少五金企業(yè)采取的是加工貿易方式，技術創(chuàng)新能力不強，這使得中國五金產業(yè)的后勁不足，在國際市場的競爭中慢慢喪失優(yōu)勢，在今后的發(fā)展過程中，對于主要依靠勞動力成本比較優(yōu)勢的五金行業(yè)來說，在比較優(yōu)勢相對減弱的同時，將越來越需要依賴增強競爭優(yōu)勢來保持和提升本行業(yè)的國際競爭力。目前我國形成了珠三角、長三角和膠東半島三大五金產業(yè)區(qū)，出現了浙江永康、中山小欖、江蘇啟東等五金產業(yè)集群。 三、 堅定不移推動高水平開放 北海有著2200多年的古代開放文化

47、、147年的近代開放文化、37年的現代開放文化，開放合作已融入北海發(fā)展的血脈。必須傳承北海歷史文化，弘揚絲路精神，擦亮“絲路古港”品牌，全面服務“一帶一路”和西部陸海新通道建設，積極對接粵港澳大灣區(qū)和海南自貿港發(fā)展，加強與東盟地區(qū)的產業(yè)合作、人文交流，融入北部灣城市群和北部灣經濟區(qū)開放開發(fā)，加快構建“南向、北聯、東融、西合”全方位開放格局，打造“一帶一路”開放合作的重要節(jié)點城市。 四、 項目實施的必要性 （一）提升公司核心競爭力 項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步

48、發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。 第四章 行業(yè)發(fā)展分析 一、 行業(yè)競爭格局 中國目前的五金工具行業(yè)品牌競爭的格局有待穩(wěn)定，除了世達和史丹利在中高端品牌占據領導的位置外，其它檔次的品牌排名仍然不清，這就給后來者帶來了無限的機會。由于成本低廉且競爭激烈，多數企業(yè)都是依靠降低產品售價來獲得市場，這樣一來，企業(yè)利潤就很低，基本上只能達到維持生產、但很難賺錢的狀態(tài)，造成的后果是產品價格低、附加值低、利潤低，企業(yè)沒有足夠的資金持續(xù)發(fā)展。 國內的家居五金企業(yè)向外發(fā)展的趨勢比較明顯，行業(yè)期初內部企業(yè)雖多，企業(yè)無法進步，行業(yè)就難以提

49、升，導致優(yōu)不勝、劣不汰。五金行業(yè)正從隱形品牌逐漸走進消費者的視野。低價競爭、模仿、貼牌生產只局限于某個歷史階段，隨著產業(yè)的發(fā)展和競爭的升級，提高產品技術含量，擁有自主的專利、設計，注重品牌的打造和營銷才是企業(yè)長期發(fā)展的最佳選擇。 二、 五金行業(yè)概述 五金是指鐵、鋼、鋁等金屬經過鍛造、壓延、切割等物理加工制造而成的各種金屬器件。傳統(tǒng)的五金制品，也稱“小五金”：金、銀、銅、鐵、錫五種金屬。經人工加工可以制成刀、劍等藝術品或金屬器件?，F代社會的五金更為廣泛，例如五金工具、五金零部件、日用五金、建筑五金以及安防用品等。五金產品大都不是最終消費品。 五金制品為日常生活和工業(yè)生產中使用的輔助性、配件

50、性制成品。早期多用金、銀、銅、鐵、錫等金屬材料制作，因而得名?，F除采用各種金屬材料，還廣泛采用塑料、玻璃纖維等非金屬材料制作。 五金制品作為日常生活和工業(yè)生產中使用的輔助性、配件性制成品，用途廣泛，市場容量大。五金行業(yè)按照產品的用途來劃分，可分為建筑五金、工具五金、日用五金和燃氣灶具等。而建筑五金分會包括五大類產品：水暖潔具及閥門、瑪鋼管件、門窗及五金配件、釘絲網五金、裝潢五金器材。其中門窗五金配件主要涉及門與窗的五金產品，包括門窗五金、門控五金、點支承玻璃幕墻構配件等。 五金工具，包括各種手動工具、電動工具、氣動工具、測量工具、磨具磨料、切割工具、工具機械、工具配件等。雖然長的小巧，但五

51、金工具行業(yè)對改善人們生活質量，加快工業(yè)化、城市化建設步伐起到了積極的促進作用。 第五章 發(fā)展規(guī)劃 一、 公司發(fā)展規(guī)劃 （一）戰(zhàn)略目標與發(fā)展規(guī)劃 公司致力于為多產業(yè)的多領域客戶提供高質量產品、技術服務與整體解決方案，為成為百億級產業(yè)領軍企業(yè)而努力奮斗。 （二）措施及實施效果 公司立足于本行業(yè)，以先進的技術和高品質的產品滿足產品日益提升的質量標準和技術進步要求，為國內外生產商率先提供多種產品，為提升轉換率和品質保證以及成本降低持續(xù)做出貢獻，同時通過與產業(yè)鏈優(yōu)質客戶緊密合作，為公司帶來穩(wěn)定的業(yè)務增長和持續(xù)的收益。公司通過產品和商業(yè)模式的不斷創(chuàng)新以及與產業(yè)鏈企業(yè)深度融合，建立創(chuàng)新引領、合作

52、共贏的模式，再造行業(yè)新格局。 （三）未來規(guī)劃采取的措施 公司始終秉持提供性價比最優(yōu)的產品和技術服務的理念，充分發(fā)揮公司在技術以及膜工藝技術的扎實基礎及創(chuàng)新能力，為成為百億級產業(yè)領軍企業(yè)而努力奮斗。 在近期的三至五年，公司聚焦于產業(yè)的研發(fā)、智能制造和銷售，在消費升級帶來的產業(yè)結構調整所需的領域積極布局。致力于為多產業(yè)的多領域客戶提供中高端技術服務與整體解決方案。在未來的五至十年，以蓬勃發(fā)展的中國市場為核心，利用中國“一帶一路”發(fā)展機遇，利用獨立創(chuàng)新、聯合開發(fā)、并購和收購等多種方法，掌握國際領先的技術，使得公司真正成為國際領先的創(chuàng)新型企業(yè)。 二、 保障措施 (一)開展宣傳教育和檢查 加

53、大培訓力度，開展行業(yè)生產和應用的培訓。通過形式多樣的宣傳活動，提高對行業(yè)政策的理解與參與，使行業(yè)的生產與應用成為全行業(yè)和社會各界的自覺行動。開展行業(yè)行動檢查，對不執(zhí)行行業(yè)生產和使用有關規(guī)定的，要加強輿論監(jiān)督和通報批評。 (二)加大投入力度，拓寬融資渠道 創(chuàng)新產業(yè)投融資體制機制，引導和鼓勵金融機構增加產業(yè)建設信貸資金。健全制度，吸引社會資本投入產業(yè)建設，積極穩(wěn)妥推進經營性產業(yè)項目進行市場融資，推廣產業(yè)項目收益和質押貸款等多種融資形式。逐步構建多元化、多渠道、多層次的產業(yè)投融資體系。 (三)激活市場需求 選擇部分重點領域，統(tǒng)籌實施應用示范工程，帶動產業(yè)整體提升。完善標準體系，促進產業(yè)跨界融

54、合發(fā)展。 (四)完善政策法規(guī) 貫徹落實法律法規(guī)規(guī)章和相關規(guī)定，研究制定配套規(guī)范性文件，推進既有產業(yè)等方面形成完備的管理制度，全面提升產業(yè)依法行政水平。 (五)加大管理支持力度 以體制機制創(chuàng)新為突破口，進一步深化行政審批制度改革，運用大數據、云計算、物聯網等信息化手段，提升部門服務管理效能，加快推動部門職能從項目管理向平臺、生態(tài)和網絡優(yōu)化轉變。創(chuàng)新部門對高技術產業(yè)發(fā)展支持方式，重點支持要素市場、知識產權、人才培養(yǎng)、成果轉化等創(chuàng)新環(huán)境建設，競爭類產業(yè)技術創(chuàng)新由企業(yè)依據市場需求自主決策。 (六)加大招商引資力度、引進綜合實力和創(chuàng)新能力強的企業(yè) 抓住世界范圍內第三輪產業(yè)轉移的機遇，根據產業(yè)

55、轉移的速度加快、規(guī)模擴大，產業(yè)鏈條全球配置、產業(yè)轉移層次提高，跨國公司在產業(yè)轉移中的主導作用更加突出等特征，加強開放和引資工作。加大對外宣傳力度，積極參加中國東西部合作與投資貿易洽談會等國內重大經貿和會展活動，增進了解，擴大合作。以各種專題對接洽談會、發(fā)展投資對接會、專題招商會等活動為載體，開展專題化的招商引資活動。組織企業(yè)開展廣泛的洽談對接，引進戰(zhàn)略投資者，促成更多的項目簽約。創(chuàng)新招商機制，加強全省招商引資的協調工作，避免惡性競爭、無序競爭。學會“選資招商”、“精細招商”，建立利用中介機構代理招商的商業(yè)化運作模式，利用中介機構的特長及網絡系統(tǒng)，開辟更廣泛的招商渠道。 第六章 法人治理 一

56、、 股東權利及義務 股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 股東為單位的，股東單位內部對公司收購、出售資產、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據公司章程及公司制定的相關制度確定決策程序。股東單位可自行履行內部審批流程后由其代表依據《公司法》、公司章程及公司相關制度參與公司相關事項的審議、表決與決策。 1、公司股東享有下列權利： （1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決

57、權； （3）對公司的經營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢； （4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； （5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告； （6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配； （7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。 2、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但

58、相關信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。 3、公司股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。 股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。 公司根據股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。 4、公司股東承擔下列義務： （1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （4）不得濫用

59、股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； 5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。 6、公司的股東或實際控制人不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。如果存在股東占用或轉移公司資金、資產及其他資源情況的，公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉移的資金、資產及其他資源?？毓晒蓶|發(fā)生上述情況時，公司應立即申請司法系統(tǒng)凍結控股股東持有公司的股份?？毓晒蓶|若不能以現金清償占用或轉移的公司資金、資產及其他資源的，公司應通過變現司法凍結的股份清償。 公司董事、監(jiān)

60、事、高級管理人員負有維護公司資金、資產及其他資源安全的法定義務，不得侵占公司資金、資產及其他資源或協助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監(jiān)事，應當提請股東大會予以罷免。公司還有權視其情節(jié)輕重對直接責任人追究法律責任。 7、公司的控股股東、實際控制人及其他關聯方不得利用其關聯關系損害公司利益，不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司的控股股東、實際控

61、制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益： （1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出； （2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務； （3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)； （4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔保責任而形成的債務； （5）公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)使用資金； 8、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛

62、牌后新增同業(yè)競爭。 9、公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關規(guī)定履行信息披露義務，及時披露公司控制權變更、權益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露義務，不得要求或者協助公司隱瞞重要信息。 10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關信息披露前負有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。 11、通過接受委托或者信托等方式持有或實際控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履

63、行信息披露義務。 12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權的，應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權益。 控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權時存在下列情形的，應當在轉讓前予以解決： （1）違規(guī)占用公司資金； （2）未清償對公司債務或者未解除公司為其提供的擔保； （3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢； （4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。 二、 董事 1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： （1）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，

64、被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年； （3）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3年； （4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年； （5）個人所負數額較大的債務到期未清償； （6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。 2、董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可

65、連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。 董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。 本公司董事會不可以由職工代表擔任董事。 3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務： （1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產； （2）不得挪用公司資金； （3）不得將公司資產或者資金以其個

66、人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲； （4）不得違反本章程的規(guī)定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保； （5）不得違反本章程的規(guī)定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易； （6）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業(yè)務； （7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有； （8）不得擅自披露公司秘密； （9）不得利用其關聯關系損害公司利益； （10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。 （11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務： （1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍； （2）應公平對待所有股東； （3）及時了解公司業(yè)務經營管理狀況； （4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整