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1、實(shí)業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司
董事會(huì)議事工作制度
第一章 總 則
第一條 為加強(qiáng)董事會(huì)建設(shè)，進(jìn)一步規(guī)范董事會(huì)議事和決策程序，充分發(fā)揮董事會(huì)的經(jīng)營(yíng)決策作用，確保董事會(huì)工作的效率和決策的科學(xué)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：《公司法》）、《中華人民共和國(guó)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：《國(guó)有資產(chǎn)法》）、《 實(shí)業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：《公司章程》）及福建省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：省政府國(guó)資委）的有關(guān)規(guī)定，特制定本議事工作制度。
第二條 董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)管理的決策機(jī)構(gòu)，對(duì)省政府國(guó)資委負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé)公司發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的決策。
第三條
2、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和省政府國(guó)資委的各項(xiàng)監(jiān)管制度，維護(hù)國(guó)有資產(chǎn)出資人的利益，實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)保值增值。
第二章 董事會(huì)組織機(jī)構(gòu)
第四條 公司董事會(huì)成員為5-7人，其中職工代表1人。董事會(huì)中的非職工代表董事由省政府國(guó)資委委派，職工代表董事由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。
董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1名，副董事長(zhǎng)1名，由省政府國(guó)資委從董事會(huì)成員中指定。
外部董事由省政府國(guó)資委選聘，具體名額由省政府國(guó)資委確定。
第五條 董事會(huì)每屆任期為3年。董事任期屆滿(mǎn)，經(jīng)國(guó)資委聘任可以連任。外部董事連任董事原則上不得超過(guò)兩屆。
第六條 建立董事會(huì)的同時(shí)，要加強(qiáng)黨的建設(shè)。公司黨委主要負(fù)責(zé)
3、人應(yīng)當(dāng)進(jìn)入董事會(huì)；非外部董事中的黨員可依照《中國(guó)共產(chǎn)黨黨章》有關(guān)規(guī)定進(jìn)入黨委；黨委書(shū)記和董事長(zhǎng)可由一人擔(dān)任。
第七條 董事會(huì)根據(jù)業(yè)務(wù)需要下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)、預(yù)算與薪酬考核委員會(huì)等專(zhuān)門(mén)委員會(huì)。董事會(huì)根據(jù)需要也可以設(shè)其他專(zhuān)門(mén)委員會(huì)。董事會(huì)各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)是董事會(huì)內(nèi)設(shè)專(zhuān)門(mén)機(jī)構(gòu)，為董事會(huì)重大決策提供意見(jiàn)、建議。
第八條 公司各業(yè)務(wù)部門(mén)有義務(wù)為董事會(huì)及其下設(shè)的各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)提供工作服務(wù)。經(jīng)董事會(huì)同意，公司業(yè)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)人可參加專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的有關(guān)工作。
第九條 擬提交董事會(huì)表決的公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃、投融資、重組、轉(zhuǎn)讓公司所持股權(quán)等重大決策草案，聘請(qǐng)咨詢(xún)機(jī)構(gòu)咨詢(xún)的，外部董事應(yīng)
4、當(dāng)閱研咨詢(xún)報(bào)告、聽(tīng)取有關(guān)咨詢(xún)?nèi)藛T關(guān)于決策的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，并就該風(fēng)險(xiǎn)在董事會(huì)發(fā)表意見(jiàn)。
第十條 設(shè)立董事會(huì)辦公室作為董事會(huì)常設(shè)工作機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)籌備董事會(huì)會(huì)議，辦理董事會(huì)日常事務(wù)，與董事、外部董事溝通信息，為董事工作提供服務(wù)等事項(xiàng)。
第十一條 董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)董事會(huì)辦公室的工作，并列席董事會(huì)，負(fù)責(zé)作董事會(huì)會(huì)議記錄。
第十二條 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具備企業(yè)管理、法律等方面專(zhuān)業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)。董事會(huì)秘書(shū)由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)決定聘任或解聘。
第三章 董事會(huì)的職責(zé)
第十三條 董事會(huì)依照《公司法》第四十六條的規(guī)定行使以下職權(quán)：
▲1、選聘或者解聘公司總經(jīng)理，并根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任
5、或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
▲2、依據(jù)省政府國(guó)資委關(guān)于企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬管理辦法，制定或執(zhí)行企業(yè)經(jīng)營(yíng)班子的薪酬標(biāo)準(zhǔn)；審核經(jīng)營(yíng)班子提交的集團(tuán)員工薪酬管理辦法；
3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資方案（含投資設(shè)立企業(yè)、收購(gòu)股權(quán)和實(shí)物資產(chǎn)投資方案），以及公司對(duì)外擔(dān)保；
4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；
7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，決定公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立或者撤銷(xiāo)；
9、制定、修改公司的基本
6、管理制度（包括人事制度、勞動(dòng)用工制度、分配制度等）。
第十四條 根據(jù)公司具體情況，董事會(huì)行使以下職權(quán)：
1、審核公司的發(fā)展戰(zhàn)略和中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃，并對(duì)其實(shí)施進(jìn)行監(jiān)督；
2、決定公司的年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)；
3、決定公司的風(fēng)險(xiǎn)管理體制，包括風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、財(cái)務(wù)控制、內(nèi)部審計(jì)、法律風(fēng)險(xiǎn)控制，并對(duì)實(shí)施進(jìn)行監(jiān)控；
4、制訂公司主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)的股份制改造方案（包括各類(lèi)股權(quán)多元化方案和轉(zhuǎn)讓國(guó)有產(chǎn)權(quán)方案）、與其他企業(yè)重組方案；
5、除依照《國(guó)有資產(chǎn)法》規(guī)定須由省政府國(guó)資委批準(zhǔn)外，決定公司內(nèi)部業(yè)務(wù)重組和改革事項(xiàng)；
6、除依照《國(guó)有資產(chǎn)法》規(guī)定須由省政府國(guó)資委批準(zhǔn)的重要子企業(yè)的重大事項(xiàng)外，依
7、照法定程序決定或參與決定公司所投資的全資、控股、參股企業(yè)的有關(guān)事項(xiàng)；
7、制訂公司章程草案和公司章程的修改方案。
8、董事會(huì)擬派往控股公司和參股公司的董事、監(jiān)事及高管層人選，未實(shí)行董事會(huì)制度的全資子公司領(lǐng)導(dǎo)班子成員人選。
第十五條 董事長(zhǎng)根據(jù)《公司章程》規(guī)定行使下列職權(quán)：
1、召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
2、督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；
3、簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；
4、簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由董事長(zhǎng)簽署的文件；
5、在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董
8、事會(huì)和省政府國(guó)資委報(bào)告；
6、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第十六條 董事會(huì)履行以下義務(wù)：
1、執(zhí)行省政府國(guó)資委的決定，對(duì)省政府國(guó)資委負(fù)責(zé)，最大限度地追求所有者的投資回報(bào)，完成國(guó)家交給的任務(wù)；
2、向省政府國(guó)資委提交年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核指標(biāo)和資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)責(zé)任制目標(biāo)完成情況的報(bào)告；
3、向省政府國(guó)資委提供董事會(huì)的重大投融資決策信息；
4、向省政府國(guó)資委提供真實(shí)、準(zhǔn)確、全面的財(cái)務(wù)和運(yùn)營(yíng)信息；
5、向省政府國(guó)資委提供董事和經(jīng)理人員的實(shí)際薪酬以及經(jīng)理人員的提名、聘任或解聘的程序和方法等信息；
6、維護(hù)公司職工、債權(quán)人和相關(guān)利益者的合法權(quán)益；
7、確保國(guó)家有關(guān)法律
9、法規(guī)和省政府國(guó)資委規(guī)章在公司的貫徹執(zhí)行。
第十七條 董事履行以下義務(wù)：
1、講求誠(chéng)信，嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，依法承擔(dān)保守商業(yè)秘密和競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)；
2、忠實(shí)履行職責(zé)，最大限度維護(hù)所有者的利益，追求國(guó)有資產(chǎn)的保值增值；
3、勤勉工作，投入足夠的時(shí)間和精力行使職權(quán)；
4、關(guān)注董事會(huì)的事務(wù)，了解和掌握足夠的信息，深入細(xì)致地研究和分析，獨(dú)立、謹(jǐn)慎地表決；
5、努力提高履行職務(wù)所需的技能。
第十八條 戰(zhàn)略委員會(huì)的主要職責(zé)是研究公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃、投融資、重組、轉(zhuǎn)讓公司所持股權(quán)、企業(yè)改革等重大決策，并向董事會(huì)提交建議草案。該委員會(huì)由董事長(zhǎng)
10、擔(dān)任召集人，若干董事為成員。
▲第十九條 提名委員會(huì)的主要職責(zé)是研究經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)、程序和方法以及總經(jīng)理繼任計(jì)劃（包括人選）并向董事會(huì)提出建議；對(duì)總經(jīng)理提出的副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等人選進(jìn)行考察，并向董事會(huì)提出考察意見(jiàn)。該委員會(huì)由董事長(zhǎng)擔(dān)任召集人，若干董事為成員。
▲第二十條 預(yù)算與薪酬考核委員會(huì)的主要職責(zé)是擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)決算方案；擬定公司薪酬政策及制度體系，并依據(jù)省政府國(guó)資委有關(guān)辦法，擬訂經(jīng)理人員的薪酬方案以及對(duì)總經(jīng)理的考核與獎(jiǎng)懲建議并提交董事會(huì)。該委員會(huì)由董事長(zhǎng)擔(dān)任召集人，若干董事為成員。
第二十一條 各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)履行職權(quán)時(shí)應(yīng)盡量使其成員達(dá)成一致意見(jiàn)；確實(shí)難以達(dá)成一致
11、意見(jiàn)時(shí)，應(yīng)向董事會(huì)提交各項(xiàng)不同意見(jiàn)并作說(shuō)明。各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)經(jīng)董事會(huì)授權(quán)可聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第四章 董事會(huì)會(huì)議
第二十二條 董事會(huì)會(huì)議分為定期董事會(huì)會(huì)議和臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。定期會(huì)議每年至少召開(kāi)一次。有以下情況之一時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)在7個(gè)工作日內(nèi)簽發(fā)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知：
1、三分之一以上董事提議時(shí)；
2、監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；
3、董事長(zhǎng)認(rèn)為有必要時(shí)；
4、省政府國(guó)資委認(rèn)為有必要時(shí)。
第二十三條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集并主持；副董事長(zhǎng)也不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事
12、共同推舉一名董事召集和主持。
第二十四條 董事會(huì)會(huì)議原則上應(yīng)以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)形式舉行，只有在時(shí)間緊急和討論一般性議題時(shí)才可采用其他方式對(duì)議案作出決議。
第二十五條 定期董事會(huì)會(huì)議應(yīng)在會(huì)議召開(kāi)10日以前通知全體董事、監(jiān)事及其他列席人員。臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議可以在章程中另定通知時(shí)限。會(huì)議通知的內(nèi)容至少應(yīng)包括時(shí)間、地點(diǎn)、期限、議程、事由、議題及有關(guān)資料、通知發(fā)出的日期等。對(duì)董事會(huì)會(huì)議審議的重大決策事項(xiàng)，必須事先向董事提供充分的資料，公司章程應(yīng)對(duì)資料的充分性和提前的時(shí)限作出規(guī)定，以確保董事有足夠的時(shí)間閱研材料。
第二十六條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的董事出席方可舉行。董事因故不能親自出席董事
13、會(huì)時(shí)，必須書(shū)面委托他人參加，由被委托人履行委托書(shū)中載明的權(quán)利。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)決議應(yīng)由全體董事三分之二以上表決同意方可有效。
第二十七條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)做成詳細(xì)的會(huì)議記錄。該記錄至少應(yīng)包括會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)、主持人姓名、出席董事姓名、會(huì)議議程、董事發(fā)言要點(diǎn)、決議的表決方式和結(jié)果（贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)及投票人姓名）。出席會(huì)議的董事和列席會(huì)議的董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)妥善保存于公司。
第五章 董事會(huì)工作程序
第二十八條 戰(zhàn)略決策程序：戰(zhàn)略決策委員會(huì)可以自己擬定公司中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計(jì)劃和重大項(xiàng)目的投資方案，提交董事會(huì)審議；也可
14、以委托總經(jīng)理先提出研究草案，經(jīng)討論通過(guò)后再提交董事會(huì)審議。如戰(zhàn)略決策委員會(huì)認(rèn)為有必要，可以聘請(qǐng)有關(guān)專(zhuān)家進(jìn)行咨詢(xún)，并提出評(píng)審報(bào)告。
▲第二十九條 人事任免程序：總經(jīng)理由提名委員會(huì)提出任免意見(jiàn)，副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師由總經(jīng)理提出任免意見(jiàn)，經(jīng)提名委員會(huì)討論通過(guò)后，提交公司董事會(huì)審議并作出決議，由董事長(zhǎng)簽發(fā)聘任書(shū)或解聘文件。
第三十條 財(cái)務(wù)預(yù)決算程序：董事會(huì)委托總經(jīng)理組織人員擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)決算、盈余分配和虧損彌補(bǔ)等方案的草案，經(jīng)預(yù)算與薪酬考核委員會(huì)討論后提交董事會(huì)審議。
第三十一條 機(jī)構(gòu)設(shè)置重大調(diào)整程序：由總經(jīng)理根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，組織有關(guān)人員擬定機(jī)構(gòu)設(shè)置重大調(diào)整方案，經(jīng)戰(zhàn)略
15、委員會(huì)討論后提交董事會(huì)審議，形成決議后由總經(jīng)理組織實(shí)施。
第三十二條 基本管理制度制定程序：由總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定各項(xiàng)基本管理制度的草案，經(jīng)戰(zhàn)略委員會(huì)討論后提交董事會(huì)審議；如該項(xiàng)制度涉及職工切身利益，還應(yīng)向董事會(huì)提交公司工會(huì)和職工代表大會(huì)的意見(jiàn)，形成決議后由總經(jīng)理組織實(shí)施。
第三十三條 其它重大事項(xiàng)工作程序：董事長(zhǎng)在審核簽署須由董事會(huì)決議的重大事項(xiàng)的文件前，應(yīng)對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行研究，判斷其可行性，必要時(shí)可以召開(kāi)咨詢(xún)會(huì)議進(jìn)行評(píng)審，然后再提交董事會(huì)審議。
第三十四條 董事會(huì)檢查工作程序：董事會(huì)決議實(shí)施過(guò)程中，專(zhuān)門(mén)委員會(huì)應(yīng)就決議的實(shí)施情況進(jìn)行跟蹤檢查，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反
16、決議的事項(xiàng)時(shí)，可以要求和督促總經(jīng)理予以糾正?？偨?jīng)理若不采納意見(jiàn)，專(zhuān)門(mén)委員會(huì)可以建議董事長(zhǎng)召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，作出決議要求總經(jīng)理予以糾正。
第六章 董事會(huì)報(bào)告和總經(jīng)理工作報(bào)告
第三十五條 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)在每一年度終了后一個(gè)月內(nèi)，擬就董事會(huì)報(bào)告，由董事長(zhǎng)召集有關(guān)人員進(jìn)行評(píng)議，根據(jù)評(píng)議意見(jiàn)由董事會(huì)秘書(shū)修改定稿，再由董事長(zhǎng)提請(qǐng)公司董事會(huì)討論通過(guò)并上報(bào)省政府國(guó)資委批準(zhǔn)后實(shí)施。
第三十六條 總經(jīng)理工作報(bào)告每年編報(bào)兩次，總經(jīng)理工作報(bào)告由總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定后，提交董事會(huì)審議。
第七章 附則
第三十七條 本議事工作制度未盡事宜依據(jù)國(guó)家法律法規(guī)、省政府國(guó)資委有關(guān)規(guī)定及《公司章程》執(zhí)行。
第三十八條 本議事工作制度經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)后生效。
第三十九條 集團(tuán)建立法人治理結(jié)構(gòu)的子公司（含國(guó)有控股子公司）可參照本議事工作制度制定本企業(yè)的董事會(huì)議事工作制度。
第四十條 本議事工作制度解釋權(quán)屬集團(tuán)董事會(huì)。
實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司董事會(huì)議事工作制度范例
