外商 獨(dú)資公司章程

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1、編號(hào)： 時(shí)間：2021年x月x日 書山有路勤為徑，學(xué)海無涯苦作舟 頁碼：第26頁 共26頁 外商獨(dú)資企業(yè)××有限公司章程 (外商合資) 為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的利益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》外方甲__________(以下簡稱甲方)與外方乙__________（以下簡稱乙方）決定在湖州共同設(shè)立外資企業(yè)__________有限公司（以下簡稱公司），特制訂本公司章程。 　 第一章 公司名稱和住所 第一條 公

2、司名稱 有限公司（以下簡稱“公司”） 公司住所 （要求能滿足郵寄投遞條件） 第二條 投資方（以下簡稱股東）的名稱、住所： 甲方：名稱 住所 　　 法定代表人姓名或自然人姓名 職務(wù) 國藉 乙方：名稱 住所 　　 法定代表人姓名或自然人姓名 職務(wù)

3、 國藉 第三條　公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。 第二章 公司經(jīng)營范圍 第四條　公司經(jīng)營范圍 （以工商行政管理局核準(zhǔn)的內(nèi)容為準(zhǔn)） 第五條 公司生產(chǎn)規(guī)模為  　 第六條 公司生產(chǎn)的產(chǎn)品的外銷比例為 第三章 公司投資總額和注冊(cè)資本 第七條 公司的投資總額為

4、 　　　　　　 　　　 公司的注冊(cè)資本為 　　 甲方認(rèn)繳出資額為，以 的方式出資，占注冊(cè)資本的 % 乙方認(rèn)繳出資額為 以 的方式出資，占注冊(cè)資本的 % 第八條　股東應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，三個(gè)月內(nèi)各自認(rèn)繳不低于出資額的15%，其余部分自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)繳清。 　　 第九條　股東繳付出資額后，應(yīng)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告。 　　 第十條　公司注冊(cè)資本增加、減少必須由股東會(huì)作出書面決定。公

5、司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決定之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 第十一條　公司注冊(cè)資本的增加、減少、轉(zhuǎn)讓，經(jīng)股東會(huì)決議后，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更手續(xù)。 第四章 公司的機(jī)構(gòu)及產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十二條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。 第十三條 股東會(huì)行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審

6、議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （九）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； （十）審議批準(zhǔn)為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保； （十一）修改公司章程； （十二）決定向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保和聘用、解聘承辦公司審計(jì) 業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（由企業(yè)自行決定設(shè)置為股東會(huì)或者董事會(huì)的職權(quán)，在章程中體現(xiàn)） （十三）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（由企業(yè)自行規(guī)定） 第十四條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。 第十五條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議應(yīng)每

7、 召開一次，臨時(shí)會(huì)議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)（或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事）提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)力。 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集、董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。（如果不設(shè)副董事長，修改為：董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持） 董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集

8、和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 第十六條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 第十七條 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東，并應(yīng)有半數(shù)以上股東出席方可召開，股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議一般應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過。 股東會(huì)會(huì)議作出的公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的表決，必須由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。 股東會(huì)會(huì)議對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東

9、表決通過。 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第十八條 公司設(shè)董事會(huì)，成員為 人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，（或者董事會(huì)成員中股東代表和職工代表的比例為 ： ，股東代表董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，職工代表董事由公司職工民主選舉產(chǎn)生）。董事每屆任期３年，任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 第十九條 董事會(huì)設(shè)董事長１人、副董事長 人，董事長和副董事長由董事會(huì)選舉產(chǎn)生和罷免。每屆任期與董事任期相同，任

10、期屆滿，連選可以連任。 第二十條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理 的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； （十）制定公司的基本管理制度；

11、 （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（企業(yè)自行規(guī)定）。 第二十一條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。（如果不設(shè)副董事長，修改為：董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持）。 第二十二條 召開董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開前通知全體董事。董事會(huì)必須有三分之二以上（含三分之二）的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權(quán)力。 第二十三條 董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上董事通過

12、。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。 第二十四條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第二十五條 公司設(shè)經(jīng)理１名，經(jīng)理由董事會(huì)聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。（

13、企業(yè)自行規(guī)定） 經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。 第二十六條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員 人（不少于三人）， 監(jiān)事會(huì)中股東代表與職工代表的比例為 （職工代表的比例不得低于三分之一）。監(jiān)事會(huì)中股東代表由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。（或公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人或二人，監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生）。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 第二十七條 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)

14、事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。（不設(shè)監(jiān)事會(huì)的此款不需制訂） 第二十八條 監(jiān)事會(huì)（或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事）行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財(cái)務(wù)； （二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾 正； （四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

15、 （五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案； （六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； （七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（企業(yè)自行規(guī)定） 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。 第二十九條 監(jiān)事會(huì)每年度召開 次會(huì)議,監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。（如果不設(shè)監(jiān)事會(huì)，刪除該條） 第五章 公司的法定代表人 第三十條 董事長為公司的法定代表人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生和罷免，每屆任期與董事任期相同，任期屆滿，可連選連任。 第三

16、十一條 董事長根據(jù)《公司法》、有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和本章程的規(guī)定依法履行法定代表人的職責(zé)。董事長行使下列職權(quán)： （一）召集和主持股東會(huì)議和董事會(huì)議； （二）檢查股東會(huì)議和董事會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告工作； （三）代表公司簽署有關(guān)文件； （四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告； （五）提名公司經(jīng)理人選，交董事會(huì)任免。 第六章 公司的經(jīng)營期限和解散事由與清算辦法 第三十二條 公司的經(jīng)營期限為 年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。 第三十三

17、條 公司延長經(jīng)營期限，經(jīng)股東會(huì)決議，在合營期限滿前六個(gè)月，向原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭洲k理變更手續(xù)。 第三十四條 公司因下列情形之一解散的，應(yīng)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記： （一）公司被依法宣告破產(chǎn)； 　　（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外； 　?。ㄈ┕蓶|會(huì)決議解散； 　?。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； 　?。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍ⅲ? 　?。┓?、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。 第三十五條 公司解散時(shí)，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人

18、名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。　 第三十六條 清算期間，清算組代表公司起訴或應(yīng)訴。 　　 第三十七條 清算費(fèi)用和清算組成員的酬勞應(yīng)從公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。 　　 第三十八條 清算組對(duì)公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財(cái)產(chǎn)，按股東在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。 　　 第三十九條　公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。 第七章 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 第四十條　公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國有關(guān)外商投資企業(yè)財(cái)

19、務(wù)管理規(guī)定辦理。 　　 第四十一條 公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自一月一日起 至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)第四十二條 公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表，用中文書寫。 　　 第四十二條 公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價(jià)計(jì)算。公司在中國銀行或中國銀行同意的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。 　　 第四十三條 公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。 　　 第四十四條 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容： （一）、公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量； 　　 （二）、公司所有的物資出售及購入情況； 　　 （三）、公司注冊(cè)資

20、本及負(fù)債情況； 　　 （四）、公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。 第四十五條 公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后，提交股東會(huì)通過。 　　 第四十六條 公司的財(cái)務(wù)審計(jì)需聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告股東會(huì)和董事會(huì)。 　　 第四十七條 公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，由董事會(huì)決定其正常資產(chǎn)的折舊年限。 　　 第四十八條 公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及公司的規(guī)定辦理。 第八章 公司利潤

21、分配 第四十九條 公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲(chǔ)備基金，企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金，提取的比例由董事會(huì)制定方案，由股東會(huì)決議。 　　 第五十條　公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤，由公司按股東在注冊(cè)資本中的出資比例分配。 　　 第五十一條 公司每年分配利潤一次，每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)公布利潤分配方案。 　　 第五十二條　公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤分配。 第九章 公司職工 第五十三條 公司職工的雇用、解聘、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，參照《中華人民共和國中外

22、合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理》及其實(shí)施辦法辦理。 　　 第五十四條　公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦，或者經(jīng)勞動(dòng)部門同意后，由公司公開招收，擇優(yōu)錄用。 　　 第五十五條　公司有權(quán)對(duì)違犯公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除。對(duì)開除、處分的職工，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案。 　　 第五十六條　職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。 　　 第五十七條 公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。 　　 第五十八條　職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，公司將分別在各項(xiàng)制

23、度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。 第十章 公司工會(huì)組織 第五十九條　公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。 　　 第六十條　公司工會(huì)是職工利益的代表，它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益；協(xié)助公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識(shí)；開展文藝、體育活動(dòng)；教育職工，遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。 　　 第六十一條　公司工會(huì)代表職工和公司簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。 　　 第六十二條　公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)等問題

24、的董事會(huì)會(huì)議，反映職工的意見和要求。 　　 第六十三條　公司工會(huì)參加調(diào)解職工和公司之間發(fā)生的爭議。 　　 第六十四條　公司每月按公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。公司工會(huì)按照中華全國總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。 第十一章 公司規(guī)章制度 第六十五條　公司通過董事會(huì)制定的規(guī)章制度有： 　　 經(jīng)營管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序； 　　 職工守則； 　　 勞動(dòng)工資制度； 　　 職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度； 　　 職工福利制度； 　　 財(cái)務(wù)制度； 　　 公司解散時(shí)的清算程序； 　　 其它必要的規(guī)章制度。 第十二章

25、 附　　　則 第六十六條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可以修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 　　 第六十七條 本章程用中文書寫。 　　 第六十八條 本章程須經(jīng) 批準(zhǔn)才能生效。 第六十九條 本章程由 和 于 年 月 日在 簽訂。 甲方：（簽名蓋章） 乙方：（簽名蓋章） 外商獨(dú)資企業(yè)章程范本 　　第一章 總 則

26、　　第一條 根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》及中國其他有關(guān)法規(guī)，******有限公司<簡稱境外投資者>于****年**月**日在中國**省***市設(shè)立外資企業(yè)******有限公司(簡稱外資企業(yè))，特制定本章程。 　　第二條 外資企業(yè)中文名稱：******有限公司。 　　法定地址：中國****市****路**號(hào)。郵政編碼：****。 　　法定代表人：****，職務(wù)：****，國籍：****。 第三條 境外投資者中文名稱：****有限公司 　　英文名稱：******。 　　法定地址：******。 　　英文地址：******。 　　法定代表：****，職務(wù)：****，國籍：****

27、。 　　第四條 外資企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司，境外投資者對(duì)外資企業(yè)的責(zé)任以其認(rèn)繳的出資額為限。 　　第五條 外資企業(yè)為中國的法人，受中國的法律管轄和保護(hù)，在中國境內(nèi)從事經(jīng)營活動(dòng)須遵守中國的法律，法規(guī)，不損害中國的社會(huì)公共利益。 　　第二章 宗旨和經(jīng)營范圍 　　第六條 外資企業(yè)的宗旨是：****。 　　第七條 外資企業(yè)的經(jīng)營范圍是：****。 　　第三章 投資總額、注冊(cè)資本、出資期限 　　第八條　外資企業(yè)的投資總額為****萬元人民幣。經(jīng)營規(guī)模為年銷售額****萬元人民幣。 　　第九條 外資企業(yè)的注冊(cè)資本為****萬元人民幣。其構(gòu)成為****萬元人民幣的等值*元現(xiàn)匯。 　　

28、第十條 境外投資者履行出資期限：自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)一次繳清。 　　第十一條 投資者繳付出資額后，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告，報(bào)審批機(jī)關(guān)和工商行政管理機(jī)關(guān)備案。 　　第十二條 外資企業(yè)在經(jīng)營期內(nèi)不得減少其注冊(cè)資本，確需減少的，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。 　　第十三條 外資企業(yè)注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓，以及外資企業(yè)的分立、合并或者由于其它原因?qū)е伦?cè)資本發(fā)生重大變化，均須報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 　　第十四條 外資企業(yè)將其財(cái)產(chǎn)或者權(quán)益對(duì)外抵押、轉(zhuǎn)讓，須報(bào)經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)備案。 　　第四章 組織機(jī)構(gòu) 　　第十五條 外資企

29、業(yè)股東行使下列職權(quán)： 　　1、決定外資企業(yè)的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃; 　　2、選舉和更換外資企業(yè)的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng); 　　3、批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告; 　　4、批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告; 　　5、批準(zhǔn)外資企業(yè)的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案; 　　6、批準(zhǔn)外資企業(yè)的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; 　　7、對(duì)外資企業(yè)增加或者減少注冊(cè)資本作出決定; 　　8、對(duì)外資企業(yè)合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定; 　　9、修改外資企業(yè)章程; 　　10、章程規(guī)定的其他職權(quán)。 　　第十六條 外資企業(yè)設(shè)董事會(huì)，由境外投資者委派3名董事組成，董事任期三年。董事會(huì)職權(quán)主要如下： 　　

30、1、向股東報(bào)告工作; 　　2、執(zhí)行股東的決定; 　　3、決定外資企業(yè)的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案; 　　4、決定外資企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置; 　　5、制訂外資企業(yè)的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案; 　　6、制訂外資企業(yè)的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; 　　7、制訂外資企業(yè)合并、分立、解散或者變更外資企業(yè)形式的方案; 　　8、決定聘任外資企業(yè)的高級(jí)職員; 　　9、制訂外資企業(yè)重要的規(guī)章制度; 　　10、章程規(guī)定的其他職權(quán)。 　　第十七條 董事長是外資企業(yè)的法定代表人，由境外投資者委派產(chǎn)生，外資企業(yè)的法定代表人應(yīng)依照其章程規(guī)定，代表外資企業(yè)行使職權(quán)。董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持。董事長無法履

31、行其職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以書面形式委托其他董事代其行使職權(quán)。 　　第十八條 外資企業(yè)不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1名。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 　　第十九條　監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 　　第二十條 監(jiān)事行使下列職權(quán)： 　　1、檢查公司財(cái)務(wù); 　　2、對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議; 　　3、當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正; 　　4、向股東提出提案。 　　第二十一條　監(jiān)事可以對(duì)董事會(huì)決定事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。 　　第二十二條

32、監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由外資企業(yè)承擔(dān)。 　　第二十三條 外資企業(yè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)置為：下設(shè)供應(yīng)、銷售、財(cái)務(wù)、行政等部門。 　　第二十四條 外資企業(yè)設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理1人，任期為三年，由董事會(huì)聘任。 　　第二十五條 總經(jīng)理在外資企業(yè)法定代表人的授權(quán)范圍內(nèi)，組織領(lǐng)導(dǎo)外資企業(yè)的日常生產(chǎn)和經(jīng)營管理工作，其職責(zé)主要如下： 　　1、領(lǐng)導(dǎo)外資企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營工作; 　　2、制訂外資企業(yè)規(guī)章制度; 　　3、任命部門經(jīng)理; 　　4、對(duì)外簽訂外資企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)合同; 　　5、決定職工的錄用、解雇、獎(jiǎng)勵(lì); 　　6、行使法定代表人授予的其它職權(quán)。 　　副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代

33、理行使總經(jīng)理的職責(zé)。 　　第二十六條 外資企業(yè)設(shè)會(huì)計(jì)師，由法定代表人聘請(qǐng)，在總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下開展工作。 　　會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)外資企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，組織外資企業(yè)開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。 　　第二十七條 外資企業(yè)的高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí)，應(yīng)提前向法定代表人提出書面報(bào)告。 　　以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，法定代表人可隨時(shí)解聘。 　　第五章 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì) 　　第二十八條 外資企業(yè)依照中國的法律、法規(guī)和財(cái)政部門的規(guī)定，建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度并報(bào)其所在地財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。 　　外資企業(yè)賬簿應(yīng)記載如下內(nèi)容： 　　1、現(xiàn)金流動(dòng)情況; 　　2、注冊(cè)資本及負(fù)債情況; 　　3、物資購銷情況。

34、　　第二十九條 外資企業(yè)的會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月二十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。 　　第三十條 外資企業(yè)的自制會(huì)計(jì)憑證，會(huì)計(jì)賬簿和會(huì)計(jì)報(bào)表，用中文書寫。 　　第三十一條 外資企業(yè)采用人民幣為記賬本位幣，人民幣與其它貨幣的折算，按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折價(jià)計(jì)算。 　　第三十二條 投資者可以聘請(qǐng)中國或者其它國家的會(huì)計(jì)師查閱外資企業(yè)賬目。 　　第三十三條 外資企業(yè)按照中華人民共和國稅法的規(guī)定，由法定代表人決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。 　　第三十四條 外資企業(yè)依照中國稅法繳納所得稅后的利潤，按照《中華人民共和國外資企業(yè)法》的規(guī)定，提取儲(chǔ)備基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。

35、　　第三十五條 外資企業(yè)在中國境內(nèi)建立財(cái)務(wù)賬簿，進(jìn)行獨(dú)立核算，其年度的會(huì)計(jì)報(bào)表和清算會(huì)計(jì)報(bào)表，應(yīng)聘請(qǐng)中國的注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行驗(yàn)證并出具報(bào)告。 　　第三十六條 外資企業(yè)以往會(huì)計(jì)年度的虧損未彌補(bǔ)前，不得分配或匯出利潤，以往會(huì)計(jì)年度末匯出該分配的利潤，可與本會(huì)計(jì)年度的利潤一并分配。 　　第六章 稅務(wù)與外匯 　　第三十七條 外資企業(yè)按照中國稅法的有關(guān)規(guī)定繳納各項(xiàng)稅款。 　　第三十八條 外資企業(yè)的職工依照中國法律法規(guī)的規(guī)定繳納稅款。 　　第三十九條 外資企業(yè)的外匯事宜，依照中國有關(guān)外匯管理的規(guī)定辦理。 　　第四十條 外資企業(yè)在經(jīng)中國外匯管理部門批準(zhǔn)的經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)的銀行或其它金融機(jī)構(gòu)開立人民幣和外

36、匯賬戶。 　　外資企業(yè)的外匯收入，應(yīng)當(dāng)存入其開戶銀行的外匯賬戶，外匯支出，應(yīng)當(dāng)從其外匯帳戶中支付。 　　第七章 職工與工會(huì) 　　第四十一條 外資企業(yè)在中國境內(nèi)雇用職工，企業(yè)和職工雙方應(yīng)當(dāng)依照中國的法律、法規(guī)簽訂勞動(dòng)合同。合同中應(yīng)當(dāng)訂明職工的雇用、辭退、報(bào)酬、福利、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)，勞動(dòng)紀(jì)律事項(xiàng)。 　　第四十二條 外資企業(yè)負(fù)責(zé)職工的業(yè)務(wù)技術(shù)培訓(xùn)，建立考核制度，使職工在生產(chǎn)管理技能方面能夠適應(yīng)企業(yè)的生產(chǎn)與發(fā)展需要。 　　第四十三條 外資企業(yè)有權(quán)對(duì)違反外資企業(yè)的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除，對(duì)開除處分的職工，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案。 　　第四十

37、四條 職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)外資企業(yè)具體情況，由法定代表人決定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。 　　外資企業(yè)隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。 　　第四十五條 職工的福利、資金，勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，外資企業(yè)將分別在勞動(dòng)管理合同中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。 　　第四十六條 外資企業(yè)聘請(qǐng)的高級(jí)管理人員的待遇由法定代表人決定。 　　第四十七條 外資企業(yè)的職工有權(quán)依照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。 　　第四十八條 外資企業(yè)工會(huì)是職工利益代表，有權(quán)代表職工同本企業(yè)簽訂勞動(dòng)合同。 　　第四十九條

38、 外資企業(yè)工會(huì)的基本任務(wù)是：依照中國法律和規(guī)定，維護(hù)職工的合法權(quán)益，協(xié)助外資企業(yè)合理安排和使用職工福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金;組織職工學(xué)習(xí)科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識(shí)，開展文藝、體育活動(dòng)，教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成外資企業(yè)的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。 　　第五十條 外資企業(yè)研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)問題時(shí)，工會(huì)代表有權(quán)列席會(huì)議，外資企業(yè)應(yīng)當(dāng)聽取工會(huì)的意見，取得工會(huì)的合作。 　　第五十一條 外資企業(yè)應(yīng)當(dāng)積極支持本企業(yè)工會(huì)的工作，并依照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定，為工會(huì)組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會(huì)議，舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。外資企業(yè)每月按職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工

39、會(huì)經(jīng)費(fèi)，由工會(huì)按照中華全國總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。 　　第八章 期限、終止、清算 　　第五十二條 外資企業(yè)的經(jīng)營期限為30年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 　　第五十三條 境外投資者如需延長外資企業(yè)的經(jīng)營期限，應(yīng)在經(jīng)營期滿180天前，向原審批機(jī)關(guān)提交書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長。 　　第五十四條 外資企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)予終止： 　　1、經(jīng)營期限屆滿; 　　2、經(jīng)營不善嚴(yán)重虧損，投資者決定解散; 　　3、因自然災(zāi)害，戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營; 　　4、破產(chǎn); 　　5、違反中國的法律，法規(guī)，危害社會(huì)公共利益被依法撤消; 　　6、其它解散事由已經(jīng)

40、出現(xiàn)。 　　第五十五條 外資企業(yè)如提前終止時(shí)，應(yīng)提交終止申請(qǐng)書，報(bào)原審批機(jī)關(guān)核準(zhǔn)。審批機(jī)關(guān)做出的核準(zhǔn)日期為企業(yè)的終止日期。 　　第五十六條 外資企業(yè)結(jié)束經(jīng)營時(shí)，應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)人選，報(bào)審批機(jī)關(guān)審核后進(jìn)行清算。 　　第五十七條 清算委員會(huì)由外資企業(yè)的法定代表、債權(quán)人代表及有關(guān)主管機(jī)關(guān)的代表組成，并聘請(qǐng)中國的注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師等參加。 　　第五十八條 清算費(fèi)用從外資企業(yè)現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。 　　清算委員會(huì)行使下列職權(quán)： 　　1、召集債權(quán)人會(huì)議; 　　2、接管并清理外資企業(yè)財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄; 　　3、提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)和計(jì)算依據(jù); 　　4、制定清算方案; 　

41、　5、收回債權(quán)和清償債務(wù); 　　6、追回投資者應(yīng)繳未繳的款項(xiàng); 　　7、分配剩余財(cái)產(chǎn); 　　8、代表外資企業(yè)起訴和應(yīng)訴。 　　第五十九條 外資企業(yè)在清算結(jié)束之前，境外投資者不得將該企業(yè)的資金匯出或者攜出中國境外，不得自行處理該企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。 　　外資企業(yè)清算結(jié)束，其資產(chǎn)凈額和剩余財(cái)產(chǎn)超過注冊(cè)資本的部分視同利潤，應(yīng)當(dāng)依照中國稅法繳納所得稅。 　　第六十條 外資企業(yè)清算結(jié)束，應(yīng)向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。 　　第九章 附 則 　　第六十一條 外資企業(yè)的各項(xiàng)保險(xiǎn)，向中國境內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保。 　　第六十二條 本章程用中文書寫。 　　第六十三條 本章程由境外投資者的法定代表人或其授權(quán)代表簽字并報(bào)中華人民共和國商務(wù)部或其委托的審批機(jī)構(gòu)，經(jīng)批準(zhǔn)后生效，修改時(shí)同樣需報(bào)中華人民共和國商務(wù)部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)后生效。 　　公司章程簽署頁 　　境外投資者簽章： 　　年 月 日 　　于中國 省 市 第 26 頁 共 26 頁