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1、 章程第一章 總 則第一條 依依據(jù)中中華人民民共和國國公司法法（以以下簡稱稱公司司法）及及有關(guān)法法律、法法規(guī)的規(guī)規(guī)定，由由 共同出出資設(shè)立立 （以以下簡稱稱公司），特特制定本本章程。第二條 本本章程中中的各項(xiàng)項(xiàng)條款與與法律、法法規(guī)、規(guī)規(guī)章不符符的，以以法律、法法規(guī)、規(guī)規(guī)章的規(guī)規(guī)定為準(zhǔn)準(zhǔn)。第二章 公公司名稱稱和住所所第三條 公公司名稱稱： 。第四條 公公司住所所： 。第三章 公公司經(jīng)營營范圍第五條 公公司經(jīng)營營范圍： 。第四章 公公司注冊冊資本第六條 公公司的注注冊資本本 元人民幣幣。實(shí)收收資本 元元人民幣幣。第七條 注注冊資本本如有虛虛假和在在公司成成立后抽抽逃出資資，按國國家有關(guān)關(guān)法律、法法
2、規(guī)規(guī)定定承擔(dān)責(zé)責(zé)任。第五章 股股東的姓姓名（名名稱）、認(rèn)認(rèn)繳及實(shí)實(shí)繳的出出資額、出資時間、出出資方式式如下：第八條 股股東姓名名或名稱稱 出出資額及及方式 出資資比例 出資資時間股東姓名 出資資額 占注冊冊資本總總額比例例 出資資方式 出資時時間 第九條 股股東可以以用貨幣幣出資，也也可以用用實(shí)物、知知識產(chǎn)權(quán)權(quán)、土地地使用權(quán)權(quán)等可以以用貨幣幣估價并并可以依依法轉(zhuǎn)讓讓的非貨貨幣財(cái)產(chǎn)產(chǎn)作價出出資；全全體股東東的貨幣幣出資額額不得低低于有限限責(zé)任公公司注冊冊資本的的百分之之三十。以以非貨幣幣財(cái)產(chǎn)出出資的，應(yīng)應(yīng)當(dāng)依法法辦理其其財(cái)產(chǎn)權(quán)權(quán)的轉(zhuǎn)移移手續(xù)。第六章 公公司對外外投資及及擔(dān)保第十條 公公司可以以向
3、其他他企業(yè)投投資。但但是，除除法律、法法規(guī)另有有規(guī)定外外，不得得成為對對所投資資企業(yè)的的債務(wù)承承擔(dān)連帶帶責(zé)任的的出資人人。第十一條 公司向向其他企企業(yè)投資資或者為為他人提提供擔(dān)保保的，由由股東會會決議。擔(dān)擔(dān)保和投投資的數(shù)數(shù)額不得得超過注注冊資本本的 。第十二條 公司為為公司股股東或者者實(shí)際控控股人提提供擔(dān)保保的，必必須經(jīng)股股東會決決議。被被擔(dān)保的的股東或或者被實(shí)實(shí)際控股股人支配配的被擔(dān)擔(dān)保股東東，在股股東會上上不得參參與該擔(dān)擔(dān)保事項(xiàng)項(xiàng)的表決決。該項(xiàng)項(xiàng)表決由由出席會會議的其其他股東東所持表表決權(quán)的的半數(shù)通通過。 第七章 公公司的機(jī)機(jī)構(gòu)及其其產(chǎn)生辦辦法、職職權(quán)、議議事規(guī)則則第十三條 股東會會:本公
4、公司設(shè)股股東會，股股東會由由全體股股東組成成，股東東會是公公司的權(quán)權(quán)力機(jī)構(gòu)構(gòu)，依照照公司司法行行使職權(quán)權(quán)。第十四條 股東會會行使下下列職權(quán)權(quán)：（一）決定定公司的的經(jīng)營方方針和投投資計(jì)劃劃；（二）選舉舉和更換換執(zhí)行董董事、監(jiān)監(jiān)事，決決定有關(guān)關(guān)執(zhí)行董董事、監(jiān)監(jiān)事的報(bào)報(bào)酬事項(xiàng)項(xiàng)；（三）審議議批準(zhǔn)執(zhí)執(zhí)行董事事的報(bào)告告；（四）審議議批準(zhǔn)監(jiān)監(jiān)事的報(bào)報(bào)告；（五）審議議批準(zhǔn)公公司的年年度財(cái)務(wù)務(wù)預(yù)算方方案、決決算方案案；（六）審議議批準(zhǔn)公公司的利利潤分配配方案和和彌補(bǔ)虧虧損方案案；（七）對公公司增加加或者減減少注冊冊資本作作出決議議；（八）對發(fā)發(fā)行公司司債券作作出決議議；（九）對公公司合并并、分立立、解散散、清
5、算算或者變變更公司司形式作作出決議議；（十）修改改公司章章程；對前款所列列事項(xiàng)股股東以書書面形式式一致表表示同意意的，可可以不召召開股東東會會議議，直接接作出決決定，并并由全體體股東在在決定文文件上簽簽名、蓋蓋章。第十五條 股東會會的議事事規(guī)則：首次股股東會會會議由出出資最多多的股東東召集和和主持，依依照公公司法規(guī)規(guī)定行使使職權(quán)。第十六條 股東會會會議分分為定期期會議和和臨時會會議。定期會議每每年舉行行 次，代代表十分分之一以以上表決決權(quán)的股股東及監(jiān)監(jiān)事提議議召開臨臨時會議議的，應(yīng)應(yīng)當(dāng)召開開臨時會會議。股股東會議議由執(zhí)行行董事召召集和主主持，執(zhí)執(zhí)行董事事不能履履行職務(wù)務(wù)或者不不履行職職務(wù)的，由
6、由監(jiān)事召召集和主主持，監(jiān)監(jiān)事不召召集和主主持的，代代表十分分之一以以上表決決權(quán)的股股東可以以自行召召集和主主持。第十七條 股東會會會議由由股東按按照出資資比例行行使表決決權(quán)。第十八條 股東會會會議作作出修改改公司章章程、增增加或者者減少注注冊資本本的決議議，以及及公司合合并、分分立、解解散或者者變更公公司形式式的決議議，必須須經(jīng)代表表三分之之二以上上表決權(quán)權(quán)的股東東通過。股股東會在在其職權(quán)權(quán)范圍內(nèi)內(nèi)作出的的其它決決議，應(yīng)應(yīng)經(jīng)代表表 以上上表決權(quán)權(quán)的股東東通過。第十九條 召開股股東會會會議，應(yīng)應(yīng)當(dāng)于會會議召開開十五日日以前通通知全體體股東。股東應(yīng)當(dāng)對對所議事事項(xiàng)的決決定作成成會議記記錄，出出席會
7、議議的股東東應(yīng)當(dāng)在在會議記記錄上簽簽名。第二十條 本公司司設(shè)執(zhí)行行董事，由由股東會會選舉產(chǎn)產(chǎn)生。第二十一條條 執(zhí)行行董事為為公司的的法定代代表人。選選舉 為公司司法定代代表人。第二十二條條 執(zhí)行行董事任任期 年。（每每屆任期期不得超超過三年年）。執(zhí)執(zhí)行董事事任期屆屆滿，連連選可以以連任。第二十三條條 執(zhí)行行董事對對股東會會負(fù)責(zé)，行行使下列列職權(quán)：（一）召集集股東會會會議，并并向股東東會報(bào)告告工作；（二）執(zhí)行行股東會會的決議議；（三）決定定公司的的經(jīng)營計(jì)計(jì)劃和投投資方案案；（四）制訂訂公司年年度財(cái)務(wù)務(wù)預(yù)算方方案，決決算方案案；（五）制訂訂公司的的利潤分分配方案案和彌補(bǔ)補(bǔ)虧損方方案；（六）制定定公
8、司增增加或減減少注冊冊資本以以及發(fā)行行公司債債券的方方案；（七）制定定公司合合并、分分立、解解散或者者變更公公司形式式的方案案；（八）決定定公司內(nèi)內(nèi)部管理理機(jī)構(gòu)的的設(shè)置；（九）決定定聘任或或者解聘聘公司經(jīng)經(jīng)理及其其報(bào)酬事事項(xiàng)，并并根據(jù)經(jīng)經(jīng)理的提提名，決決定聘任任或者解解聘公司司副經(jīng)理理、財(cái)務(wù)務(wù)負(fù)責(zé)人人及其報(bào)報(bào)酬事項(xiàng)項(xiàng)；（十）制定定公司的的基本管管理制度度；第二十四條條 本公公司設(shè)經(jīng)理一名名，聘任 為經(jīng)理理，經(jīng)理理由執(zhí)行行董事聘聘任或者者解聘。經(jīng)經(jīng)理對執(zhí)執(zhí)行董事事負(fù)責(zé)，行行使下列列職權(quán)：（一）主持持公司的的生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營管理理工作；（二）組織織實(shí)施公公司年度度經(jīng)營計(jì)計(jì)劃和投投資方案案；（三）擬定定公
9、司內(nèi)內(nèi)部管理理機(jī)構(gòu)設(shè)設(shè)置方案案；（四）擬定定公司的的基本管管理制度度；（五）制定定公司的的具體規(guī)規(guī)章；（六）提請請聘任或或者解聘聘公司副副經(jīng)理、財(cái)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)責(zé)人；（七）決定定聘任或或者解聘聘除應(yīng)由由執(zhí)行董董事決定定聘任或或者解聘聘以外的的負(fù)責(zé)管管理人員員；（八）執(zhí)行行董事授授予的其其它職權(quán)權(quán)；第二十五條條 本公公司設(shè)監(jiān)監(jiān)事一名名，監(jiān)事事由股東東會選舉舉產(chǎn)生。選舉 為監(jiān)監(jiān)事。執(zhí)執(zhí)行董事事、高級級管理人人員不得得兼任監(jiān)監(jiān)事。第二十六條條 監(jiān)事事的任期期為三年年，監(jiān)事事任期屆屆滿，連連選可以以連任。第二十七條條 監(jiān)事行行使下列列職權(quán)；（一）檢查查公司財(cái)財(cái)務(wù)；（二）對執(zhí)執(zhí)行董事事、高級級管理人人員職務(wù)務(wù)
10、的行為為進(jìn)行監(jiān)監(jiān)督，對對違反法法律、行行政法規(guī)規(guī)、公司司章程或或者股東東會決議議的執(zhí)行行董事、高高級管理理人員提提出罷免免的建議議；（三）當(dāng)執(zhí)執(zhí)行董事事、高級級管理人人員的行行為損害害公司的的利益時時，要求求執(zhí)行董董事、高高級管理理人員予予以糾正正；（四）提議議召開臨臨時股東東會會議議； （五）向股股東會會會議提出出提案；（六）依照照公司司法第第一百五五十二條條的規(guī)定定，對執(zhí)執(zhí)行董事事、高級級管理人人員提起起訴訟；第二十八條條 監(jiān)事事發(fā)現(xiàn)公公司經(jīng)營營情況異異常，可可以進(jìn)行行調(diào)查；必要時時，可以以聘請會會計(jì)師事事務(wù)所等等協(xié)助其其工作，費(fèi)費(fèi)用由其其公司承承擔(dān)。第二十九條條 有下下列情形形之一的的，
11、不得得擔(dān)任公公司的執(zhí)執(zhí)行董事事、監(jiān)事事、高級級管理人人員：（一）無民民事行為為能力或或者限制制民事行行為能力力；（二）因貪貪污、賄賄賂、侵侵占財(cái)產(chǎn)產(chǎn)、挪用用財(cái)產(chǎn)或或者破壞壞社會主主義市場場經(jīng)濟(jì)秩秩序，被被判處刑刑罰，執(zhí)執(zhí)行期滿滿未逾五五年，或或者因犯犯罪被剝剝奪政治治權(quán)利，執(zhí)執(zhí)行期滿滿未逾五五年；（三）擔(dān)任任破產(chǎn)清清算的公公司、企企業(yè)的董董事或者者廠長、經(jīng)經(jīng)理，對對該公司司、企業(yè)業(yè)的破產(chǎn)產(chǎn)負(fù)有個個人責(zé)任任的，自自該公司司、企業(yè)業(yè)破產(chǎn)清清算完結(jié)結(jié)之日起起未逾三三年；（四）擔(dān)任任因違法法被吊銷銷營業(yè)執(zhí)執(zhí)照、責(zé)責(zé)令關(guān)閉閉的公司司、企業(yè)業(yè)的法定定代表人人，并負(fù)負(fù)有個人人責(zé)任的的，自該該公司、企企業(yè)被吊
12、吊銷營業(yè)業(yè)執(zhí)照之之日起未未逾三年年；（五）個人人所負(fù)數(shù)數(shù)額較大大的債務(wù)務(wù)到期未未清償。公司違反前前款規(guī)定定選舉執(zhí)執(zhí)行董事事、監(jiān)事事或者聘聘任高級級管理人人員的，該該選舉或或者聘任任無效。第三十條 執(zhí)行董董事、監(jiān)監(jiān)事、高高級管理理人員應(yīng)應(yīng)當(dāng)遵守守法律、行行政法規(guī)規(guī)和公司司章程，對對公司負(fù)負(fù)有忠實(shí)實(shí)義務(wù)和和勤勉義義務(wù)。執(zhí)執(zhí)行董事事、監(jiān)事事、高級級管理人人員不得得利用職職權(quán)收受受賄賂或或者其他他非法收收入，不不得侵占占公司的的財(cái)產(chǎn)。第三十一條條 執(zhí)行行董事、高高級管理理人員不不得有下下列行為為：（一）挪用用公司資資金；（二）將公公司資金金以其個個人名義義或者以以其他個個人名義義開立帳帳戶存儲儲。（三
13、）違反反公司章章程的規(guī)規(guī)定，未未經(jīng)股東東會同意意，將公公司資金金借貸給給他人或或者以公公司財(cái)產(chǎn)產(chǎn)為他人人提供擔(dān)擔(dān)保；（四）違反反公司章章程的規(guī)規(guī)定或者者未經(jīng)股股東會同同意，與與本公司司訂立合合同或者者進(jìn)行交交易；（五）未經(jīng)經(jīng)股東會會同意，利利用職務(wù)務(wù)便利為為自己或或者他人人謀取屬屬于公司司的商業(yè)業(yè)機(jī)會，自自營或者者為他人人經(jīng)營與與所任職職公司同同類的業(yè)業(yè)務(wù)；（六）接受受他人與與公司交交易的傭傭金歸為為己有；（七）擅自自披露公公司秘密密；（八）違反反對公司司忠實(shí)義義務(wù)的其其他行為為；執(zhí)行董事、高高級管理理人員違違反前款款規(guī)定所所得收入入應(yīng)當(dāng)歸歸公司所所有。執(zhí)行董事、監(jiān)監(jiān)事、高高級管理理人員執(zhí)執(zhí)行
14、公司司職務(wù)時時違反法法律、行行政法規(guī)規(guī)或者公公司章程程的規(guī)定定，給公公司造成成損失的的，應(yīng)當(dāng)當(dāng)承擔(dān)賠賠償責(zé)任任。第八章 股股東出資資轉(zhuǎn)讓的的規(guī)定第三十二條條 股東東之間可可以相互互轉(zhuǎn)讓其其全部或或者部分分股權(quán)；第三十三條條 股東東向股東東以外的的人轉(zhuǎn)讓讓股權(quán)，應(yīng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)其其他股東東過半數(shù)數(shù)同意。股股東應(yīng)就就其股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓事事項(xiàng)書面面通知其其他股東東征求同同意，其其他股東東自接到到書面通通知之日日起三十十日未答答復(fù)的，視視為同意意轉(zhuǎn)讓。其其他股東東半數(shù)以以上不同同意轉(zhuǎn)讓讓的，不不同意的的股東應(yīng)應(yīng)當(dāng)購買買該轉(zhuǎn)讓讓的股權(quán)權(quán)；不購購買的，視視為同意意轉(zhuǎn)讓。第三十四條條 經(jīng)股股東同意意轉(zhuǎn)讓的的股權(quán)，在在同等
15、條條件下，其其他股東東有優(yōu)先先購買權(quán)權(quán)。兩個個以上股股東主張張行使優(yōu)優(yōu)先購買買權(quán)的，協(xié)協(xié)商確定定各自的的購買比比例；協(xié)協(xié)商不成成的，按按照轉(zhuǎn)讓讓時各自自的出資資比例行行使優(yōu)先先購買權(quán)權(quán)。第三十五條條 人民民法院依依照法律律規(guī)定的的強(qiáng)制執(zhí)執(zhí)行程序序轉(zhuǎn)讓股股東的股股權(quán)時，應(yīng)應(yīng)當(dāng)通知知公司及及全體股股東，其其他股東東在同等等條件下下有優(yōu)先先購買權(quán)權(quán)。其他他股東自自人民法法院通知知之日起起滿二十十日不行行使優(yōu)先先購買權(quán)權(quán)的，視視為放棄棄優(yōu)先購購買權(quán)。 依照以上上轉(zhuǎn)讓股股權(quán)后，公公司應(yīng)當(dāng)當(dāng)注銷原原股東的的出資證證明書，向向新股東東簽發(fā)出出資證明明書，并并相應(yīng)修修改公司司章程和和股東名名冊中有有關(guān)股東東及
16、其出出資額的的記載。對對公司章章程的該該項(xiàng)修改改不需要要再由股股東會表表決。第三十六條條 有下下列情形形之一的的，對股股東會該該項(xiàng)決議議投反對對票的股股東可以以請求公公司按照照合理的的價格收收購其股股權(quán)：（一）公司司連續(xù)五五年不向向股東分分配利潤潤，而公公司該五五年連續(xù)續(xù)盈利，并并且符合合規(guī)定的的分配利利潤條件件的；（二）公司司合并、分分立、轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓主要要財(cái)產(chǎn)的的；（三）公司司章程規(guī)規(guī)定的營營業(yè)期限限屆滿或或者章程程規(guī)定的的其他解解散事由由出現(xiàn)，股股東會議議通過決決議修改改章程使使公司存存續(xù)的。（四）自股股東會會會議決議議通過之之日起六六十日內(nèi)內(nèi)，股東東與公司司不能達(dá)達(dá)成股權(quán)權(quán)收購協(xié)協(xié)議的，股股
17、東可以以自股東東會會議議決議通通過之日日起九十十日內(nèi)向向人民法法院提起起訴訟。（五）自然然人股東東死亡后后，其合合法繼承承人可以以繼承股股東資格格。第九章 股股東會會會議需要要規(guī)定的的其他事事項(xiàng) 第三十十七條 有下列列情形之之一的，公公司清算算組應(yīng)當(dāng)當(dāng)自公司司清算結(jié)結(jié)束之日日起300日內(nèi)向向原公司司登記機(jī)機(jī)關(guān)申請請注銷登登記：（一）公司司被依法法宣告破破產(chǎn)；（二）公司司章程規(guī)規(guī)定的營營業(yè)期限限屆滿或或者公司司章程規(guī)規(guī)定的其其他解散散事由出出現(xiàn)，但但公司通通過修改改公司章章程而存存續(xù)的除除外；（三）股東東會決議議解散；（四）依法法被吊銷銷營業(yè)執(zhí)執(zhí)照、責(zé)責(zé)令關(guān)閉閉或者被被撤銷；（五）人民民法院依依法予以以解散；（六）法律律、行政政法規(guī)規(guī)規(guī)定的其其他解散散情形。第十章 附附則第三十八條條 本公公司經(jīng)營營期限為為 年，自自公司營營業(yè)執(zhí)照照簽發(fā)之之日起計(jì)計(jì)算。第三十九條條 公司司登記事事項(xiàng)以公公司登記記機(jī)關(guān)核核定的為為準(zhǔn)。第四十條 本章程程未盡事事宜，以以公司司法為為準(zhǔn)。全體股東簽簽字、蓋蓋章：年 月 日日
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