IPO股份支付處理實務(wù)與案例

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1、 IPO 股份支付理論與實踐 一、相關(guān)理論 1、基本概述 目前，在 IPO 企業(yè)中存在著對高管、核心技術(shù)人員實施股權(quán)激勵的情況， 主要形式有兩種：一種形式是大股東將其持有的 IPO 企業(yè)股份以較低價格 轉(zhuǎn)讓 給高管、核心技術(shù)人員；另一種形式是高管、核心技術(shù)人員以較低的價格向 IPO 企業(yè)增資。 第一種形式的股權(quán)激勵的交易實質(zhì)是 IPO 企業(yè)接受了股權(quán)激勵對象 （高管和核心技術(shù)人員） 提供的服務(wù) ，但由其股東支付了接受服務(wù)的對價 。正如《國際財務(wù)報告準則第 2 號——以股份為基礎(chǔ)的支付》在其結(jié)論基礎(chǔ)第 19－20 段提到的：在一些情況

2、下， 可能一個主體并不直接向雇員直接發(fā)行股份或股份期權(quán)。 作為替代，一個股東（或股東們）可能會向雇員轉(zhuǎn)讓權(quán)益性工具。在這種安排下， 一個主體接受了由其股東支付的服務(wù)。 這種安排在實質(zhì)上可以視為兩項交易——一項交易是主體在不支付對價的情況下重新獲得權(quán)益性工具， 第二項交易是主體接受服務(wù)作為向雇員發(fā)行權(quán)益性工具的對價。 第二項交易是一個以股份為基礎(chǔ)的支付交易。因此，理事會得出結(jié)論， 主體對股東向雇員轉(zhuǎn)讓權(quán)益性工具的會計處理應(yīng)采用和其他以股份為基礎(chǔ)的支付交易同樣的方法。 對于第二種形式的股權(quán)激勵， 由于高管、核心技術(shù)人員用較低的價格向 IPO 企業(yè)增資，導致其他股東原來享有 IPO 企業(yè)

3、的權(quán)益被稀釋，因此其交易實質(zhì)與第一種形式是相同的，即服務(wù)由 IPO 企業(yè)享有，買單則歸股東。 2、會計處理 （一）第一種形式的股權(quán)激勵 1、在財政部 2010 年 7 月 14 日印發(fā)的《企業(yè)會計準則解釋第 4 號》中規(guī)定：企業(yè)集團（由母公司和其全部子公司構(gòu)成） 內(nèi)發(fā)生的股份支付交易， 應(yīng)當按照以下規(guī)定進行會計處理： ①結(jié)算企業(yè)以其本身權(quán)益工具結(jié)算的， 應(yīng)當將該股份支付交易作為權(quán)益結(jié)算的股份支付處理； 除此之外，應(yīng)當作為現(xiàn)金結(jié)算的股份支付處理。結(jié)算企業(yè)是接受服務(wù)企業(yè)的投資者的， 應(yīng)當按照授予日權(quán)益工具的公允價值或應(yīng)承擔負債的公允價值確認為對接受服務(wù)企業(yè)的長期股權(quán)投資， 同

4、時確認資本 1 公積（其他資本公積） 或負債。 ②接受服務(wù)企業(yè)沒有結(jié)算義務(wù)或授予本企業(yè)職工 的是其本身權(quán)益工具的，應(yīng)當將該股份支付交易作為權(quán)益結(jié)算的股份支付處理； 接受服務(wù)企業(yè)具有結(jié)算義務(wù)且授予本企業(yè)職工的是企業(yè)集團內(nèi)其他企業(yè)權(quán)益工 具的，應(yīng)當將該股份支付交易作為現(xiàn)金結(jié)算的股份支付處理。 2、從解釋 4 號的規(guī)定來看，國內(nèi)準則也將大股東低價轉(zhuǎn)讓 IPO 企業(yè)股份給 高管、核心技術(shù)人員這一交易作為股份支付來處理。 3、此外，在中國證監(jiān)會會計部于 2009 年 2 月 17 日印發(fā)的《上市公司執(zhí)業(yè) 企業(yè)會計準則監(jiān)管問

5、題解答》 [2009] 第 1 期中也規(guī)定：上市公司大股東將其持有 的其他公司的股份按照合同約定價格 （低于市價）轉(zhuǎn)讓給上市公司的高級管理人 員，該項行為的實質(zhì)是股權(quán)激勵，應(yīng)該按照股份支付的相關(guān)要求進行會計處理。 根據(jù)《企業(yè)會計準則第 11 號一一股份支付》及應(yīng)用指南，對于權(quán)益結(jié)算的涉及 職工的股份支付， 應(yīng)當按照授予日權(quán)益工具的公允價值記入成本費用和資本公 積，不確認其后續(xù)公允價值變動。 ( 二) 第二種形式的股權(quán)激勵 對于第二種的股權(quán)激勵， 其完全符合 CAS11 和 IFRS2 關(guān)于股份支付的定義， 不再贅述。 3、“公允價值”

6、認定 （1）按照 PE 投資者入股的價格： 如果沒有 PE 投資者或者說多次 PE 投資 的價格不一致根據(jù)哪個價格呢？沒有 PE 投資那就再找別的標準，如果是多次投 資價格不一致，你是按照投資的最高價格還是離員工入股時間最近的價格呢？就 算是公允價值沒有了爭議， 那么戰(zhàn)略投資價格就公允嗎？因為在外部投資者進入 IPO 企業(yè)時，會給企業(yè)提供幫助或附帶一些條件， 提供幫助的情況如外部投資者 為企業(yè)的 IPO 提供咨詢服務(wù)、引入主要供應(yīng)商作為企業(yè)股東以保障原材料的供 應(yīng)等等；附帶條件的情況如如對賭條款、業(yè)績承諾、 IPO 失敗的退出條款等等。 而這些幫

7、助或者條款在很大程度上影響了其增資價格的高低。 因此，將外部投資 者的進入價格作為公允價值也不一定合適。 （2）按照賬面每股凈資產(chǎn)： 這個觀點好像并沒有得到很多人的認可，由于 目前的會計準則采用的是以歷史成本為主的計量屬性， 一般情況下，賬面每股凈 資產(chǎn)不能反映每股市場價值，因此以賬面每股凈資產(chǎn)作為公允價值可能不妥當 。 2 不過從股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅的角度，稅務(wù)局納稅調(diào)整的價格標準就是每股凈資 產(chǎn)。當然，如果就是沒有 PE 投資價格的話，還有一個選擇那就是每股凈資產(chǎn)的評估值。 （3）按照每股凈資產(chǎn)評估值： 在確定資產(chǎn)公

8、允價值的實務(wù)操作中，很多情 況下會依賴評估。因此將 每股凈資產(chǎn)的評估值作為公允價值，不失為一種方法 ； 但由于評估值僅僅是交易雙方確定價格的依據(jù)， 從理論上講并非一種嚴格意義上 的公允價值。但是，是不是需要對該價格的確定進行專項評估？如果需要那么評 估的模型怎樣確定呢， 由于采用的評估方法 （重置成本法和收益法） 不同評估結(jié)果亦會存在較大差異，從而導致 IPO 企業(yè)會根據(jù)結(jié)果去選擇評估方法，存在較大的操縱空間？如果采用發(fā)行人整體變更時的評估報告是否合適？如果評估搞搞較之賬面凈資產(chǎn)增值率并不高是否合理？ （4）采用估值模型： 對于估值模型，國內(nèi)尚無運用的先例，也無成

9、熟的估值模型可以參考。這個幾乎就沒有可行性，就算是采用了那會更加混亂。 四、是否攤銷 1、根據(jù)企業(yè)會計準則《股份支付》第五條規(guī)定： 授予后立即可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付， 應(yīng)當在授予日按照權(quán)益工具的公允價值計入相關(guān)成本或費用，相應(yīng)增加資本公積。 2、目前擬上市公司股權(quán)激勵主要采取存量轉(zhuǎn)讓和增量發(fā)行兩種方式，都不 屬于股票期權(quán)范疇， 即使是屬于限制性股票， 按照會計準則規(guī)定， 股份支付費用也是直接進入當期損益。 但是，上市公司實施股權(quán)激勵的有關(guān)費用是可以在激勵期間進行攤銷的， 那么如果公司與股權(quán)激勵對象約定服務(wù)年限， 如股權(quán)轉(zhuǎn)讓后若干年內(nèi)不能離職， 其

10、涉及的股份支付費用是在授予日一次計入費用， 還是在服務(wù)年限內(nèi)分攤？ 4、面臨困難 （1）公允價值難以取到 如上所述，由于其公允價值難以取得， 導致可計量性存在較大問題。 而根據(jù)《企業(yè)會計準則——基本準則》 ，可靠計量是確認會計要素 （資產(chǎn)、負債、收入、 費用）的先決條件。因此，要將股份支付的會計處理運用于 IPO 企業(yè)的股權(quán)激勵事項，首要問題是解決其可計量性問題， 即公允價值如何確定的問題。 如果這 3 一問題不能得到很好解決，對 IPO 企業(yè)股權(quán)激勵事項采用股份支付進行會計處 理將會存在很大問題。 （2）比較容易進行

11、規(guī)避 如果對 IPO 企業(yè)股權(quán)激勵事項采用股份支付的會計處理， IPO 企業(yè)有辦法通過修 改價格條款（如提高合同轉(zhuǎn)讓價格，但實際轉(zhuǎn)讓價格要低于合同轉(zhuǎn)讓價格），來 規(guī)避確認股份支付的費用；或者說 PE 入股價格實際很高但是入賬價格很低的方 式來規(guī)避。因此，如果強行規(guī)定 IPO 企業(yè)的股權(quán)激勵事項采用股份支付處理， 實際意義也不大。 5、幾點建議 1、如果以評估后的每股凈資產(chǎn)作為公允價值，鑒于評估方法不同導致評估 結(jié)果會存在較大差異，建議能明確評估方法，以減少企業(yè)操縱的空間。此外，還 建議規(guī)定評估值與轉(zhuǎn)讓價之間差距幅度。 2、如果

12、采用外部投資者進入價格作為公允價值，建議明確向員工低價轉(zhuǎn)讓 股份（低價增資）與外部投資者進入（轉(zhuǎn)讓或增資）的時間間隔，如果時間間隔 過長，就不能以外部投資者進入價格作為公允價值。 例如，如果兩者時間間隔超 過三個月，就不能采用以外部投資者進入價格作為股份支付處理的公允價值。 3、如果股權(quán)激勵涉及的費用很小，基于會計核算的重要性原則，可以不按照股 份支付進行會計處理。 二、案例分析 1、瑞和裝飾：根據(jù)準則做出會計處理 （中小板， 2011 年 6 月 13 日過會） 2009 年 7 月 24 日，瑞和有限（瑞和裝飾前身）股東

13、會通過決議，同意瑞展 實業(yè)將所持有的瑞和有限 20% 股權(quán)以 2,400 萬元價格轉(zhuǎn)讓給鄧本軍等 47 位公司管理層及員工，將所持有的瑞和有限 10% 股權(quán)以 2,000 萬元價格轉(zhuǎn)讓給嘉裕房地產(chǎn)。2009 年 7 月 26 日，瑞展實業(yè)與前述股權(quán)受讓方簽訂 《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 ；2009年 7 月 28 日，深圳市公證處對前述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》進行了公證。 招股書稱“由于實施股權(quán)激勵增加管理費用 1,600 萬元，導致 2009 年管理 費用大幅高于 2008 年及 2010 年水平?！倍? 2009 年度該公司歸屬于母公司凈利 4

14、潤只有 1461 萬元，又據(jù)非經(jīng)常損益表， 1600 萬元股權(quán)支付費用是經(jīng)常性費用， 扣非后該公司歸屬于母公司凈利潤是 1400 萬元；很明顯，該宗股權(quán)激勵費用確 認依據(jù)是同期 PE 入股價格和股權(quán)激勵價格差 ： 2000/10%*20%-2400=1600（萬 元）。這導致 2009 年度盈利水平較 2008 年出現(xiàn)大幅下滑。 項目 2010 年 2009 年度 2008 年度 營業(yè)收入 101,216.79 68,349.26 50,647.38 營業(yè)利潤 7,785.14 2,087.24 3,702.53 利潤總額 7,808.1

15、3 2,164.23 2,683.89 凈利潤 6,031.02 1,461.37 2,208.19 2、新筑股份：公允價值并非 PE 入股價格 (中小板， 2010 年 8 月過會 ) 2008 年 10 月，公司部分非國有股東向公司中、高級管理人員 48 人合計轉(zhuǎn) 讓 1,959,705 股股份。 如此計算，新筑股份每股股份支付確認費用為 5.23 元，該公司在股權(quán)激勵 之前以資本公積金轉(zhuǎn)增 200 萬股，注冊資本增至 7,000 萬元，然后再以每股 1 元 轉(zhuǎn)讓方式向管理層實施股權(quán)激勵，據(jù)招股書披露： 2007 年 8 月

16、30 日，公司召開臨時股東大會審議通過關(guān)于增資擴股的議案。 2007 年 9 月，德潤投資出資 2,000 萬元，興瑞投資出資 4,000 萬元，自然人夏曉輝出資 4,000 萬元，謝超出資 3,000 萬元對公司進行增資， 以預(yù)期公司 2007 年的業(yè)績乘以 10 倍市盈率定價，增資價格為 10 元/股，公司注冊資本增加 1,300 萬元，增至 6,800 萬元，溢價 11,700 萬元計入資本公積。 一年前 PE 入股價格就達到 10 元 /股，盡管之后有資本公積轉(zhuǎn)增股本 200 萬股行為，但即使考慮攤薄效應(yīng)， PE 入股價也有 9.7 元/股，故該公司 5.23 元 /股股份

17、支付價格顯然不是根據(jù) PE 入股價格，但招股書也沒有披露定價過程 ，且將股份支付費用 1026 萬元列入非經(jīng)常性費用， 該公司 2008 年度歸屬于母公司凈利潤為 8512 萬元，股份支付費用又計入非經(jīng)常性損益，故對其業(yè)績影響較小。 3、風范股份：管理費用在員工服務(wù)期內(nèi)攤銷 （主板， 2010 年 12 月過會） 5 2009 年 5 月 25 日，實際控制人范建剛與謝佐鵬簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》， 鑒于謝佐鵬所轉(zhuǎn)讓的專利技術(shù)對公司業(yè)務(wù)具有積極的推動作用， 并考慮到在其加 入公司后作為核心技術(shù)人員對公司今后業(yè)務(wù)技術(shù)提升的影響與貢獻

18、， 根據(jù)協(xié)議股 東范建剛將其持有的 1%的常熟鐵塔（常熟風范電力設(shè)備股份有限公司改制前身） 股權(quán)以一元的價格轉(zhuǎn)讓予謝佐鵬。 隨后常熟鐵塔進行了盈余公積轉(zhuǎn)增， 轉(zhuǎn)增后謝 佐鵬持有常熟鐵塔 102 萬股權(quán)。 2009 年 7 月 4 日，常熟鐵塔又進行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并進行了增資擴股：實際 控制人范建剛以每 1 元注冊資本 3.80 元的價格向錢維玉轉(zhuǎn)讓 600 萬注冊資本， 同意吸收趙金元等 35 位自然人及浙江維科成為公司新股東，增資的價格為每 1 元注冊資本 3.80 元。 常熟風范將實際控制人范建剛以 1 元價格轉(zhuǎn)讓 1% 股權(quán)給謝佐鵬作為股份支

19、 付處理，股份數(shù)量 102 萬（盈余公積轉(zhuǎn)增后謝佐鵬的持股數(shù)）， 以 7 月 4 日增資 價格 3.8 元作為公允價值，確認資本公積 387.6 萬，同時確認一項資產(chǎn)（其他非 流動資產(chǎn)），在 謝佐鵬的工作合同期（ 5 年）內(nèi)分期攤銷。 4、大金重工：認可股份支付但沒有做會計處理 （中小板， 2010 年 9 月過會） 而 2010 年上市的大金重工 （002487）存在與瑞和裝飾相似的股份支付行為，但沒有確認股份支付費用 ： 2009 年 8 與 13 日，大金有限公司召開董事會，同意蘇榮寶先生將所持大金 有限公司 450 萬元的出

20、資，占注冊資本比例為 26.01%，以 8,000 萬元的價格轉(zhuǎn)讓 予貴普控股；阜新金胤將所持大金有限公司 99.994 萬元的出資，占注冊資本比 例為 5.78%，以 100 萬元的價格轉(zhuǎn)讓予阜新鑫源；阜新金胤將所持大金有限公司 86.50 萬元的出資，占注冊資本比例為 5.00%，以 86.5 萬元的價格轉(zhuǎn)讓予阜新隆 達。 2009 年 8 月 19 日，各方簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。阜新金胤此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 的原因：（ 1）阜新金胤的股東張智勇先生為更好地管理其對外投資，將其所持 阜新金胤 7.80%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予金鑫先生，阜新金胤將其所持大金有限公司

21、5.78% 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予張智勇先生獨資的公司阜新鑫源， 即將其通過阜新金胤間接持有的 大金有限公司的出資轉(zhuǎn)移至阜新鑫源。（ 2）為了增強大金有限公司高管團隊的 6 凝聚力，發(fā)揮人才的積極性， 激勵高管更好的服務(wù)于大金有限公司， 使其與大金 有限公司的長期發(fā)展緊密聯(lián)系起來， 阜新金胤將其所持大金有限公司 5% 的股權(quán) 轉(zhuǎn)讓予金鑫先生控股、其他高管參股的阜新隆達。 蘇榮寶先生將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓予貴普控股的對價，以標的股權(quán)所對應(yīng)的公司 2008 年底凈資產(chǎn) 2.5 倍市凈率為參考，確定轉(zhuǎn)讓價款為 8,000 萬元。根 據(jù)阜新金

22、 胤分別與阜新鑫源、阜新隆達簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓均系以原始 出資額轉(zhuǎn)讓。 參照 PE 定價，大金重工要確認 8000/26.01%*(5.78%+5%)-100-86.5=3129（萬元），而大金重工 2009 年度歸屬于母公司凈利潤只有 9448 萬元，確認股份支付費用對該公司當期損益影響重大。 【案例評析】 1、本次保代培訓中，發(fā)行部有關(guān)領(lǐng)導均對股份支付問題做了表態(tài)，看見會 里對在擬上市公司中推行該準則決心還是很大的。 但是，該問題在中介機構(gòu)中間 的態(tài)度截然相反， 會里在各大會計師中的調(diào)研結(jié)果也并不是很樂觀， 這就是為什 么現(xiàn)在大

23、家爭論比較多的原因。 2、其實，股份支付準則并不陌生，但是從上述四個案例來看，在實踐中至 今尚沒有一個相對明確的標準， 很多問題都沒有一個明確的答案： ①要執(zhí)行股份支付準則的股權(quán)激勵情形的具體標準是怎樣的？②股份支付的公允價值的認定 標準是怎樣的？③由于股份支付確認的管理費用是否可以在一定期間內(nèi)攤銷呢？等等。 3、目前得到的基本情況是：① 大股東存量轉(zhuǎn)讓 、員工增資持有股份不論是通過持股公司還是直接持有， 兩種情形均要執(zhí)行股份支付準則 。②如果是同一次入股價格不一致的， 肯定要執(zhí)行準則； 如果不是同一次， 那么最穩(wěn)妥方式就是間隔六個月以上。③公允價值確定： 如果有 PE

24、 投資，那么以 PE 入股價格 ，如果有多個價格的，個人覺得以最高為準； 如果沒有投資的 ，那么以每股凈資產(chǎn)為準 ，更有會計師建議以 評估值溢價 10% 作為公允價值 。④參照“期權(quán)成本應(yīng)在經(jīng)常性損益中列支”的規(guī)定， IPO 股權(quán)支付費用列入經(jīng)常性損益應(yīng)該沒有爭議，但是 不論是非損還是經(jīng)常性損益對發(fā)行條件沒有任何影響。 ⑤確認股份支付從會計處 7 理上是借管理費用， 貸資本公積， 對發(fā)行人的凈資產(chǎn)沒有任何影響， 因此不會存 在因股份支付而導致整體變更時出資不實的情況。 三、尚需解決的幾個問題 1、如果股權(quán)激勵事

25、項涉及申報期之前，是否需要進行追溯調(diào)整，是否追溯 會影響可供分配利潤的金額。 2、有些外部投資者進入，可能會對企業(yè)的 IPO 提供咨詢，有些外部投資者 可能是企業(yè)的主要供應(yīng)商， 會給企業(yè)帶來穩(wěn)定、 優(yōu)惠的原材料供應(yīng)。 按照股份支 付準則，對于該等交易亦應(yīng)按照股份支付進行處理。 如果將股權(quán)激勵作為股份支 付處理，那么對于該等外部投資者的進入是否也應(yīng)考慮按照股份支付處理？ 3、如果大股東低價轉(zhuǎn)讓的對象不是 IPO 企業(yè)高管，而是與 IPO 企業(yè)同屬一 個集團的其他公司高管，算不算股份支付？某些觀點認為應(yīng)該不算，因為 IPO 企業(yè)并未接受同屬一個集團的其他企業(yè)高管的服務(wù)，不符合股份支付的定義。 4、如果大股東（自然人）、大股東親屬（原非股東、也是高管）、和其他 高管（原非股東 )同時低價增資，是否全部股東都適用于股份支付？ 5、如果是 3 月份管理層以每股 1 元進行增資，同年 11 月以每股 5 元引進戰(zhàn) 略投資者，在次年以每股 10 元再次引入戰(zhàn)略投資者，這種情況下，原先的管理 層增資要確認為股權(quán)支付嗎？ 8