有限責任公司股權轉讓協(xié)議模板

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.有限責任公司股權轉讓協(xié)議起草：北京市隆安律師事務所張?zhí)芈蓭熂追剑ㄞD讓方）：法定代表人：住所： 郵編：乙方（受讓方）：法定代表人：住所： 郵編：鑒于：1、本協(xié)議簽署時，甲方為 公司（下稱目標公司）的股東，甲方持有目標公司 ％的股權。2、甲方同意將其持有的目標公司 ％的股權轉讓給乙方，乙方同意按照本協(xié)議約定的條件與價款受讓該股權。經(jīng)雙方友好協(xié)商，現(xiàn)就股權轉讓事宜，達成如下協(xié)議：第一條 目標公司基本情況1、目標公司成立于 年 月 日，住所為： ，公司類型為： ，注冊資本 萬元、截止本協(xié)議簽署時實收資本 萬元。目標公司法定代表人為： ，經(jīng)營范圍為： 。2、本協(xié)議簽署時目標公司股東及其持股比例： 。3、本協(xié)議簽署時目標公司債權債務情況詳見本協(xié)議附件 1。第二條 各方陳述和保證1、甲方已繳清目標公司出資，不存在虛假出資或抽逃出資的情形。.2、甲方保證其轉讓給乙方的目標公司股權是甲方真實、合法擁有的，甲方擁有完全的處分權。甲方保證對所轉讓的股權沒有設置質押等任何權利負擔，并免遭任何第三人的追索，不具有司法、行政機關已依法裁定或以其他措施加以限制的情形。3、本協(xié)議生效后之任何時候，甲方保證不與任何其他方簽訂任何形式的法律文件、亦不會采取任何其他法律允許的方式對本協(xié)議項下的股權進行任何形式的處置，該處置包括但不限于轉讓、質押、委托管理等。4、甲方就本次股權轉讓已取得其按照法律規(guī)定或章程約定必要的內部授權與批準，有權簽署和履行本協(xié)議（詳見附件 2） 。目標公司其他股東已就放棄該股權的優(yōu)先購買權作出書面說明（詳見附件 3） 。5、甲方保證除本協(xié)議已披露的債務外，目標公司無任何其它債務。甲方未披露的目標公司已有及或有債務一律由甲方承擔。6、甲方保證全力配合目標公司、乙方簽署工商變更的相應法律文件，完成本協(xié)議項下全部目標公司股權轉讓的所有工商變更手續(xù)。7、乙方有權簽署和履行本協(xié)議。第三條 轉讓標的、股權轉讓價款與付款方式1、甲方將其持有的目標公司 ％的股權轉讓給乙方。2、本次股權轉讓價款為人民幣 元（小寫： 元） 。3、本次股權轉讓價款的支付采取下述第 種方式：（1 ）一次性付款：乙方應在本協(xié)議生效之日起 工作日內向甲方一次性支付股權轉讓款。甲方應在乙方支付上述款項之日起的 個工作日內協(xié)助配合目標公司、乙方到工商行政管理部門辦理完畢本協(xié)議項下的目標公司股權轉讓手續(xù)。（2 ）分期付款：第一期：本協(xié)議生效后 個工作日內，乙方向甲方支付股權轉讓款 元整（小寫： 元） 。第二期：甲方收到上述第一筆款項之日起的 個工作日內，應向乙方交付目標公司的營業(yè)執(zhí)照、印章、賬冊、業(yè)務合同及人員名冊。 （注：甲方為公司控股股東或實際控制人時約定。）第三期：甲方收到上述款項之日起的 個工作日內，應協(xié)助配合目標公司、乙方到工商行政管理部門辦理完畢本協(xié)議項下的目標公司股權轉讓手續(xù)。該股權轉讓變更登記手續(xù)辦理.完畢之日起 個工作日內，乙方向甲方支付股權轉讓款 元整（小寫： 元）。如本次股權轉讓變更登記手續(xù)辦理完畢之日 工作日內無任何第三方就本次股權轉讓向乙方主張權利,則自前述期限屆滿之日起 個工作日內，乙方向甲方支付尾款 元整（小寫： 元）：（3 ）其他付款方式： 。4、如果甲方有任何違反本協(xié)議約定的行為，乙方有權在尚未支付的股權轉讓價款中扣除因甲方的違約行為給目標公司、乙方造成的任何損失及甲方應按本協(xié)議約定支付的違約金。5、甲方應在收到各期股權轉讓價款后向乙方出具正式、合法、有效的發(fā)票。6、甲方接受上述股權轉讓款的銀行賬戶信息：（1 ）開戶行：（2 ）戶名：（3 ）賬號：第四條 目標公司的債務處理1、本協(xié)議已披露的目標公司債務按下述第 種方式處理：（1 ）由目標公司自行承擔。（2 ）由甲方承擔。（3 ） 。2、甲方未披露的目標公司已有及或有債務一律由甲方承擔。第五條 股權交割1、本協(xié)議項下的股權交割日，按照法律和目標公司章程的規(guī)定以下列第 項日期為準：（1 ）本次股權轉讓工商變更登記完畢之日。（2 ）乙方名稱記載于目標公司股東名冊之日。（3 ）甲方向乙方交付目標公司的營業(yè)執(zhí)照、印章及賬冊之日。2、股權交割日后，乙方按照法律和目標公司章程的規(guī)定享有股東權利，承擔股東義務。第六條 過渡期安排.本協(xié)議生效至股權交割日前，為本次股權轉讓的過渡期。在此過渡期內：1、甲方應善意行使其目標公司股東權利，除目標公司日常管理開支及辦理本次股權轉讓相關事宜外，目標公司不得新增任何債務，否則由甲方承擔。同時，甲方不得對其享有的目標公司股權進行任何形式的處置，該處置包括但不限于股權質押、委托管理等。2、 。 （注：根據(jù)實際情況由當事人添加。 ）第七條 費用及稅費承擔本次股權轉讓的全部費用及稅費，按下列第 種方式處理：1、按相關法律規(guī)定由甲方、乙方各自承擔。2、 。第八條 通知及送達一方應以 方式向另一方發(fā)出本協(xié)議相關的通知，通知發(fā)往該方在本協(xié)議文首所列地址即視為送達。第九條 違約責任1、任何一方違反本協(xié)議約定的行為均構成違約。2、如乙方不能按本協(xié)議的規(guī)定按期支付股權轉讓款，每逾期一日應向甲方支付逾期部分萬分之 的違約金；逾期 日以上，甲方有權單獨解除本協(xié)議，并在扣除乙方應向甲方支付的本協(xié)議標的金額百分之 的違約金后，將乙方已支付的股權轉讓款的剩余部分退還給乙方。3、如果甲方未能夠在本協(xié)議規(guī)定的時間內協(xié)助乙方辦理完畢本合同項下的全部股權的工商變更手續(xù)的，每逾期一日，甲方應支付乙方已付款項萬分之 的違約金，逾期 日以上，乙方有權單方解除本協(xié)議，甲方除應退還乙方已經(jīng)支付的全部股權轉讓款外，還應向乙方支付本協(xié)議標的金額百分之 的違約金。4、甲方違反本協(xié)議的規(guī)定，作出虛假陳述、保證或未履行其承諾的，應向乙方支付本協(xié)議標的金額百分之 的違約金，并賠償甲方相應損失。5、甲方就目標公司未向乙方披露的債務，應當就未披露的債務按轉讓股份的比例向乙方支付違約金。當甲方就目標公司未向乙方披露的債務超過 元時，乙方有權解除本合同。6、甲方違反本協(xié)議過渡期安排的，甲方應向乙方支付本協(xié)議標的金額百分之 的違約金。7、本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議約定的其它義務的，違約一方應向守約方支付本協(xié)議標的金額百分之 的違約金。.第十條 協(xié)議的變更與解除1、經(jīng)雙方協(xié)商一致，可簽訂書面變更協(xié)議。2、出現(xiàn)法律規(guī)定或本協(xié)議約定情況的，一方有權解除本協(xié)議。3、本協(xié)議解除時，如本次股權轉讓工商變更登記手續(xù)已辦理完畢，雙方按下列第 種方式處理：（1 ）本協(xié)議解除之日起 工作日內，甲方退還乙方已支付的股權轉讓款。甲方退還前述款項之日起 工作日內乙方應將本協(xié)議項下已受讓股權無償轉讓至甲方名下。（2 ） 。第十一條 不可抗力任何一方由于不可抗力不能履行本協(xié)議約定事項的，不視為違約，但應在條件允許下采取一切必要的補救措施，以減少因不可抗力造成的損失。第十二條 保密除非法律明確要求，任何一方均不得就本協(xié)議、其他附屬文件及擬進行的交易，在未經(jīng)本協(xié)議各方一致書面同意的情況下作出任何公開或披露。第十三條 適用的法律和爭議的解決1、本協(xié)議的訂立、履行及爭議的解決適用中華人民共和國法律。2、與本協(xié)議有效性、履行、違約及解除等有關的爭議，各方應友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均可向 人民法院起訴。第十四條 協(xié)議生效的條件甲方向乙方提交本協(xié)議附件列明文件齊備且本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽字或捺印之日起生效。第十五條 本協(xié)議附件1、目標公司債權債務情況。2、目標公司關于同意本次股權轉讓的股東會決議。3、目標公司其他股東放棄優(yōu)先購買權的書面說明。第十六條 其他本協(xié)議由甲乙雙方于 年 月 日在 簽訂。本協(xié)議一式 份，甲、乙各執(zhí) 份，報工商行政管理機關 份，目標公司留存 份，.均具有同等法律效力。本協(xié)議未盡事宜，可由各方另行協(xié)商確定，并簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。（以下無正文，為協(xié)議簽署頁）甲方（蓋章）：法定（或授權）代表人（簽名）：乙方（蓋章）：法定（或授權）代表人（簽名）：目標公司確認（蓋章）：認可本協(xié)議并接受本協(xié)議對其義務的約定。