中建八局工業(yè)設備安裝有限責任公司章程.doc

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中建八局工業(yè)設備安裝有限責任公司章程 目 錄 第一章 總則 第二章 經營宗旨和經營范圍 第三章 股東出資 第一節(jié) 出資 第二節(jié) 出資轉讓 第四章 股東和股東會 第一節(jié) 股東 第二節(jié) 股東會 第三節(jié) 股東會提案 第四節(jié) 股東會決議 第五章 董事會 第一節(jié) 董事 第二節(jié) 董事會 第三節(jié) 財務總監(jiān) 第六章 總經理 第七章 監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān)事 第二節(jié) 監(jiān)事會 第八章 財務會計制度利潤分配和審計 第九章 勞動人事管理 第十章 通知 第十一章 合并分立解散和清算 第一節(jié) 合并或分立 第二節(jié) 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附則 中建八局工業(yè)設備安裝有限責任公司章程 第一章 總則 第一條 為維護公司股東和債權人的合法權益規(guī)范公司的組 織和行為根據中華人民共和國公司法以下簡稱公司法等 法律法規(guī)制訂本章程 第二條 公司系依照公司法和其他有關規(guī)定成立的有限責任 公司 第三條 公司注冊名稱中建八局工業(yè)設備安裝有限責任公司 以下簡稱公司 第四條 公司住所南京市堯化門堯安新村100號 郵政編碼210046 第五條 公司注冊資本為人民幣7200萬元 第六條 董事長為公司的法定代表人 第七條 股東以其出資額為限對公司承擔責任公司以其全部資 產對公司的債務承擔責任 第八條 本公司章程自生效之日起即成為規(guī)范公司的組織與行 為公司與股東股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力 的文件股東可以依據公司章程起訴公司公司可以依據公司章程起 訴股東董事監(jiān)事總經理和其他高級管理人員股東可以依據公 司章程起訴股東股東可以依據公司章程起訴公司的董事監(jiān)事總 經理和其他高級管理人員 第九條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的黨委副書記 副總經理總工程師總經濟師總會計師紀委書記工會主席 第二章 經營宗旨和經營范圍 第十條 經營宗旨按規(guī)范的有限責任公司的運作模式以經濟 效益為中心以科技創(chuàng)新為動力以現代管理為依托以用戶至上 以誠取信為經營核心理念促進公司發(fā)展為全體股東提供合理的 投資回報 第十一條 經營范圍各類化工石油化工石油工程各類化 工石油石油化工裝置的設備管道安裝工程各類一般工業(yè)公 用工程及公共建筑的機電安裝工程各類一般工業(yè)和公共民用建設 項目的設備線路管道的安裝非標準鋼結構的制作安裝各類 市政公用工程房屋建筑工程鋼結構工程各類管道工程及其配套 工程上述工程的施工及試運行服務工程無損檢驗電梯安裝及維 修起重設備安裝與拆卸消防設施工程和鋼結構制作同時承建大 件設備吊裝運輸工業(yè)爐窯砌筑壓力管道安裝壓力容器制造和現 場組焊鍋爐安裝等施工工程 第三章 股東出資 第一節(jié) 出資 第十二條 股東出資方式和出資額 1國有法人股中國建筑第八工程局出資3948萬元占總股本 的54.8%以原中建八局工業(yè)設備安裝公司國有存量資產出資 2內部員工股公司高管層人員和經營管理骨干等現金出資2964 萬元占總股本的41.2% 120名高管層人員和部分經營管理骨干直接出資共計800萬 元 羅能鎮(zhèn)出資70萬元全部現金出資占總股本的0.97% 裴正強出資70萬元全部現金出資占總股本的0.97% 王繼康出資50萬元全部現金出資占總股本的0.69% 季景江出資50萬元全部現金出資占總股本的0.69% 董潘孝出資50萬元全部現金出資占總股本的0.69% 唐建華出資50萬元全部現金出資占總股本的0.69% 張成林出資50萬元全部現金出資占總股本的0.69% 裴景波出資50萬元全部現金出資占總股本的0.69% 任武臣出資30萬元全部現金出資占總股本的0.42% 謝文錫出資30萬元全部現金出資占總股本的0.42% 相咸高出資30萬元全部現金出資占總股本的0.42% 陳元軍出資30萬元全部現金出資占總股本的0.42% 尹毅書出資30萬元全部現金出資占總股本的0.42% 吳承貴出資30萬元全部現金出資占總股本的0.42% 羅能福出資30萬元全部現金出資占總股本的0.42% 周厚松出資30萬元全部現金出資占總股本的0.42% 唐松賢出資30萬元全部現金出資占總股本的0.42% 田啟良出資30萬元全部現金出資占總股本的0.42% 董 俊出資30萬元全部現金出資占總股本的0.42% 芮立平出資30萬元全部現金出資占總股本的0.42% 215名經營管理骨干代表出資共計2164萬元 王平軍出資180萬元全部現金出資占總股本的2.5% 項興元出資184萬元全部現金出資占總股本的2.56% 劉福建出資172萬元全部現金出資占總股本的2.39% 王開紅出資134萬元全部現金出資占總股本的1.86% 張友全出資144萬元全部現金出資占總股本的2% 劉相安出資138萬元全部現金出資占總股本的1.92% 田友志出資137萬元全部現金出資占總股本的1.9% 王 勤出資155萬元全部現金出資占總股本的2.15% 劉國治出資155萬元全部現金出資占總股本的2.15% 李海銀出資155萬元全部現金出資占總股本的2.15% 陳 漸出資 156萬元全部現金出資占總股本的2.17% 孫慶軍出資 156萬元全部現金出資占總股本的2.17% 劉文建出資 100萬元全部現金出資占總股本的1.39% 陳炳根出資 100萬元全部現金出資占總股本的1.39% 王洪春出資 98萬元全部現金出資占總股本的1.36% 3社會法人單位南京市棲霞區(qū)國有資產投資中心現金出資288 萬元占總股本的4% 第十三條 出資證明以公司簽發(fā)的出資證明書和股東名冊為憑 證 第十四條 公司股份的認購實行公開公正公平的原則同 股同利 第十五條 公司出據的出資證明書以人民幣標明出資金額占 公司總股本的比例 第十六條 公司或公司的分公司不以贈與擔保補償或貸款等 形式為公司股東對公司的出資提供資助 第十七條 公司成立后應向股東簽發(fā)出資證明書出資證明書 應當記載下列事項 1公司名稱 2公司登記日期 3公司注冊資本 4股東名稱繳納的出資額和出資日期 5出資證明書的編號和核發(fā)日期出資證明書由公司蓋章 第十八條 公司應當置備股東名冊記載下列事項 1股東的姓名或者名稱及住所 2股東的出資額 3出資證明書編號 第二節(jié) 出資轉讓 第十九條 股東對公司的出資可以依法轉讓 第二十條 股東之間可以依法相互轉讓其對公司的部分或全部 出資但轉讓前應當告知其他股東通知方式由股東會另行決定 公司股東向股東以外的人全部或部分轉讓出資的必須經代表 1/2以上表決權的股東同意不同意轉讓的股東應購買該轉讓的出資 如果不購買該轉讓的出資則視為同意轉讓 經股東同意轉讓的出資在同等條件下公司其他股東對該出資 有優(yōu)先購買權 第二十一條 股東依法轉讓其出資后應于30日內向工商管理 部門辦理變更登記后由公司將受讓人的名稱住所以及受讓人的出資 額記載于股東名冊該受讓人享有公司法規(guī)定的股東權利承擔 公司法規(guī)定的義務 第四章 股東和股東會 第一節(jié) 股東 第二十二條 公司股東為依法對公司出資的人股東按其對公司 的出資享有權利承擔義務 第二十三條 公司股東享有下列權利 1依照其對公司的出資額獲得現金股利和其他形式的利益分配 2參加或者委派股東代理人參加股東會議并依照其出資比例行 使表決權 3有權了解公司的經營狀況和財務狀況查閱股東會議記錄和財 務會計報告公司股本總額股本結構本人持股資料等對于股東 的上述知情權公司有義務提供一切必要協(xié)助 4對公司的經營行為進行監(jiān)督提出建議或者質詢 5依照法律行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓贈與或質押其 對公司的出資 6公司終止或者清算時按其出資比例參加公司清償債務后的 剩余財產的分配 7法律行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權利 第二十四條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的 應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文 件公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供有關查詢費用 由查詢者本人支付 第二十五條 股東承擔下列義務 1遵守公司章程 2足額繳納認購的出資額如不按公司章程中規(guī)定繳納所認繳 的出資應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任另外負擔按所 認購的出資額承擔公司的虧損和債務 3服從和執(zhí)行股東會的決議 4維護公司利益反對和抵制任何有損公司權益的行為 5公司登記注冊后不得抽回出資違者應賠償其他股東因 此而遭受的損失 6法律行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務 第二節(jié) 股東會 第二十六條 股東會是公司的權力機構依法行使下列職權 1決定公司的經營方針投資計劃和發(fā)展規(guī)劃 2選舉和更換董事 3選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事 4審議批準董事會的報告 5審議批準監(jiān)事會的報告 6審議批準公司的年度預算方案決算方案 7審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 8審議批準高管層年度獎勵計劃 9對公司增加或者減少注冊資本做出決議 10對發(fā)行公司債券做出決議 11對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議 12對公司合并分立變更公司形式解散和清算等事項做出 決議 13修改公司章程 14股東會認定會對公司產生重大影響的需要通過的其他事項 15審議法律法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東會決定的其他事 項 上述條款中1891011121314款是特別決議其他 條款是普通決議 第二十七條 股東會會議由股東按出資比例行使表決權 第二十八條 股東會會議 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持 股東會年會每年至少舉行一次于每個會計年度終結后的 三個月內召開兩次年會之間不得超過十五個月 股東會臨時會議 1董事會成員人數不足本章程規(guī)定人數2/3時召開 2公司未彌補的虧損累計達到實有資本總額的1/3時召開 3代表1/4以上表決權的股東提出書面請求時由董事會決 定是否召開 41/3以上董事或者監(jiān)事提出召開臨時會議時由董事會 決定召開 5股東會臨時會議的召開程序議事規(guī)則和表決形式與股東 會議一致 第二十九條 股東會議事規(guī)則 1股東會的議事方式為會議形式 2召開股東會會議應當于會議召開十五日以前書面通知全體 股東開會時公司應當向與會股東提供必要的書面材料股東會議 通知應包括以下內容 1會議的日期地點和會議期限 2提交會議審議的事項 3以明顯的文字說明出資人有權出席股東會議除法定股 東外的出資人沒有表決權也不享受法定股東出席股東會議的有關待 遇股東可以委托代理人出席會議和參加表決 4會務常設聯系人姓名電話號碼 3股東可以親自出席股東會應出示本人身份證和持股憑證 也可以委托代理人代為出席和表決股東應當以書面形式委托代理 人由委托人簽署或者由其以書面形式委托代理人簽署并且委托人 簽名或委托人的法人單位蓋章 股東出具的委托他人出席股東會的授權委托書應當載明下列內 容 1代理人的姓名 2是否具有表決權 3分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成反對或棄 權票的指示 4對可能納入股東會議議程的臨時提案是否有表決權如果 有表決權應行使何種表決權的具體指示 5委托書簽發(fā)日期和有效期限 6委托人簽名或加蓋法人單位印章 委托書應當注明如果股東不作具體指示股東代理人是否可以按 自己的意思表決 4股東會由董事會召集董事長主持董事長因特殊原因不能 履行職務時由董事長指定的董事主持 5股東會會議應對所議事項的決定做好會議記錄由出席會議 的股東或股東代理人簽名會議記錄應與出席會議的股東簽名冊一并 保存簽名冊載明參加會議人員姓名或單位名稱住所地址持 有或者代表有表決權的出資數額被代理人姓名或單位名稱等事 項 第三十條 股東會召開的會議通知發(fā)出后除有不可抗力或者其 它意外事件等原因董事會不得變更股東會召開的時間 第三節(jié) 股東會提案 第三十一條 公司召開股東會每一股東有權向公司提出提案 股東會提案應當符合下列條件 1內容與法律法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸并且屬于公司經 營范圍和股東會職責范圍 2有明確議題和具體決議事項 3股東會召開前5日以書面形式提交或送達董事會 第三十二條 對于股東提出的議案董事會應安排在股東會議程 內董事會決定不將股東提案列入會議議程的應當在該次股東會上 進行解釋和說明 第三十三條 公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為 準則按照本節(jié)第三十一條的規(guī)定對股東會提案進行審查 第三十四條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東會 會議議程的決定持有異議的可以按照本章程第二十八條關于股東會 臨時會議的規(guī)定辦理 第四節(jié) 股東會決議 第三十五條 股東代理人以其出資比例行使表決權股東會 會議對第二十六條中的特別決議必須經代表2/3以上表決權的股東通 過股東會會議對第二十六條中的普通決議須經代表1/2以上表決權 的股東通過 第三十六條 股東會做出的任何決議不得違反國家法律法規(guī)和 公司章程的規(guī)定 第三十七條 董事監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東會決 議通過 第三十八條 股東會采取記名方式投票表決 第三十九條 每一審議事項的表決投票應當至少有兩名股東代 表和一名監(jiān)事參加清點并由清點人代表當場公布表決結果 第四十條 會議主持人根據表決結果決定股東會的決議是否通 過并應當在會上宣布表決結果決議的表決結果載入會議記錄 第四十一條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷 疑可以對所投票數進行點算如果會議主持人未進行點票出席會 議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的有權在宣 布表決結果后立即要求點票會議主持人應即時點票 第四十二條 股東會應有會議記錄會議記錄記載以下內容 1出席股東會的有表決權的股東出資總額占注冊資本的比例 2召開會議的日期地點 3會議主持人姓名會議議程 4各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點 5每一表決事項的表決結果 6股東的質詢意見建議及董事會監(jiān)事會的答復或說明等內 容 7股東會認為應當載入會議記錄的其他內容 第四十三條 股東會記錄由出席會議的股東和記錄員簽名并作 為公司檔案保存股東會會議記錄的保管期限不得少于15年 第五章 董事會 第一節(jié) 董事 第四十四條 公司董事為自然人職工董事持有公司股份 第四十五條 董事由股東會選舉或更換任期3年董事任期屆 滿可連選連任董事在任期屆滿以前股東會不得無故解除其職務 董事任期從股東會決議通過之日起計算至本屆董事會任期屆滿 時為止 第四十六條 董事應當遵守法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定忠實 履行職責維護公司利益當其自身的利益與公司和股東的利益相沖 突時應當以公司和股東的最大利益為行為準則并保證 1在其職責范圍內行使權利不得越權 2除經公司章程規(guī)定或者股東會在知情的情況下批準不得同 本公司訂立合同或者進行交易 3不得利用內幕信息為自已或他人謀取利益 4不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入不得侵占公司的 財產 5不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人 6不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司 的商業(yè)機會 7未經股東會在知情的情況下批準不得接受與公司交易有關 的傭金 8不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶 儲存 9不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保 第四十七條 董事應當謹慎認真勤勉地行使公司所賦予的權 利以保證 1公司的商業(yè)行為符合國家的法律行政法規(guī)以及國家各項經 濟政策的要求商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍 2公平對待所有股東 3認真閱讀公司的各項商務財務報告及時了解公司業(yè)務經 營管理狀況 4親自行使被合法賦予的公司管理處置權非經法律行政法 規(guī)允許或者得到股東會在知情的情況下批準不得將其處置權轉授他 人行使 5接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議 第四十八條 未經公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權任何董 事不得以個人名義代表公司或者董事會行事 第四十九條 董事連續(xù)二次無故不能親自出席也不委托其他代 理人出席董事會會議視為不能履行職責董事會應當建議股東會予 以撤換 第五十條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職董事辭職應當向 董事會提交書面辭職報告 第五十一條 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人 數時該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后 方能生效 余任董事應當盡快召集臨時股東會選舉董事填補因董事辭職產 生的空缺在股東會未就董事選舉作出決議以前該提出辭職的董事 以及余任董事的職權應當受到合理的限制 第五十二條 董事提出辭職或者任期屆滿其對公司和股東負有 的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內以及任期結 束后的合理期間內并不當然解除其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其 任職結束后仍然有效直至該秘密成為公開信息其他義務的持續(xù)期 間應當根據公平的原則決定視事件發(fā)生與離任之間時間的長短以 及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定 第五十三條 任職尚未結束的董事對因其擅自離職給公司造成 的損失應當承擔賠償責任 第五十四條 公司不以任何形式為董事納稅 第五十五條 本節(jié)有關董事義務的規(guī)定適用于公司監(jiān)事總經 理和其他高級管理人員 第二節(jié) 董事會 第五十六條 公司設董事會由9名董事組成按中建八局產權 代表公司高管層和經營管理骨干股東代表外部法人單位股東代表 持股職工代表順序組成分別為5211持股職工代表由公司 工會組織持股職工選舉產生中建八局產權代表5名董事由中建八局 委派其中3名董事由不在改制公司內部任實職的人員擔任由中建 八局法人股東委派的產權代表出任董事需經改制公司股東會選舉確 認 董事會設董事長1名由中建八局推薦董事會選舉確認董事 長經全體董事一人一票且過1/2以上人數選舉產生或罷免董事長可 兼任改制公司黨委書記董事長為公司的法定代表人受中建八局國 有法人股東委派以中建八局股權代表身份出任改制公司董事長董 事(不在改制公司任實職的董事除外)的人員個人須出資購股承擔 相應的經營管理風險國有法人股東委派的董事長董事個人持股后 應自覺維護國有法人股東的利益在其主持或參加董事會時必須以 國有法人股東委派董事的身份表達中建八局的意愿表決或決策意見 應與中建八局委派的不在改制公司任實職的董事意見相一致如出現 意見相?；驐墮鄳暈橥庵薪ò司治傻牟辉诠救温毜亩碌? 意見在召開公司股東會時中建八局委派的董事長個人持股董事 只代表個人股權國有法人股東權利由中建八局指定1名不在改制公 司任實職的國有法人股權代表行使相應的權利國有法人股東委派的 董事長董事(不在改制公司任實職的董事除外)經上級調任離開改制 公司時其股份須全部轉讓或者仍在改制公司任職但不再擔任董事 長董事時其股份中的崗位股按規(guī)定須進行轉讓 外部法人單位董事由外部法人單位委派股東會選舉確認 其他董事由股東會選舉產生或進行改選 董事會對股東會負責 第五十七條 董事會行使下列職權 1負責召集股東會并向股東會報告工作 2執(zhí)行股東會的決議 3決定公司的經營計劃和投資方案 4制訂公司的年度財務預算方案決算方案 5制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 6制訂公司增加或者減少注冊資本發(fā)行債券或其他證券及方 案 7擬訂公司合并分立變更公司形式和解散的方案 8在股東會授權范圍內決定公司的風險投資資產抵押及其 他擔保事項 9決定公司內部管理機構的設置 10聘任或者解聘公司總經理根據總經理的提名聘任或者解 聘公司副總經理總工程師總經濟師總會計師和總經理助理等高 級管理人員并決定其報酬事項和獎懲事項 11制訂公司的基本管理制度 12制訂公司章程的修改方案 13聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作 14法律法規(guī)或公司章程規(guī)定以及股東會授予的其他職權 第五十八條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出 具的有保留意見的審計報告向股東會做出說明 第五十九條 董事會制定董事會議事規(guī)則以確保董事會的工作 效率和科學決策 第六十條 董事會應當確定其運用公司資產所做出的風險投資 權限建立嚴格的審查和決策程序重大投資項目應當組織有關專家 專業(yè)人員進行評審 第六十一條 董事長行使下列職權 1主持股東會和召集主持董事會會議 2督促檢查董事會決議的執(zhí)行 3簽署公司債券及其他有價證券 4簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他 文件 5行使法定代表人的職權 6在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下對公司事務 行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權并在事后向公司董事會 和股東會報告 7董事會授予的其他職權 第六十二條 董事會每年至少召開兩次會議由董事長召集于 會議召開5日以前書面通知全體董事 第六十三條 有下列情形之一的董事長應在5個工作日內召集 臨時董事會會議 1董事長認為必要時 21/3以上董事聯名提議時 3監(jiān)事會提議時 4總經理提議時 第六十四條 召開臨時董事會會議的通知方式為書面通知通 知時限為至少于會議召開前5個工作日按適當地址發(fā)出書面通知 第六十五條 董事會會議通知包括以下內容 1會議日期和地點 2會議期限 3事由及議題 4發(fā)出通知的日期 第六十六條 董事會會議應當由2/3以上的董事出席方可舉行 每一董事享有一票表決權董事會作出決議必須經全體董事的1/2 以上表決通過 第六十七條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提 下可以用傳真方式進行并做出決議并由參會董事簽字 第六十八條 董事會會議應當由董事本人出席董事因故不能出 席的可以書面委托代理人代為出席 委托書應當載明代理人的姓名代理事項權限和有效期限并 由委托人簽名或蓋章 代為出席會議的代理人應當在授權范圍內行使董事的權利董事 未出席董事會會議亦未委托代理人出席的視為放棄在該次會議上 的投票權 第六十九條 董事會會議應當有記錄出席會議的董事委托代 理人和記錄人應當在會議記錄上簽名出席會議的董事有權要求在 記錄上對其會議上的發(fā)言做出說明性記載董事會會議記錄的保管期 限不得少于15年 董事會會議中需要作出決議的事項須經董事會表決董事會決議 表決方式為舉手表決方式 第七十條 董事會會議記錄包括以下內容 1會議召開的日期地點和召集人姓名 2出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的代理人姓名 3會議議程 4董事發(fā)言要點 5每一決議事項的表決方式和結果表決結果應載明贊成反 對或棄權的票數 第七十一條 董事應當在董事會會議記錄上簽字并對董事會的 決議承擔責任董事會決議違反法律法規(guī)或者章程致使公司遭受 損失的參與決議的董事對公司負賠償責任但經證明在表決時曾表 明異議并記載于會議記錄的該董事可以免除責任 第六章 總經理 第七十二條 公司設總經理1名由董事會聘任或解聘經董事 會決定董事可兼任總經理或其他高級管理人員 第七十三條 公司法第57條第58條規(guī)定的情形被確定為 市場禁入者并且禁入尚未解除的人員不得擔任公司的總經理 第七十四條 總經理每屆任期3年總經理連聘可以連任 第七十五條 總經理對董事會負責行使下列職權 1主持公司的生產經營管理工作并向董事會報告工作 2組織實施董事會決議公司年度計劃和投資方案 3擬訂公司內部管理機構設置方案 4擬訂公司的基本管理制度 5制訂公司的具體規(guī)章 6提請董事會聘任或者解聘公司副總經理總經理助理總工 程師總經濟師總會計師以及各分公司的經理等 7聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員 8擬訂公司職工的工資福利獎懲決定公司職工的聘用和 解聘 9提議召開董事會臨時會議 10公司章程或董事會授予的其他職權 第七十六條 總經理列席董事會會議非董事總經理在董事會上 沒有表決權 第七十七條 總經理應當根據董事會或者監(jiān)事會的要求向董事 會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂執(zhí)行情況資金運用情況和 盈虧情況總經理必須保證該報告的真實性 總經理應忠實執(zhí)行股東會和董事會的決議在行使職權時不能 變更股東會和董事會的決議或者超越授權范圍 總經理因故不能履行職權時董事會應授權一名副總經理代總經 理履行職權 第七十八條 總經理辦公會議由總經理召集和主持副總經理和 其他高級管理人員參加必要時可吸收總部機關部門負責人參加會 議議題經充分討論后形成會議紀要經總經理簽署后執(zhí)行會議議 題不能形成一致意見時由總經理做出決定 總經理擬訂有關職工工資福利安全生產以及勞動保護勞動 保險解聘或開除公司職工等涉及職工切身利益的問題時應當 事先聽取工會和職代會的意見并邀請工會或者職工代表列席有關會 議 第七十九條 總經理應制訂總經理工作細則報董事會批準后實 施 第八十條 總經理工作細則包括下列內容 1總經理會議召開的條件程序和參加的人員 2總經理副總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其 分工 3公司資金資產運用簽訂重大合同的權限以及向董事會 監(jiān)事會的報告制度 4董事會認為必要的其他事項 第八十一條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職有關總經理 辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規(guī)定 第七章 監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān)事 第八十二條 監(jiān)事每屆任期3年公司法第57條第58條 規(guī)定的情形被確定為市場禁入者并且禁入尚未解除的不得擔任公 司的監(jiān)事 董事總經理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事 第八十三條 監(jiān)事連續(xù)二次無故不能親自出席也不委托別人出 席監(jiān)事會會議的, 視為不能履行職責, 股東會或職工代表大會應當予 以撤換 第八十四條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職, 章程第五章有 關董事辭職的規(guī)定, 適用于監(jiān)事 第八十五條 監(jiān)事應當遵守法律行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定, 履行誠信和勤勉的義務 第二節(jié) 監(jiān)事會 第八十六條 公司設監(jiān)事會監(jiān)事會由5名監(jiān)事組成中建八局 法人股東委派2名不在改制公司任實職持股職工代表2名未持 股職工代表1名持股職工代表擔任的監(jiān)事由股東會選舉或更換未 持股職工擔任的監(jiān)事由公司工會組織職工民主選舉產生或更換監(jiān)事 連選可以連任監(jiān)事會設監(jiān)事會召集人1名監(jiān)事會召集人由全部監(jiān) 事以一人一票且1/2以上人數選舉產生經股東會同意監(jiān)事會可對 監(jiān)事會召集人進行改選 第八十七條 監(jiān)事會行使下列職權: 1檢查公司的財務 2對董事總經理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法 律法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督 3當董事總經理和其他高級管理人員的行為被認為損害了公 司的利益時, 可向股東會報告必要時向國家有關主管機關反映 4提議召開臨時股東會 5列席董事會會議 6公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權 第八十八條 監(jiān)事會行使職權時, 必要時可以聘請律師事務所 會計師事務所等專業(yè)性機構給予幫助, 由此發(fā)生的費用由公司承擔 第八十九條 監(jiān)事會會議由監(jiān)事會召集人召集和主持監(jiān)事會召 集人不能出席會議應指定監(jiān)事會一名成員代其主持會議未指定的 由出席監(jiān)事會會議的監(jiān)事選出一名監(jiān)事主持會議 第九十條 監(jiān)事會召集人可根據實際需要或經1/3監(jiān)事要求召 開監(jiān)事會臨時會議監(jiān)事要求召開監(jiān)事會臨時會議時應表明召開會 議的原因和目的 第九十一條 監(jiān)事會每年至少召開2次會議會議通知應當在會 議召開10日以前書面送達全體監(jiān)事 第九十二條 監(jiān)事會會議應有2/3監(jiān)事出席方可舉行 第九十三條 監(jiān)事會會議應當由監(jiān)事本人出席監(jiān)事因故不能出 席的可以書面委托代理人代為出席 委托書應當載明代理人的姓名代理事項權限和有效期限并 由委托人簽名或蓋章 代為出席會議的代理人應當在授權范圍內行使監(jiān)事的權利監(jiān)事 未出席監(jiān)事會會議亦未委托代表出席的視為放棄在該次會議上的 投票權 第九十四條 監(jiān)事會會議應當有記錄出席會議的監(jiān)事和記錄 人應當在會議記錄上簽名出席會議的監(jiān)事有權要求在記錄上對其 會議上的發(fā)言做出說明性記載監(jiān)事會議記錄的保管期限不得少于 15年 監(jiān)事會會議中需要作出決議的事項須經監(jiān)事會表決監(jiān)事會決議 表決方式為舉手表決方式 第九十五條 監(jiān)事會會議通知包括以下內容: 會議的日期地點 和會議期限, 事由及議題, 發(fā)出通知的日期 第九十六條 監(jiān)事應對監(jiān)事會的決議承擔責任經證明在表決時 對失誤的決策異議并載于會議記錄的監(jiān)事可免除責任監(jiān)事未出席 會議也未委托代表出席的視為同意該次會議的決議并承擔責任 第八章 財務會議制度利潤分配和審計 第九十七條 公司依照法律行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定, 制定公司的財務會計制度 第九十八條 公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期 財務報告, 包括下列內容: 1資產負債表 2利潤表 3利潤分配表 4財務狀況變動表(或現金流量表) 5會計報表附注 公司不進行中期利潤分配的, 中期財務報告包括上款除第3項以 外的會計報表及附注 第九十九條 中期財務報告和年度財務報告按照有關法律法規(guī) 的規(guī)定進行編制 第一百條 公司除法定的會計賬冊外, 不另立會計賬冊公司的 資產不以任何個人名義開立賬戶存儲 第一百零一條 公司分配當年稅后利潤時, 應當提取利潤的10% 列入公司法定公積金并提取利潤的5%列入公司法定公益金公司 法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的不再提取公司的法 定公積金用于彌補上一年度的虧損任意公積金的提取應由股東會決 議通過未經股東會通過不得提取公司提取法定公積金法定公 益金后的利潤按股東出資比例分配 第一百零二條 公司股東會對利潤分配方案做出決議后公司董 事會須在股東會召開后2個月內完成股利的派發(fā)事項 第一百零三條 公司實行內部和外部相結合的審計制度設立審 計部對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監(jiān)督公司產值效 益等財務狀況均由外部中介機構進行審計 第一百零四條 公司內部審計制度和審計人員的職責應當經董 事會批準后實施審計負責人向董事會負責報告工作 第一百零五條 公司遵守國家稅法規(guī)定的各項義務公司的會計 年度為公歷年度即公歷1月1日至12月31日 第九章 勞動人事管理 第一百零六條 公司遵守國家有關勞動人事勞動保護勞動保 險等法律法規(guī)依法規(guī)范員工行為維護員工權益 第一百零七條 公司應實行勞動合同制度公司成立后原中建 八局工業(yè)設備安裝公司職工變更勞動關系與中建八局工業(yè)設備安裝 有限責任公司重新簽訂勞動合同新簽合同與原合同一致原合同到 期的按勞動法應自然終止合同如果公司繼續(xù)愿意留用的由 雙方協(xié)商簽訂勞動合同 第一百零八條 公司建立集體合同制度由工會代表員工按照 勞動法的規(guī)定通過協(xié)商與公司簽訂集體合同公司建立勞動 爭議調解委員會按國家有關勞動法律法規(guī)做好公司內部各種勞 動爭議的調解工作 第一百零九條 公司實行以按勞分配為主體多種分配方式并存 的制度堅持效率優(yōu)先兼顧公平的分配原則確定各類員工的收入 第一百一十條 公司對董事長總經理主要實行經營者年薪 制經董事會研究財務負責人可實行年薪經營者年薪與生產管 理企業(yè)效益經濟技術指標掛鉤年薪的30%作為風險抵押金按 年度進行考核 高管層其他人員的年度收入參照社會市場價位按其負責工作的 業(yè)績進行考核班子成員間不搞一刀切 第一百一十一條 公司對管理人員采取招聘與聘任相結合競爭 上崗與待崗培訓同步的措施建立能上能下能進能出的用人機制 實行以崗定薪易崗易薪的崗位績效工資制 第一百一十二條 公司對市場營銷人員實行底薪加提成的績效 工資制度獎勵要與簽約工程的合同額和項目經營效益掛鉤 第一百一十三條 公司對項目管理人員實行風險激勵機制個人 收入與項目各項經濟技術指標完全掛鉤上不封頂下不保底 第一百一十四條 公司對操作工人實行計件工資制和承包相結 合的方式發(fā)放工資待崗期間按臨時待崗或長期待崗計發(fā)折扣工資或 基本生活費 第一百一十五條 公司執(zhí)行中國法律和法規(guī)關于退休和被辭退 職工的保護和保險的規(guī)定 第一百一十六條 公司應根據中國法律和法規(guī)允許組織工會并 為該級工會撥取必要費用公司的職工有權根據中國法律和法規(guī)參加 工會活動 第十章 通知 第一百一十七條 公司的通知以下列形式發(fā)出 1以專人送出 2以郵件方式送出 3以傳真方式發(fā)出 4公司章程規(guī)定的其他形式 第一百一十八條 公司召開股東會的會議通知以郵件方式送出 或傳真方式發(fā)出 第一百一十九條 公司召開董事會的會議通知以專人送出傳 真送出或以郵件方式送出 第一百二十條 公司召開監(jiān)事會的會議通知以專人送出傳真 送出或以郵件方式送出 第一百二十一條 公司通知以專人送出的由被送達人在送達回 執(zhí)上簽名或蓋章被送達人簽收日期為送達日期公司通知以郵 件送出的自交付郵局之日起第5個工作日為送達日期公司通知以 傳真方式發(fā)出的以傳真回復為送達日期 第十一章 合并分立和變更注冊資本 第一節(jié) 合并或分立 第一百二十二條 公司可以依法進行合并分立或者增加減少 注冊資本由公司股東會做出決議 公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式 第一百二十三條 公司合并或者分立按照下列程序辦理 1董事會擬訂合并或者分立方案 2股東會依照章程的規(guī)定作出決議 3各方當事人簽訂合并或者分立合同 4依法辦理有關審批手續(xù) 5處理債權債務股權等各項合并或者分立事宜 6辦理解散登記或者變更登記 第一百二十四條 公司合并或者分立應由合并或者分立各方簽 訂合并或者分立協(xié)議編制資產負債表及財產清單公司自股東會做 出合并或者分立決議之日起10日內通知債權人于30日內在報紙上 至少公告3次公司合并時合并各方的債權債務應當由合并后 存續(xù)的公司或者新設的公司承繼公司分立前的債務按所達成的協(xié)議 由分立后的公司承擔 第一百二十五條 公司合并或者分立登記事項發(fā)生變更的依 法向公司登記機關辦理變更登記公司解散的依法辦理公司注銷登 記設立新公司的依法辦理公司設立登記 第二節(jié) 解散和清算 第一百二十六條 有下列情形之一的公司應當解散并依法進行 清算 1因特大自然災害或發(fā)生戰(zhàn)爭等不可抗拒的因素而遭受嚴重 損失無法繼續(xù)經營 2經營管理嚴重失誤導致公司破產 3股東會決議解散 4因合并或者分立而解散 5不能清償到期債務依法宣告破產 6違反法律法規(guī)被依法責令關閉 第一百二十七條 公司因有本節(jié)前條第3項情形而解散的應當 在15日內成立清算組清算組人員由股東會以普通決議的方式選定 公司因有本節(jié)前條第4項情形而解散的清算工作由合并或者分 立各當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理 公司因有本節(jié)前條第5項情形而解散的由人民法院依照有關法 律的規(guī)定組織股東有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算 公司因有本節(jié)前條第6項情形而解散的由有關主管機關組織股 東有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算 第一百二十八條 清算組成立后董事會總經理的職權立即停 止清算期間公司不得開展新的經營活動 第一百二十九條 清算組在清算期間行使下列職權 1通知或者公告?zhèn)鶛嗳? 2清理公司財產編制資產負債表和財產清單 3處理與清算有關公司未了結的業(yè)務 4清繳所欠稅款 5清理股權債權債務 6處理公司清償債務后的剩余財產 7代表公司參與民事訴訟活動 第一百三十條 清算組在清理公司財產編制資產負債表和財產 清單后應當制定清算方案并報股東會或者有關主管機關確認 第一百三十一條 公司財產按下列順序清償 1支付清算費用 2支付公司職工工資和勞動保險費用 3交納所欠稅款 4清償公司債務 5按股東持有的出資比例進行分配 公司財產未按本條第1至4項規(guī)定清償前不分配給股東 第一百三十二條 清算結束后清算組應當制作清算報告以 及清算期間收支報表和財務帳冊報股東會或者有關主管機關確認 第一百三十三條 清算組人員應當忠于職守依法履行清算義 務不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入不得侵占公司財產 第一百三十四條 清算組人員因故意或者重大過失給公司或者 債權人造成損失的應當承擔賠償責任 第十二章 章程的修改 第一百三十五條 公司遇有下列情況時應當修改公司章程 1公司法或國家有關法律行政法規(guī)修改后章程規(guī)定的事 項與法律法規(guī)相抵觸 2公司的情況發(fā)生變化與章程記載的事項不一致 3股東會決定修改章程 第一百三十六條 公司股東有權向公司召開的股東會提出修改 公司章程的提案 第一百三十七條 修改章程應按下列程序進行 1由董事會提出修改本公司章程的提議和修改方案經2/3以 上的董事表決同意 2股東會批準修改本章程的方案并公布修改后的章程文本 3將修改后的章程提交工商行政管理機關辦理變更登記 第一百三十八條 股東會決議通過的章程修改事項中涉及公司 登記事項的依法辦理變更登記并將變更后的修改條款通知各股東 第十三章 附則 第一百三十九條 本章程遇有與國家頒布的法律法規(guī)不符的 條款時遵照國家法律法規(guī)辦理 第一百四十條 董事會可依照章程的規(guī)定制訂章程細則章 程細則不得與章程的規(guī)定相抵觸 第一百四十一條 本章程未盡事宜由公司股東會按有關議事程 序決定辦理 第一百四十二條 本章程所用詞語除章程自身有說明的外均 依照公司法理解和解釋 本章程以中文書寫其他任何語種或不同版本的章程與本章程有 歧義時以在工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準 本章程所稱以上以內以下都含本數不滿 以外不含本數 第一百四十三條 本章程由公司董事會負責解釋 2005年5月17日