中建八局工業(yè)設(shè)備安裝有限責(zé)任公司章程.doc

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中建八局工業(yè)設(shè)備安裝有限責(zé)任公司章程 目 錄 第一章 總則 第二章 經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍 第三章 股東出資 第一節(jié) 出資 第二節(jié) 出資轉(zhuǎn)讓 第四章 股東和股東會(huì) 第一節(jié) 股東 第二節(jié) 股東會(huì) 第三節(jié) 股東會(huì)提案 第四節(jié) 股東會(huì)決議 第五章 董事會(huì) 第一節(jié) 董事 第二節(jié) 董事會(huì) 第三節(jié) 財(cái)務(wù)總監(jiān) 第六章 總經(jīng)理 第七章 監(jiān)事會(huì) 第一節(jié) 監(jiān)事 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度利潤分配和審計(jì) 第九章 勞動(dòng)人事管理 第十章 通知 第十一章 合并分立解散和清算 第一節(jié) 合并或分立 第二節(jié) 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附則 中建八局工業(yè)設(shè)備安裝有限責(zé)任公司章程 第一章 總則 第一條 為維護(hù)公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益規(guī)范公司的組 織和行為根據(jù)中華人民共和國公司法以下簡稱公司法等 法律法規(guī)制訂本章程 第二條 公司系依照公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任 公司 第三條 公司注冊名稱中建八局工業(yè)設(shè)備安裝有限責(zé)任公司 以下簡稱公司 第四條 公司住所南京市堯化門堯安新村100號 郵政編碼210046 第五條 公司注冊資本為人民幣7200萬元 第六條 董事長為公司的法定代表人 第七條 股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任公司以其全部資 產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任 第八條 本公司章程自生效之日起即成為規(guī)范公司的組織與行 為公司與股東股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力 的文件股東可以依據(jù)公司章程起訴公司公司可以依據(jù)公司章程起 訴股東董事監(jiān)事總經(jīng)理和其他高級管理人員股東可以依據(jù)公 司章程起訴股東股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事監(jiān)事總 經(jīng)理和其他高級管理人員 第九條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的黨委副書記 副總經(jīng)理總工程師總經(jīng)濟(jì)師總會(huì)計(jì)師紀(jì)委書記工會(huì)主席 第二章 經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍 第十條 經(jīng)營宗旨按規(guī)范的有限責(zé)任公司的運(yùn)作模式以經(jīng)濟(jì) 效益為中心以科技創(chuàng)新為動(dòng)力以現(xiàn)代管理為依托以用戶至上 以誠取信為經(jīng)營核心理念促進(jìn)公司發(fā)展為全體股東提供合理的 投資回報(bào) 第十一條 經(jīng)營范圍各類化工石油化工石油工程各類化 工石油石油化工裝置的設(shè)備管道安裝工程各類一般工業(yè)公 用工程及公共建筑的機(jī)電安裝工程各類一般工業(yè)和公共民用建設(shè) 項(xiàng)目的設(shè)備線路管道的安裝非標(biāo)準(zhǔn)鋼結(jié)構(gòu)的制作安裝各類 市政公用工程房屋建筑工程鋼結(jié)構(gòu)工程各類管道工程及其配套 工程上述工程的施工及試運(yùn)行服務(wù)工程無損檢驗(yàn)電梯安裝及維 修起重設(shè)備安裝與拆卸消防設(shè)施工程和鋼結(jié)構(gòu)制作同時(shí)承建大 件設(shè)備吊裝運(yùn)輸工業(yè)爐窯砌筑壓力管道安裝壓力容器制造和現(xiàn) 場組焊鍋爐安裝等施工工程 第三章 股東出資 第一節(jié) 出資 第十二條 股東出資方式和出資額 1國有法人股中國建筑第八工程局出資3948萬元占總股本 的54.8%以原中建八局工業(yè)設(shè)備安裝公司國有存量資產(chǎn)出資 2內(nèi)部員工股公司高管層人員和經(jīng)營管理骨干等現(xiàn)金出資2964 萬元占總股本的41.2% 120名高管層人員和部分經(jīng)營管理骨干直接出資共計(jì)800萬 元 羅能鎮(zhèn)出資70萬元全部現(xiàn)金出資占總股本的0.97% 裴正強(qiáng)出資70萬元全部現(xiàn)金出資占總股本的0.97% 王繼康出資50萬元全部現(xiàn)金出資占總股本的0.69% 季景江出資50萬元全部現(xiàn)金出資占總股本的0.69% 董潘孝出資50萬元全部現(xiàn)金出資占總股本的0.69% 唐建華出資50萬元全部現(xiàn)金出資占總股本的0.69% 張成林出資50萬元全部現(xiàn)金出資占總股本的0.69% 裴景波出資50萬元全部現(xiàn)金出資占總股本的0.69% 任武臣出資30萬元全部現(xiàn)金出資占總股本的0.42% 謝文錫出資30萬元全部現(xiàn)金出資占總股本的0.42% 相咸高出資30萬元全部現(xiàn)金出資占總股本的0.42% 陳元軍出資30萬元全部現(xiàn)金出資占總股本的0.42% 尹毅書出資30萬元全部現(xiàn)金出資占總股本的0.42% 吳承貴出資30萬元全部現(xiàn)金出資占總股本的0.42% 羅能福出資30萬元全部現(xiàn)金出資占總股本的0.42% 周厚松出資30萬元全部現(xiàn)金出資占總股本的0.42% 唐松賢出資30萬元全部現(xiàn)金出資占總股本的0.42% 田啟良出資30萬元全部現(xiàn)金出資占總股本的0.42% 董 俊出資30萬元全部現(xiàn)金出資占總股本的0.42% 芮立平出資30萬元全部現(xiàn)金出資占總股本的0.42% 215名經(jīng)營管理骨干代表出資共計(jì)2164萬元 王平軍出資180萬元全部現(xiàn)金出資占總股本的2.5% 項(xiàng)興元出資184萬元全部現(xiàn)金出資占總股本的2.56% 劉福建出資172萬元全部現(xiàn)金出資占總股本的2.39% 王開紅出資134萬元全部現(xiàn)金出資占總股本的1.86% 張友全出資144萬元全部現(xiàn)金出資占總股本的2% 劉相安出資138萬元全部現(xiàn)金出資占總股本的1.92% 田友志出資137萬元全部現(xiàn)金出資占總股本的1.9% 王 勤出資155萬元全部現(xiàn)金出資占總股本的2.15% 劉國治出資155萬元全部現(xiàn)金出資占總股本的2.15% 李海銀出資155萬元全部現(xiàn)金出資占總股本的2.15% 陳 漸出資 156萬元全部現(xiàn)金出資占總股本的2.17% 孫慶軍出資 156萬元全部現(xiàn)金出資占總股本的2.17% 劉文建出資 100萬元全部現(xiàn)金出資占總股本的1.39% 陳炳根出資 100萬元全部現(xiàn)金出資占總股本的1.39% 王洪春出資 98萬元全部現(xiàn)金出資占總股本的1.36% 3社會(huì)法人單位南京市棲霞區(qū)國有資產(chǎn)投資中心現(xiàn)金出資288 萬元占總股本的4% 第十三條 出資證明以公司簽發(fā)的出資證明書和股東名冊為憑 證 第十四條 公司股份的認(rèn)購實(shí)行公開公正公平的原則同 股同利 第十五條 公司出據(jù)的出資證明書以人民幣標(biāo)明出資金額占 公司總股本的比例 第十六條 公司或公司的分公司不以贈(zèng)與擔(dān)保補(bǔ)償或貸款等 形式為公司股東對公司的出資提供資助 第十七條 公司成立后應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書出資證明書 應(yīng)當(dāng)記載下列事項(xiàng) 1公司名稱 2公司登記日期 3公司注冊資本 4股東名稱繳納的出資額和出資日期 5出資證明書的編號和核發(fā)日期出資證明書由公司蓋章 第十八條 公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊記載下列事項(xiàng) 1股東的姓名或者名稱及住所 2股東的出資額 3出資證明書編號 第二節(jié) 出資轉(zhuǎn)讓 第十九條 股東對公司的出資可以依法轉(zhuǎn)讓 第二十條 股東之間可以依法相互轉(zhuǎn)讓其對公司的部分或全部 出資但轉(zhuǎn)讓前應(yīng)當(dāng)告知其他股東通知方式由股東會(huì)另行決定 公司股東向股東以外的人全部或部分轉(zhuǎn)讓出資的必須經(jīng)代表 1/2以上表決權(quán)的股東同意不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資 如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資則視為同意轉(zhuǎn)讓 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資在同等條件下公司其他股東對該出資 有優(yōu)先購買權(quán) 第二十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后應(yīng)于30日內(nèi)向工商管理 部門辦理變更登記后由公司將受讓人的名稱住所以及受讓人的出資 額記載于股東名冊該受讓人享有公司法規(guī)定的股東權(quán)利承擔(dān) 公司法規(guī)定的義務(wù) 第四章 股東和股東會(huì) 第一節(jié) 股東 第二十二條 公司股東為依法對公司出資的人股東按其對公司 的出資享有權(quán)利承擔(dān)義務(wù) 第二十三條 公司股東享有下列權(quán)利 1依照其對公司的出資額獲得現(xiàn)金股利和其他形式的利益分配 2參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議并依照其出資比例行 使表決權(quán) 3有權(quán)了解公司的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況查閱股東會(huì)議記錄和財(cái) 務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告公司股本總額股本結(jié)構(gòu)本人持股資料等對于股東 的上述知情權(quán)公司有義務(wù)提供一切必要協(xié)助 4對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督提出建議或者質(zhì)詢 5依照法律行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓贈(zèng)與或質(zhì)押其 對公司的出資 6公司終止或者清算時(shí)按其出資比例參加公司清償債務(wù)后的 剩余財(cái)產(chǎn)的分配 7法律行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利 第二十四條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的 應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文 件公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供有關(guān)查詢費(fèi)用 由查詢者本人支付 第二十五條 股東承擔(dān)下列義務(wù) 1遵守公司章程 2足額繳納認(rèn)購的出資額如不按公司章程中規(guī)定繳納所認(rèn)繳 的出資應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任另外負(fù)擔(dān)按所 認(rèn)購的出資額承擔(dān)公司的虧損和債務(wù) 3服從和執(zhí)行股東會(huì)的決議 4維護(hù)公司利益反對和抵制任何有損公司權(quán)益的行為 5公司登記注冊后不得抽回出資違者應(yīng)賠償其他股東因 此而遭受的損失 6法律行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù) 第二節(jié) 股東會(huì) 第二十六條 股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)依法行使下列職權(quán) 1決定公司的經(jīng)營方針投資計(jì)劃和發(fā)展規(guī)劃 2選舉和更換董事 3選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事 4審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告 5審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告 6審議批準(zhǔn)公司的年度預(yù)算方案決算方案 7審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 8審議批準(zhǔn)高管層年度獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃 9對公司增加或者減少注冊資本做出決議 10對發(fā)行公司債券做出決議 11對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議 12對公司合并分立變更公司形式解散和清算等事項(xiàng)做出 決議 13修改公司章程 14股東會(huì)認(rèn)定會(huì)對公司產(chǎn)生重大影響的需要通過的其他事項(xiàng) 15審議法律法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決定的其他事 項(xiàng) 上述條款中1891011121314款是特別決議其他 條款是普通決議 第二十七條 股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán) 第二十八條 股東會(huì)會(huì)議 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持 股東會(huì)年會(huì)每年至少舉行一次于每個(gè)會(huì)計(jì)年度終結(jié)后的 三個(gè)月內(nèi)召開兩次年會(huì)之間不得超過十五個(gè)月 股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議 1董事會(huì)成員人數(shù)不足本章程規(guī)定人數(shù)2/3時(shí)召開 2公司未彌補(bǔ)的虧損累計(jì)達(dá)到實(shí)有資本總額的1/3時(shí)召開 3代表1/4以上表決權(quán)的股東提出書面請求時(shí)由董事會(huì)決 定是否召開 41/3以上董事或者監(jiān)事提出召開臨時(shí)會(huì)議時(shí)由董事會(huì) 決定召開 5股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的召開程序議事規(guī)則和表決形式與股東 會(huì)議一致 第二十九條 股東會(huì)議事規(guī)則 1股東會(huì)的議事方式為會(huì)議形式 2召開股東會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前書面通知全體 股東開會(huì)時(shí)公司應(yīng)當(dāng)向與會(huì)股東提供必要的書面材料股東會(huì)議 通知應(yīng)包括以下內(nèi)容 1會(huì)議的日期地點(diǎn)和會(huì)議期限 2提交會(huì)議審議的事項(xiàng) 3以明顯的文字說明出資人有權(quán)出席股東會(huì)議除法定股 東外的出資人沒有表決權(quán)也不享受法定股東出席股東會(huì)議的有關(guān)待 遇股東可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決 4會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名電話號碼 3股東可以親自出席股東會(huì)應(yīng)出示本人身份證和持股憑證 也可以委托代理人代為出席和表決股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理 人由委托人簽署或者由其以書面形式委托代理人簽署并且委托人 簽名或委托人的法人單位蓋章 股東出具的委托他人出席股東會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi) 容 1代理人的姓名 2是否具有表決權(quán) 3分別對列入股東會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成反對或棄 權(quán)票的指示 4對可能納入股東會(huì)議議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)如果 有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示 5委托書簽發(fā)日期和有效期限 6委托人簽名或加蓋法人單位印章 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示股東代理人是否可以按 自己的意思表決 4股東會(huì)由董事會(huì)召集董事長主持董事長因特殊原因不能 履行職務(wù)時(shí)由董事長指定的董事主持 5股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對所議事項(xiàng)的決定做好會(huì)議記錄由出席會(huì)議 的股東或股東代理人簽名會(huì)議記錄應(yīng)與出席會(huì)議的股東簽名冊一并 保存簽名冊載明參加會(huì)議人員姓名或單位名稱住所地址持 有或者代表有表決權(quán)的出資數(shù)額被代理人姓名或單位名稱等事 項(xiàng) 第三十條 股東會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后除有不可抗力或者其 它意外事件等原因董事會(huì)不得變更股東會(huì)召開的時(shí)間 第三節(jié) 股東會(huì)提案 第三十一條 公司召開股東會(huì)每一股東有權(quán)向公司提出提案 股東會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件 1內(nèi)容與法律法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸并且屬于公司經(jīng) 營范圍和股東會(huì)職責(zé)范圍 2有明確議題和具體決議事項(xiàng) 3股東會(huì)召開前5日以書面形式提交或送達(dá)董事會(huì) 第三十二條 對于股東提出的議案董事會(huì)應(yīng)安排在股東會(huì)議程 內(nèi)董事會(huì)決定不將股東提案列入會(huì)議議程的應(yīng)當(dāng)在該次股東會(huì)上 進(jìn)行解釋和說明 第三十三條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為 準(zhǔn)則按照本節(jié)第三十一條的規(guī)定對股東會(huì)提案進(jìn)行審查 第三十四條 提出提案的股東對董事會(huì)不將其提案列入股東會(huì) 會(huì)議議程的決定持有異議的可以按照本章程第二十八條關(guān)于股東會(huì) 臨時(shí)會(huì)議的規(guī)定辦理 第四節(jié) 股東會(huì)決議 第三十五條 股東代理人以其出資比例行使表決權(quán)股東會(huì) 會(huì)議對第二十六條中的特別決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通 過股東會(huì)會(huì)議對第二十六條中的普通決議須經(jīng)代表1/2以上表決權(quán) 的股東通過 第三十六條 股東會(huì)做出的任何決議不得違反國家法律法規(guī)和 公司章程的規(guī)定 第三十七條 董事監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東會(huì)決 議通過 第三十八條 股東會(huì)采取記名方式投票表決 第三十九條 每一審議事項(xiàng)的表決投票應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代 表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn)并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果 第四十條 會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東會(huì)的決議是否通 過并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄 第四十一條 會(huì)議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷 疑可以對所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票出席會(huì) 議的股東或者股東代理人對會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的有權(quán)在宣 布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票會(huì)議主持人應(yīng)即時(shí)點(diǎn)票 第四十二條 股東會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容 1出席股東會(huì)的有表決權(quán)的股東出資總額占注冊資本的比例 2召開會(huì)議的日期地點(diǎn) 3會(huì)議主持人姓名會(huì)議議程 4各發(fā)言人對每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn) 5每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果 6股東的質(zhì)詢意見建議及董事會(huì)監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說明等內(nèi) 容 7股東會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容 第四十三條 股東會(huì)記錄由出席會(huì)議的股東和記錄員簽名并作 為公司檔案保存股東會(huì)會(huì)議記錄的保管期限不得少于15年 第五章 董事會(huì) 第一節(jié) 董事 第四十四條 公司董事為自然人職工董事持有公司股份 第四十五條 董事由股東會(huì)選舉或更換任期3年董事任期屆 滿可連選連任董事在任期屆滿以前股東會(huì)不得無故解除其職務(wù) 董事任期從股東會(huì)決議通過之日起計(jì)算至本屆董事會(huì)任期屆滿 時(shí)為止 第四十六條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定忠實(shí) 履行職責(zé)維護(hù)公司利益當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖 突時(shí)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則并保證 1在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利不得越權(quán) 2除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)不得同 本公司訂立合同或者進(jìn)行交易 3不得利用內(nèi)幕信息為自已或他人謀取利益 4不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入不得侵占公司的 財(cái)產(chǎn) 5不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人 6不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司 的商業(yè)機(jī)會(huì) 7未經(jīng)股東會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)不得接受與公司交易有關(guān) 的傭金 8不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶 儲(chǔ)存 9不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保 第四十七條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎認(rèn)真勤勉地行使公司所賦予的權(quán) 利以保證 1公司的商業(yè)行為符合國家的法律行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng) 濟(jì)政策的要求商業(yè)活動(dòng)不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍 2公平對待所有股東 3認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)財(cái)務(wù)報(bào)告及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng) 營管理狀況 4親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)非經(jīng)法律行政法 規(guī)允許或者得到股東會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他 人行使 5接受監(jiān)事會(huì)對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議 第四十八條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)任何董 事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事 第四十九條 董事連續(xù)二次無故不能親自出席也不委托其他代 理人出席董事會(huì)會(huì)議視為不能履行職責(zé)董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)予 以撤換 第五十條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職董事辭職應(yīng)當(dāng)向 董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告 第五十一條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人 數(shù)時(shí)該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后 方能生效 余任董事應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東會(huì)選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn) 生的空缺在股東會(huì)未就董事選舉作出決議以前該提出辭職的董事 以及余任董事的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制 第五十二條 董事提出辭職或者任期屆滿其對公司和股東負(fù)有 的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)以及任期結(jié) 束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其 任職結(jié)束后仍然有效直至該秘密成為公開信息其他義務(wù)的持續(xù)期 間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短以 及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定 第五十三條 任職尚未結(jié)束的董事對因其擅自離職給公司造成 的損失應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任 第五十四條 公司不以任何形式為董事納稅 第五十五條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定適用于公司監(jiān)事總經(jīng) 理和其他高級管理人員 第二節(jié) 董事會(huì) 第五十六條 公司設(shè)董事會(huì)由9名董事組成按中建八局產(chǎn)權(quán) 代表公司高管層和經(jīng)營管理骨干股東代表外部法人單位股東代表 持股職工代表順序組成分別為5211持股職工代表由公司 工會(huì)組織持股職工選舉產(chǎn)生中建八局產(chǎn)權(quán)代表5名董事由中建八局 委派其中3名董事由不在改制公司內(nèi)部任實(shí)職的人員擔(dān)任由中建 八局法人股東委派的產(chǎn)權(quán)代表出任董事需經(jīng)改制公司股東會(huì)選舉確 認(rèn) 董事會(huì)設(shè)董事長1名由中建八局推薦董事會(huì)選舉確認(rèn)董事 長經(jīng)全體董事一人一票且過1/2以上人數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免董事長可 兼任改制公司黨委書記董事長為公司的法定代表人受中建八局國 有法人股東委派以中建八局股權(quán)代表身份出任改制公司董事長董 事(不在改制公司任實(shí)職的董事除外)的人員個(gè)人須出資購股承擔(dān) 相應(yīng)的經(jīng)營管理風(fēng)險(xiǎn)國有法人股東委派的董事長董事個(gè)人持股后 應(yīng)自覺維護(hù)國有法人股東的利益在其主持或參加董事會(huì)時(shí)必須以 國有法人股東委派董事的身份表達(dá)中建八局的意愿表決或決策意見 應(yīng)與中建八局委派的不在改制公司任實(shí)職的董事意見相一致如出現(xiàn) 意見相?；驐墮?quán)應(yīng)視為同意中建八局委派的不在公司任職的董事的 意見在召開公司股東會(huì)時(shí)中建八局委派的董事長個(gè)人持股董事 只代表個(gè)人股權(quán)國有法人股東權(quán)利由中建八局指定1名不在改制公 司任實(shí)職的國有法人股權(quán)代表行使相應(yīng)的權(quán)利國有法人股東委派的 董事長董事(不在改制公司任實(shí)職的董事除外)經(jīng)上級調(diào)任離開改制 公司時(shí)其股份須全部轉(zhuǎn)讓或者仍在改制公司任職但不再擔(dān)任董事 長董事時(shí)其股份中的崗位股按規(guī)定須進(jìn)行轉(zhuǎn)讓 外部法人單位董事由外部法人單位委派股東會(huì)選舉確認(rèn) 其他董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生或進(jìn)行改選 董事會(huì)對股東會(huì)負(fù)責(zé) 第五十七條 董事會(huì)行使下列職權(quán) 1負(fù)責(zé)召集股東會(huì)并向股東會(huì)報(bào)告工作 2執(zhí)行股東會(huì)的決議 3決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案 4制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案決算方案 5制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 6制訂公司增加或者減少注冊資本發(fā)行債券或其他證券及方 案 7擬訂公司合并分立變更公司形式和解散的方案 8在股東會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資資產(chǎn)抵押及其 他擔(dān)保事項(xiàng) 9決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 10聘任或者解聘公司總經(jīng)理根據(jù)總經(jīng)理的提名聘任或者解 聘公司副總經(jīng)理總工程師總經(jīng)濟(jì)師總會(huì)計(jì)師和總經(jīng)理助理等高 級管理人員并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng) 11制訂公司的基本管理制度 12制訂公司章程的修改方案 13聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作 14法律法規(guī)或公司章程規(guī)定以及股東會(huì)授予的其他職權(quán) 第五十八條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊會(huì)計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出 具的有保留意見的審計(jì)報(bào)告向股東會(huì)做出說明 第五十九條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則以確保董事會(huì)的工作 效率和科學(xué)決策 第六十條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所做出的風(fēng)險(xiǎn)投資 權(quán)限建立嚴(yán)格的審查和決策程序重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家 專業(yè)人員進(jìn)行評審 第六十一條 董事長行使下列職權(quán) 1主持股東會(huì)和召集主持董事會(huì)會(huì)議 2督促檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行 3簽署公司債券及其他有價(jià)證券 4簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他 文件 5行使法定代表人的職權(quán) 6在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下對公司事務(wù) 行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)并在事后向公司董事會(huì) 和股東會(huì)報(bào)告 7董事會(huì)授予的其他職權(quán) 第六十二條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議由董事長召集于 會(huì)議召開5日以前書面通知全體董事 第六十三條 有下列情形之一的董事長應(yīng)在5個(gè)工作日內(nèi)召集 臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議 1董事長認(rèn)為必要時(shí) 21/3以上董事聯(lián)名提議時(shí) 3監(jiān)事會(huì)提議時(shí) 4總經(jīng)理提議時(shí) 第六十四條 召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為書面通知通 知時(shí)限為至少于會(huì)議召開前5個(gè)工作日按適當(dāng)?shù)刂钒l(fā)出書面通知 第六十五條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容 1會(huì)議日期和地點(diǎn) 2會(huì)議期限 3事由及議題 4發(fā)出通知的日期 第六十六條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由2/3以上的董事出席方可舉行 每一董事享有一票表決權(quán)董事會(huì)作出決議必須經(jīng)全體董事的1/2 以上表決通過 第六十七條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提 下可以用傳真方式進(jìn)行并做出決議并由參會(huì)董事簽字 第六十八條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席董事因故不能出 席的可以書面委托代理人代為出席 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名代理事項(xiàng)權(quán)限和有效期限并 由委托人簽名或蓋章 代為出席會(huì)議的代理人應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利董事 未出席董事會(huì)會(huì)議亦未委托代理人出席的視為放棄在該次會(huì)議上 的投票權(quán) 第六十九條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄出席會(huì)議的董事委托代 理人和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在 記錄上對其會(huì)議上的發(fā)言做出說明性記載董事會(huì)會(huì)議記錄的保管期 限不得少于15年 董事會(huì)會(huì)議中需要作出決議的事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)表決董事會(huì)決議 表決方式為舉手表決方式 第七十條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容 1會(huì)議召開的日期地點(diǎn)和召集人姓名 2出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的代理人姓名 3會(huì)議議程 4董事發(fā)言要點(diǎn) 5每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果表決結(jié)果應(yīng)載明贊成反 對或棄權(quán)的票數(shù) 第七十一條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議記錄上簽字并對董事會(huì)的 決議承擔(dān)責(zé)任董事會(huì)決議違反法律法規(guī)或者章程致使公司遭受 損失的參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表 明異議并記載于會(huì)議記錄的該董事可以免除責(zé)任 第六章 總經(jīng)理 第七十二條 公司設(shè)總經(jīng)理1名由董事會(huì)聘任或解聘經(jīng)董事 會(huì)決定董事可兼任總經(jīng)理或其他高級管理人員 第七十三條 公司法第57條第58條規(guī)定的情形被確定為 市場禁入者并且禁入尚未解除的人員不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理 第七十四條 總經(jīng)理每屆任期3年總經(jīng)理連聘可以連任 第七十五條 總經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)行使下列職權(quán) 1主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作并向董事會(huì)報(bào)告工作 2組織實(shí)施董事會(huì)決議公司年度計(jì)劃和投資方案 3擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案 4擬訂公司的基本管理制度 5制訂公司的具體規(guī)章 6提請董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理總經(jīng)理助理總工 程師總經(jīng)濟(jì)師總會(huì)計(jì)師以及各分公司的經(jīng)理等 7聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員 8擬訂公司職工的工資福利獎(jiǎng)懲決定公司職工的聘用和 解聘 9提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議 10公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán) 第七十六條 總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上 沒有表決權(quán) 第七十七條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求向董事 會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂執(zhí)行情況資金運(yùn)用情況和 盈虧情況總經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性 總經(jīng)理應(yīng)忠實(shí)執(zhí)行股東會(huì)和董事會(huì)的決議在行使職權(quán)時(shí)不能 變更股東會(huì)和董事會(huì)的決議或者超越授權(quán)范圍 總經(jīng)理因故不能履行職權(quán)時(shí)董事會(huì)應(yīng)授權(quán)一名副總經(jīng)理代總經(jīng) 理履行職權(quán) 第七十八條 總經(jīng)理辦公會(huì)議由總經(jīng)理召集和主持副總經(jīng)理和 其他高級管理人員參加必要時(shí)可吸收總部機(jī)關(guān)部門負(fù)責(zé)人參加會(huì) 議議題經(jīng)充分討論后形成會(huì)議紀(jì)要經(jīng)總經(jīng)理簽署后執(zhí)行會(huì)議議 題不能形成一致意見時(shí)由總經(jīng)理做出決定 總經(jīng)理擬訂有關(guān)職工工資福利安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)勞動(dòng) 保險(xiǎn)解聘或開除公司職工等涉及職工切身利益的問題時(shí)應(yīng)當(dāng) 事先聽取工會(huì)和職代會(huì)的意見并邀請工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì) 議 第七十九條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí) 施 第八十條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容 1總經(jīng)理會(huì)議召開的條件程序和參加的人員 2總經(jīng)理副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其 分工 3公司資金資產(chǎn)運(yùn)用簽訂重大合同的權(quán)限以及向董事會(huì) 監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度 4董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng) 第八十一條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職有關(guān)總經(jīng)理 辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定 第七章 監(jiān)事會(huì) 第一節(jié) 監(jiān)事 第八十二條 監(jiān)事每屆任期3年公司法第57條第58條 規(guī)定的情形被確定為市場禁入者并且禁入尚未解除的不得擔(dān)任公 司的監(jiān)事 董事總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事 第八十三條 監(jiān)事連續(xù)二次無故不能親自出席也不委托別人出 席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的, 視為不能履行職責(zé), 股東會(huì)或職工代表大會(huì)應(yīng)當(dāng)予 以撤換 第八十四條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職, 章程第五章有 關(guān)董事辭職的規(guī)定, 適用于監(jiān)事 第八十五條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定, 履行誠信和勤勉的義務(wù) 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 第八十六條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)監(jiān)事會(huì)由5名監(jiān)事組成中建八局 法人股東委派2名不在改制公司任實(shí)職持股職工代表2名未持 股職工代表1名持股職工代表擔(dān)任的監(jiān)事由股東會(huì)選舉或更換未 持股職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司工會(huì)組織職工民主選舉產(chǎn)生或更換監(jiān)事 連選可以連任監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)召集人1名監(jiān)事會(huì)召集人由全部監(jiān) 事以一人一票且1/2以上人數(shù)選舉產(chǎn)生經(jīng)股東會(huì)同意監(jiān)事會(huì)可對 監(jiān)事會(huì)召集人進(jìn)行改選 第八十七條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán): 1檢查公司的財(cái)務(wù) 2對董事總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法 律法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督 3當(dāng)董事總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為被認(rèn)為損害了公 司的利益時(shí), 可向股東會(huì)報(bào)告必要時(shí)向國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)反映 4提議召開臨時(shí)股東會(huì) 5列席董事會(huì)會(huì)議 6公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán) 第八十八條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí), 必要時(shí)可以聘請律師事務(wù)所 會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助, 由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān) 第八十九條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)召集人召集和主持監(jiān)事會(huì)召 集人不能出席會(huì)議應(yīng)指定監(jiān)事會(huì)一名成員代其主持會(huì)議未指定的 由出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事選出一名監(jiān)事主持會(huì)議 第九十條 監(jiān)事會(huì)召集人可根據(jù)實(shí)際需要或經(jīng)1/3監(jiān)事要求召 開監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議監(jiān)事要求召開監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議時(shí)應(yīng)表明召開會(huì) 議的原因和目的 第九十一條 監(jiān)事會(huì)每年至少召開2次會(huì)議會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì) 議召開10日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事 第九十二條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有2/3監(jiān)事出席方可舉行 第九十三條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席監(jiān)事因故不能出 席的可以書面委托代理人代為出席 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名代理事項(xiàng)權(quán)限和有效期限并 由委托人簽名或蓋章 代為出席會(huì)議的代理人應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利監(jiān)事 未出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議亦未委托代表出席的視為放棄在該次會(huì)議上的 投票權(quán) 第九十四條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄 人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名出席會(huì)議的監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其 會(huì)議上的發(fā)言做出說明性記載監(jiān)事會(huì)議記錄的保管期限不得少于 15年 監(jiān)事會(huì)會(huì)議中需要作出決議的事項(xiàng)須經(jīng)監(jiān)事會(huì)表決監(jiān)事會(huì)決議 表決方式為舉手表決方式 第九十五條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容: 會(huì)議的日期地點(diǎn) 和會(huì)議期限, 事由及議題, 發(fā)出通知的日期 第九十六條 監(jiān)事應(yīng)對監(jiān)事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任經(jīng)證明在表決時(shí) 對失誤的決策異議并載于會(huì)議記錄的監(jiān)事可免除責(zé)任監(jiān)事未出席 會(huì)議也未委托代表出席的視為同意該次會(huì)議的決議并承擔(dān)責(zé)任 第八章 財(cái)務(wù)會(huì)議制度利潤分配和審計(jì) 第九十七條 公司依照法律行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定, 制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第九十八條 公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告以及進(jìn)行中期利潤分配的中期 財(cái)務(wù)報(bào)告, 包括下列內(nèi)容: 1資產(chǎn)負(fù)債表 2利潤表 3利潤分配表 4財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表(或現(xiàn)金流量表) 5會(huì)計(jì)報(bào)表附注 公司不進(jìn)行中期利潤分配的, 中期財(cái)務(wù)報(bào)告包括上款除第3項(xiàng)以 外的會(huì)計(jì)報(bào)表及附注 第九十九條 中期財(cái)務(wù)報(bào)告和年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律法規(guī) 的規(guī)定進(jìn)行編制 第一百條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊外, 不另立會(huì)計(jì)賬冊公司的 資產(chǎn)不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ) 第一百零一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí), 應(yīng)當(dāng)提取利潤的10% 列入公司法定公積金并提取利潤的5%列入公司法定公益金公司 法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上的不再提取公司的法 定公積金用于彌補(bǔ)上一年度的虧損任意公積金的提取應(yīng)由股東會(huì)決 議通過未經(jīng)股東會(huì)通過不得提取公司提取法定公積金法定公 益金后的利潤按股東出資比例分配 第一百零二條 公司股東會(huì)對利潤分配方案做出決議后公司董 事會(huì)須在股東會(huì)召開后2個(gè)月內(nèi)完成股利的派發(fā)事項(xiàng) 第一百零三條 公司實(shí)行內(nèi)部和外部相結(jié)合的審計(jì)制度設(shè)立審 計(jì)部對公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督公司產(chǎn)值效 益等財(cái)務(wù)狀況均由外部中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì) 第一百零四條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)應(yīng)當(dāng)經(jīng)董 事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)報(bào)告工作 第一百零五條 公司遵守國家稅法規(guī)定的各項(xiàng)義務(wù)公司的會(huì)計(jì) 年度為公歷年度即公歷1月1日至12月31日 第九章 勞動(dòng)人事管理 第一百零六條 公司遵守國家有關(guān)勞動(dòng)人事勞動(dòng)保護(hù)勞動(dòng)保 險(xiǎn)等法律法規(guī)依法規(guī)范員工行為維護(hù)員工權(quán)益 第一百零七條 公司應(yīng)實(shí)行勞動(dòng)合同制度公司成立后原中建 八局工業(yè)設(shè)備安裝公司職工變更勞動(dòng)關(guān)系與中建八局工業(yè)設(shè)備安裝 有限責(zé)任公司重新簽訂勞動(dòng)合同新簽合同與原合同一致原合同到 期的按勞動(dòng)法應(yīng)自然終止合同如果公司繼續(xù)愿意留用的由 雙方協(xié)商簽訂勞動(dòng)合同 第一百零八條 公司建立集體合同制度由工會(huì)代表員工按照 勞動(dòng)法的規(guī)定通過協(xié)商與公司簽訂集體合同公司建立勞動(dòng) 爭議調(diào)解委員會(huì)按國家有關(guān)勞動(dòng)法律法規(guī)做好公司內(nèi)部各種勞 動(dòng)爭議的調(diào)解工作 第一百零九條 公司實(shí)行以按勞分配為主體多種分配方式并存 的制度堅(jiān)持效率優(yōu)先兼顧公平的分配原則確定各類員工的收入 第一百一十條 公司對董事長總經(jīng)理主要實(shí)行經(jīng)營者年薪 制經(jīng)董事會(huì)研究財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人可實(shí)行年薪經(jīng)營者年薪與生產(chǎn)管 理企業(yè)效益經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)掛鉤年薪的30%作為風(fēng)險(xiǎn)抵押金按 年度進(jìn)行考核 高管層其他人員的年度收入?yún)⒄丈鐣?huì)市場價(jià)位按其負(fù)責(zé)工作的 業(yè)績進(jìn)行考核班子成員間不搞一刀切 第一百一十一條 公司對管理人員采取招聘與聘任相結(jié)合競爭 上崗與待崗培訓(xùn)同步的措施建立能上能下能進(jìn)能出的用人機(jī)制 實(shí)行以崗定薪易崗易薪的崗位績效工資制 第一百一十二條 公司對市場營銷人員實(shí)行底薪加提成的績效 工資制度獎(jiǎng)勵(lì)要與簽約工程的合同額和項(xiàng)目經(jīng)營效益掛鉤 第一百一十三條 公司對項(xiàng)目管理人員實(shí)行風(fēng)險(xiǎn)激勵(lì)機(jī)制個(gè)人 收入與項(xiàng)目各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)完全掛鉤上不封頂下不保底 第一百一十四條 公司對操作工人實(shí)行計(jì)件工資制和承包相結(jié) 合的方式發(fā)放工資待崗期間按臨時(shí)待崗或長期待崗計(jì)發(fā)折扣工資或 基本生活費(fèi) 第一百一十五條 公司執(zhí)行中國法律和法規(guī)關(guān)于退休和被辭退 職工的保護(hù)和保險(xiǎn)的規(guī)定 第一百一十六條 公司應(yīng)根據(jù)中國法律和法規(guī)允許組織工會(huì)并 為該級工會(huì)撥取必要費(fèi)用公司的職工有權(quán)根據(jù)中國法律和法規(guī)參加 工會(huì)活動(dòng) 第十章 通知 第一百一十七條 公司的通知以下列形式發(fā)出 1以專人送出 2以郵件方式送出 3以傳真方式發(fā)出 4公司章程規(guī)定的其他形式 第一百一十八條 公司召開股東會(huì)的會(huì)議通知以郵件方式送出 或傳真方式發(fā)出 第一百一十九條 公司召開董事會(huì)的會(huì)議通知以專人送出傳 真送出或以郵件方式送出 第一百二十條 公司召開監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知以專人送出傳真 送出或以郵件方式送出 第一百二十一條 公司通知以專人送出的由被送達(dá)人在送達(dá)回 執(zhí)上簽名或蓋章被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期公司通知以郵 件送出的自交付郵局之日起第5個(gè)工作日為送達(dá)日期公司通知以 傳真方式發(fā)出的以傳真回復(fù)為送達(dá)日期 第十一章 合并分立和變更注冊資本 第一節(jié) 合并或分立 第一百二十二條 公司可以依法進(jìn)行合并分立或者增加減少 注冊資本由公司股東會(huì)做出決議 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式 第一百二十三條 公司合并或者分立按照下列程序辦理 1董事會(huì)擬訂合并或者分立方案 2股東會(huì)依照章程的規(guī)定作出決議 3各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同 4依法辦理有關(guān)審批手續(xù) 5處理債權(quán)債務(wù)股權(quán)等各項(xiàng)合并或者分立事宜 6辦理解散登記或者變更登記 第一百二十四條 公司合并或者分立應(yīng)由合并或者分立各方簽 訂合并或者分立協(xié)議編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單公司自股東會(huì)做 出合并或者分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人于30日內(nèi)在報(bào)紙上 至少公告3次公司合并時(shí)合并各方的債權(quán)債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后 存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議 由分立后的公司承擔(dān) 第一百二十五條 公司合并或者分立登記事項(xiàng)發(fā)生變更的依 法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記公司解散的依法辦理公司注銷登 記設(shè)立新公司的依法辦理公司設(shè)立登記 第二節(jié) 解散和清算 第一百二十六條 有下列情形之一的公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行 清算 1因特大自然災(zāi)害或發(fā)生戰(zhàn)爭等不可抗拒的因素而遭受嚴(yán)重 損失無法繼續(xù)經(jīng)營 2經(jīng)營管理嚴(yán)重失誤導(dǎo)致公司破產(chǎn) 3股東會(huì)決議解散 4因合并或者分立而解散 5不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn) 6違反法律法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉 第一百二十七條 公司因有本節(jié)前條第3項(xiàng)情形而解散的應(yīng)當(dāng) 在15日內(nèi)成立清算組清算組人員由股東會(huì)以普通決議的方式選定 公司因有本節(jié)前條第4項(xiàng)情形而解散的清算工作由合并或者分 立各當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理 公司因有本節(jié)前條第5項(xiàng)情形而解散的由人民法院依照有關(guān)法 律的規(guī)定組織股東有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算 公司因有本節(jié)前條第6項(xiàng)情形而解散的由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股 東有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算 第一百二十八條 清算組成立后董事會(huì)總經(jīng)理的職權(quán)立即停 止清算期間公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng) 第一百二十九條 清算組在清算期間行使下列職權(quán) 1通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人 2清理公司財(cái)產(chǎn)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單 3處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù) 4清繳所欠稅款 5清理股權(quán)債權(quán)債務(wù) 6處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn) 7代表公司參與民事訴訟活動(dòng) 第一百三十條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn) 清單后應(yīng)當(dāng)制定清算方案并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn) 第一百三十一條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償 1支付清算費(fèi)用 2支付公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用 3交納所欠稅款 4清償公司債務(wù) 5按股東持有的出資比例進(jìn)行分配 公司財(cái)產(chǎn)未按本條第1至4項(xiàng)規(guī)定清償前不分配給股東 第一百三十二條 清算結(jié)束后清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告以 及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳冊報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn) 第一百三十三條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守依法履行清算義 務(wù)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入不得侵占公司財(cái)產(chǎn) 第一百三十四條 清算組人員因故意或者重大過失給公司或者 債權(quán)人造成損失的應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任 第十二章 章程的修改 第一百三十五條 公司遇有下列情況時(shí)應(yīng)當(dāng)修改公司章程 1公司法或國家有關(guān)法律行政法規(guī)修改后章程規(guī)定的事 項(xiàng)與法律法規(guī)相抵觸 2公司的情況發(fā)生變化與章程記載的事項(xiàng)不一致 3股東會(huì)決定修改章程 第一百三十六條 公司股東有權(quán)向公司召開的股東會(huì)提出修改 公司章程的提案 第一百三十七條 修改章程應(yīng)按下列程序進(jìn)行 1由董事會(huì)提出修改本公司章程的提議和修改方案經(jīng)2/3以 上的董事表決同意 2股東會(huì)批準(zhǔn)修改本章程的方案并公布修改后的章程文本 3將修改后的章程提交工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記 第一百三十八條 股東會(huì)決議通過的章程修改事項(xiàng)中涉及公司 登記事項(xiàng)的依法辦理變更登記并將變更后的修改條款通知各股東 第十三章 附則 第一百三十九條 本章程遇有與國家頒布的法律法規(guī)不符的 條款時(shí)遵照國家法律法規(guī)辦理 第一百四十條 董事會(huì)可依照章程的規(guī)定制訂章程細(xì)則章 程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸 第一百四十一條 本章程未盡事宜由公司股東會(huì)按有關(guān)議事程 序決定辦理 第一百四十二條 本章程所用詞語除章程自身有說明的外均 依照公司法理解和解釋 本章程以中文書寫其他任何語種或不同版本的章程與本章程有 歧義時(shí)以在工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn) 本章程所稱以上以內(nèi)以下都含本數(shù)不滿 以外不含本數(shù) 第一百四十三條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋 2005年5月17日