公司法-2公司設立.ppt

《公司法-2公司設立.ppt》由會員分享，可在線閱讀，更多相關《公司法-2公司設立.ppt（50頁珍藏版）》請在裝配圖網(wǎng)上搜索。

1,公司法——2公司設立,主講：諸葛語丹,2,公司的設立,一、公司設立的方式、條件與程序二、公司設立協(xié)議三、設立中的公司的法律地位及發(fā)起人發(fā)起人的權利與責任四、公司設立失敗和公司設立無效,3,一、公司設立的方式、條件與程序,（一）公司設立的方式1.大陸法系國家的公司設立的方式有發(fā)起設立或募集設立，是公司成立前籌集公司資本的行為。而英美法系國家的公司設立僅為履行一般性注冊手續(xù)，公司資本的籌集在公司成立后以公司公開發(fā)行股票的行為籌集公司資本。,4,,2.我國公司法中規(guī)定公司的設立方式：發(fā)起設立、募集設立（1）發(fā)起設立：亦稱共同設立或單純設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司，公司所有資本來自于公司的發(fā)起人，公司不能向社會公開募集股份?！鲇邢挢熑喂尽獌H適用發(fā)起設立的方式。（共同發(fā)起設立、單獨發(fā)起設立）★共同發(fā)起設立：《公司法》第二十四條“有限責任公司由五十個以下股東出資設立?！薄飭为毎l(fā)起設立：一個有限責任公司和國有獨資公司。,5,,■股份有限公司——發(fā)起設立《公司法》第七十八條：股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司?！豆痉ā返诎耸臈l以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人應當書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份;一次繳納的，應即繳納全部出資;分期繳納的，應即繳納首期出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。第八十一條股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的……..公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。,6,,（2）募集設立：亦稱漸次設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或向特定對象募集而設立公司。僅適用于股份有限公司的設立?！豆痉ā返谄呤藯l第三款“募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司?！钡诎耸鍡l“以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份（設立發(fā)行）總數(shù)的百分之三十五;但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！?7,,■定向募集設立：公司發(fā)行的股份除由發(fā)起人認購外，其余股份不向社會公開發(fā)行，但可以向其他特定法人發(fā)行，經(jīng)批準也可以向本公司內(nèi)部職工發(fā)行?！ㄏ蚰技?，一年后以可以通過增資擴股經(jīng)批后變更為社會募集公司。這一制度在1993年《公司法》出臺后已經(jīng)被取消。1993年國務院正式發(fā)文明確規(guī)定停止內(nèi)部職工股的審批和發(fā)行，1994年6月19日，國家體改委再次下發(fā)了關于立即停止審批定向募集股份有限公司并重申停止審批和發(fā)行內(nèi)部職工股的通知。此后不再有定向募集公司，公司發(fā)行股票需得到國家下發(fā)的發(fā)行額度并向社會公眾公開發(fā)行。,8,,■社會募集設立：公司發(fā)行的股份除由發(fā)起人認購外，其余股份應向社會公眾公開發(fā)行?！鐣技?。其他投資者包括兩種情況：★一是廣大的社會公眾，即發(fā)起人向不特定對象募集股份；★二是發(fā)起人向特定對象募集股份，即發(fā)起人不向社會公眾募集股份，而是在一定范圍內(nèi)向特定對象募集股份，比如特定的機構投資者等。,9,,（二）公司設立的五個條件1.人的條件——即指公司設立中關于公司股東與發(fā)起人人數(shù)以及發(fā)起人資格等方面的要求。（1）股東與發(fā)起人人數(shù)的要求■有限責任公司——人資兩合性有限責任公司的性質介于股份有限公司與合伙企業(yè)之間，兼具資合性和人合性。資金的聯(lián)合和股東間的信任是有限責任公司兩個不可或缺的信用基礎。公司的股東過多，公司難以協(xié)調(diào)股東之間的關系，運作困難《公司法》第二十四條“有限責任公司由五十個以下股東出資設立?！?10,,■股份有限公司——完全是資合公司，是股東的資本結合，不基于股東間的信任關系.僅對發(fā)起人有所限制。第七十九條“設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所?！?11,,（2）發(fā)起人資格的要求《公司法》對設立有限責任公司的發(fā)起人并無直接的規(guī)定，僅對股份有限公司的發(fā)起人作了一定的限制：第七十九條設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所?！霸O立公司，發(fā)起人既可以是國家或有權代表國家投資的政府部門或機構、企業(yè)法人，也可以是具有法人資格的事業(yè)單位和社會團體，還可以是自然人，包括私營企業(yè)主、個體工商戶或者其他公民個人;但國家有禁止或限制的特別規(guī)定者除外。”,12,,但是從相關立法可以歸納對于公司的發(fā)起人依然有如下限制：★自然人作為發(fā)起人應當具備完全行為能力《民法通則》關于自然人行為能力的規(guī)定，只有完全民事行為能力人才能參與公司設立，因此無行為能力人和限制行為能力人，均不能參與公司設立。對于一些特殊的行業(yè)，發(fā)起人還需具備特殊的民事權利能力和民事行為能力。公司個人作為公司發(fā)起人時，不得從事軍工、金融業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，不得生產(chǎn)經(jīng)營國家禁止經(jīng)營的產(chǎn)品。,13,,★發(fā)起人應是法律上不受限制的法人在我國，法律、法規(guī)禁止黨政機關、軍隊等經(jīng)商辦企業(yè)，所以黨政機關和軍隊就不能作為公司的發(fā)起人?！锕静坏米詾楣蓶|《公司法》第143條的規(guī)定，公司一般不得收購本公司股票。因此，除例外情況外，公司一般不能成為本公司的股東。防止公司法人人格否認現(xiàn)象產(chǎn)生?！镆粋€自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。,14,,■股份有限公司發(fā)起人的資格要求《公司法》對于股份有限公司發(fā)起人資格要求的規(guī)定僅于：第七十九條設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。的規(guī)定。而對于有限責任公司的發(fā)起人的要求也適用于股份有限公司。國家有獨資公司不能單獨成為股份有限公司的發(fā)起人，可以和其他發(fā)起人一起組建成股份有限公司。？國有獨資公司可以上市嗎？,15,,2.物的條件——發(fā)起人財富力的要求——公司對外責任能力的保證第二十六條第二款“有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定?！钡谖迨艞l一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額?！秶歇氋Y公司設立登記注冊辦理指南》：(二)國有獨資公司注冊資本最低限額為3萬元人民幣。法律、行政法規(guī)對注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。第八十一條第三款“股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定?！?16,,3.行為條件——主要包括章程的制定、公司名稱的選擇、組織機構的確定、股份的發(fā)行等。第二十三條設立有限責任公司，應當具備下列條件：(三)股東共同制定公司章程;(四)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構;,17,,第七十七條設立股份有限公司，應當具備下列條件：(三)股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定;(四)發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過;(五)有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構;,18,,4.經(jīng)營條件——公司設立時應當具備符合法律規(guī)定的固定生產(chǎn)經(jīng)營場所以及其他必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。如：辦公場所、銷售網(wǎng)點、運輸工具、專業(yè)技術人員等。5.組織條件——公司作為組織體必須具備符合法律規(guī)定的名稱、組織機構等。,19,,（三）公司設立的程序1.符合法定人數(shù)和與條件的發(fā)起人訂立發(fā)起人協(xié)議。2.制定公司章程3.確定股東4.繳納出資及驗資5.確定公司組織機構6.公司設立登記,20,■申辦公司流程：,★第一步起名字——到工商局去領個企業(yè)名稱預先核準申請表★第二步找辦公場所第三步編寫公司章程第四步找人刻個私章,21,,第五步到會計師事務所領取銀行征詢函第六步各股東去銀行開立公司驗資戶第七步辦理驗資報告第八步注冊公司——帶上手上現(xiàn)有的資料即，當然還包括股東名單、董、監(jiān)、法定代表人登記表等情況，3個工作日后領取營業(yè)執(zhí)照,22,,第九步刻公章和財務章——帶上營業(yè)執(zhí)照到公安局指定的刻章社刻公章和財務章第十步辦理企業(yè)組織機構代碼證——憑營業(yè)執(zhí)照到技術監(jiān)督局辦第十一步到銀行開基本戶——營業(yè)執(zhí)照和代碼證第十二步辦理稅務登記第十三步申領購物發(fā)票——銷售商品（國稅）、服務性（地稅）,23,二、公司設立協(xié)議,（一）公司設立協(xié)議的概念和內(nèi)容公司設立協(xié)議，是在公司設立過程中，由發(fā)起人訂立的關于公司設立事項的協(xié)議，性質上屬于合伙協(xié)議發(fā)起協(xié)議，只對原始的發(fā)起人具有約束力。。主要包括以下內(nèi)容：1.設立人的基本情況；2、擬設立公司基本情況，如公司名稱、住所、注冊資本和經(jīng)營范圍等；3、設立人的出資數(shù)額、出資比例、出資方式、出資的繳付期限、所占股權比例、股權的轉讓規(guī)定等；,24,,4、設立人在設立過程中的權利和義務；5、公司設立不成功時的費用承擔；6、設立人對特定信息的保密約定；7、設立人協(xié)商確定的約束股東特定行為的條款，如競業(yè)限制等；8、違約責任條款；9、解除協(xié)議條款和爭議解決條款；10、公司利潤的分配,25,,（二）公司設立協(xié)議的性質公司設立協(xié)議從本質上隸屬民事法律關系中的合同（合伙協(xié)議），所有違反公司設立協(xié)議的行為，對出資人而言都是違約行為，適用合同法的有關規(guī)定。在公司不能依法成立的情形下，設立協(xié)議顯得格外重要：可以根據(jù)設立協(xié)議確定公司不能合法設立的原因；可以根據(jù)設立協(xié)議判定出資人的違約行為；可以根據(jù)設立協(xié)議確定違約人的賠償責任等。,26,,（三）設立協(xié)議和公司章程的區(qū)別關聯(lián)之處：公司名稱、注冊資本、經(jīng)營范圍股東構成、出資形式和數(shù)額等事項是公司章程和設立協(xié)議必須注明的事項。公司章程一般以設立協(xié)議為基礎，吸收設立協(xié)議的基本內(nèi)容，包括：公司的組織機構、股份轉讓、增資、減資、合并分立、公司終止的情形等。區(qū)別之處：1.設立協(xié)議和公司章程的效力期間不同.設立協(xié)議是調(diào)整公司設立過程中的法律關系和法律行為，設立協(xié)議產(chǎn)生在公司成立前，公司的設立階段，經(jīng)發(fā)起人達成一致簽字蓋章即具有法律效力。公司章程是以公司成立為前提的，在公司成立后才能生效，對股東具有約束力。,27,,2.設立協(xié)議不是公司設立的必要法律文件。而公司章程是公司設立必備的法律文件，任何公司登記成立都必須提交公司章程。只有股份有限公司規(guī)定了發(fā)起人必須簽訂發(fā)起人協(xié)議?！豆痉ā返诎耸畻l“股份有限公司發(fā)起人承擔公司籌辦事務。發(fā)起人應當簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務?！?.設立協(xié)議是不要式法律文件，根據(jù)當事人之間的意思表示形成，其內(nèi)容更多的體現(xiàn)了當事人的意志和要求，屬于契約，需要遵守合同法的一般規(guī)則;公司章程是要式法律文件，公司章程必須依據(jù)公司法制定，不能違反法律、和行政法規(guī)為前提。,28,,4、設立協(xié)議和公司章程約束的對象不同，設立協(xié)議是全體發(fā)起人訂立的，調(diào)整的是發(fā)起人之間的關系，在發(fā)起人之間具有法律約束力。公司設立過程中產(chǎn)生的權利和義務，發(fā)起人按照發(fā)起協(xié)議的約定承擔。而公司章程調(diào)整的是股東之間、公司與股東之間公司與公司的治理機構之間的法律關系，即包括對原始發(fā)起人股東有約束力，也對按照公司章程和公司法規(guī)定后加入公司的股東具有約束力。5.公司章程是法律規(guī)定的必備的法律文件，產(chǎn)生在設立協(xié)議之后。因此在公司成立后，應當以公司章程作為準則。設立協(xié)議和公司章程發(fā)生矛盾時以公司章程規(guī)定為準，發(fā)起協(xié)議只對原始的發(fā)起人具有約束力。,29,三、設立中的公司的法律地位及發(fā)起人的權利與責任,（一）設立中公司的法律地位設立中公司的法律地位，即設立中公司的法律身份，是指設立中公司能否在法律上作為一個獨立的民商事主體，從而享有特定的權利，承擔特定的義務的資格。對于這個問題，公司法理論和立法實踐至今沒有明確統(tǒng)一的認識。,30,,但，較多學者認為：1.設立中公司，系指公司名稱取得時起至設立登記完成前尚未取得法人資格之公司。設立中公司尚無法人資格。2.設立中公司不是完全獨立的民商事主體，但在設立公司的活動中享有相對獨立性，具有有限的法律人格；可以以自己的名義從事設立公司的活動，在設立公司過程中是享有權利，并在一定范圍內(nèi)承擔義務和責任的主體。,31,,3.設立中的公司與成立后的公司其實體是同一的，所以，發(fā)起人在設立公司過程中取得的權利和承擔的義務應當歸屬于成立后的公司。,32,,（二）發(fā)起人的權利與責任1.發(fā)起人的性質：（1）發(fā)起人是設立中公司的執(zhí)行機關。是設立事務、實施公司成立計劃的具體籌辦人。對外代表設立中的公司，對內(nèi)履行設立義務。（2）依《公司法》相關規(guī)定，發(fā)起人在設立中公司所發(fā)生的權利義務關系，歸屬于成立后的公司。——如制定的章程、募集的股份等?！罁?jù)委托代理理念來解決行為效果的歸屬。（3）公司一經(jīng)成立，發(fā)起人便消滅。,33,,2.發(fā)起人的權利我國《公司法》對發(fā)起人的權利沒有作出明文規(guī)定，■但通過《公司法》及相關立法條文的可以歸納出發(fā)起人的權利：——這些行為公司成立后當然繼受?！O立行為的效力依據(jù)（1）確定公司名稱（2）訂立發(fā)起人協(xié)議（3）制定公司章程（4）準備公司注冊需要的相關事務：經(jīng)營條件、驗資機構的選擇等。（5）選出公司組織機關（6）為組建公司而訂立必須的合同（7）辦理公司注冊手續(xù),34,,■發(fā)起人在公司成立后延續(xù)的權利：原始股東權、受取股份的權利有限：出資證明書第三十二條有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。股份：受領股票權第一百三十三條股份有限公司成立后，即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。,35,,■發(fā)起人的抽回出資權《公司法》第三十六條：“公司成立后，股東不得抽逃出資。”第九十二條發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。對于有限責任公司的發(fā)起人在公司設立階段可否抽回出資沒有規(guī)定規(guī)定，只規(guī)定股份有限公司發(fā)起人在公司設立階段抽回出資的規(guī)定。實踐中做法：一般是不允許抽回的，除非有約定或其他特殊事由出現(xiàn)。,36,,案由：2005年10月，某市汽車運輸公司與該市某飲料場經(jīng)協(xié)商一致，決定由雙方出資50萬元，共同發(fā)起設立某市君山礦泉水有限責任公司(以下簡稱君山公司)。運輸公司與飲料廠作為發(fā)起人簽訂了一份發(fā)起人協(xié)議，協(xié)議規(guī)定：⑴飲料廠出資投入30萬元，運輸公司投入20萬元;⑵公司設立股東會、董事會，董事會作為公司決策和業(yè)務執(zhí)行機構;⑶出資雙方各按投資比例分享利潤、分擔風險;⑷公司籌備過程中的具體事宜及公司的登記注冊均由飲料廠負責。同年11月，運輸公司按協(xié)議規(guī)定將20萬元投資款匯入飲料廠賬戶。之后，運輸公司與飲料廠共同制定了君山公司的公司章程，確定了董事會人選，并舉行了兩次董事會議，制定了生產(chǎn)經(jīng)營計劃。,37,,此后，君山公司遲遲沒有開展業(yè)務活動，運輸公司經(jīng)查問，才知君山公司尚未辦理公司注冊登記。運輸公司向飲料廠催辦數(shù)次，一直沒有辦理注冊登記。2006年5月，運輸公司以君山公司沒有進行注冊并開展業(yè)務活動為由，要求飲料廠退還其全部投資款20萬元并賠償損失。飲料廠則認為，雙方已簽訂協(xié)議，繳納出資，制定章程，成立董事會，至今已逾半年，雖然沒有辦理注冊登記手續(xù)，但事實上公司已經(jīng)成立，故運輸公司不能抽回出資。如運輸公司要求退還投資款，則屬于違約行為，應承擔違約責任。,38,,問題：1.運輸公司此時可否抽回出資？理由是什么？2.如果運輸公司要求賠償，賠償應當包括哪些內(nèi)容？,39,,3.發(fā)起人的義務與責任（1）發(fā)起人的義務★向公司出資或購買公司股份——首要義務★承擔公司籌辦事務（2）發(fā)起人的責任：《公司法》沒有對有限責任公司發(fā)起人的責任作出明確的規(guī)定，僅第九十五條股份有限公司的發(fā)起人應當承擔下列責任：(一)公司不能成立時，對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用負連帶責任;(二)公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任;(三)在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。,40,,■公司不能成立時，發(fā)起人的連帶責任《公司法》第95條（一）、（二）項規(guī)定的是一種連帶責任。——發(fā)起人在執(zhí)行設立中公司的事務，實際上是發(fā)起人合伙共同追求公司成立的事務?！皞鶆铡卑ê贤畟颓謾嘀畟?；“費用”是指為設立公司支付的各項費用。股款并加算銀行同期存款利息請求權人——募集設立中的認股人■發(fā)起人的賠償責任——有過失者，而非所有發(fā)起人《公司法》第95條（三）中規(guī)定因“過失”引起的損失而承擔的賠償責任：發(fā)起人未盡善良管理者的義務，對成立后的公司承擔賠償責任。,41,,■發(fā)起人以設立中公司名義實施的行為的效力認定及責任承擔行為——必須為公司成立法律上或經(jīng)濟上的必要行為意思表示——發(fā)起人機關的意思表示否則：行為效力及于某個發(fā)起人而非全體發(fā)起人和成立后的公司?！霭l(fā)起人以自己名義為公司設立而實施的必要行為而產(chǎn)生的責任由成立后的公司承擔——民法中的委托代理理論。,42,,案例：Y股份有限公司的發(fā)起人A，以公司成立為條件與土地所有者X簽訂了購買土地合同。之后不久，Y公司經(jīng)過登記成立，但很快該區(qū)域土地價格下跌，A覺得按照合同約定價格損失過大，以Y公司章程沒有記載購買土地事項為由，提出該購買土地合同無效。,43,,1.附條件的合同：合同成立與否是公司成立與否，與公司的章程不具有直接關系。2.A是為了公司去的成立而以自己的名義為設立中的公司實施的購買行為，應當依據(jù)委托代理理念，適用《合同法》第402條關于“受托人以自己名義與第三人訂立合同的，第三人在訂立合同時知道受托人與委托人之間的代理關系的，該合同直接約束委托人與第三人?！币虼?，這一土地買賣合同直接在Y公司和土地權者X之間發(fā)生效力，故Y公司應對該行為負責。,44,四、公司設立失敗和公司設立無效,（一）公司設立失敗1.亦稱公司不成立，即公司的設立是中途挫折，沒有進行設立登記。2.發(fā)起人對于公司設立失敗而產(chǎn)生的對外責任負全額責任，無論章程是否有記載。3.公司設立失敗由發(fā)起人就公司設立所從事的行為承擔連帶責任，權利人可向連帶責任人的任何一人提起，而且效力及于所有的責任人。,45,,《公司法》對公司設立失敗的后果主要規(guī)定于第95條。即股份有限公司發(fā)起人的連帶責任和賠償責任的規(guī)定。但對有限責任公司的發(fā)起人的責任沒有規(guī)定。,46,,（二）公司設立無效1.公司設立無效是指公司設立不符合公司法規(guī)定的根本條件，如發(fā)起不不具有相應的能力或違反了公司的禁止性規(guī)定。2.公司設立無效是法院通過公司設立無效訴訟程序的審理，對相關當事人利益進行的法律保護。如股東請求確認公司設立無效的訴訟;股東請求撤銷公司設立的訴訟;3.公司設立無效到公司消亡的程序利害關系人提起公司設立無效訴訟——法院適用特別程序審理，并作出公司設立判決——清算——注銷登記（核準之間公司法人資格消滅）,47,,但是：我國的公司法沒有對公司設立無效作出規(guī)定，只是對公司登記的撤銷作了較為簡單的規(guī)定?！豆痉ā返?99條《公司法》第199條違反本法規(guī)定，虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，由公司登記機關責令改正，對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款;對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款;情節(jié)嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。,48,,由此可以看出：（1）我國對于公司設立無效原因的規(guī)定太過狹窄：僅規(guī)定：虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實而取得公司登記的行為。而對于如大陸法系國家公司法適用的發(fā)起人或股東無行為能力、章程的絕對記載事項欠缺等等在公司法中都沒有規(guī)定。但《公司法》第五條規(guī)定公司目的違法或違背善良風俗的規(guī)定：“公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任?！本┏枀^(qū)月球大使館公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照,49,,（2）僅規(guī)定公司承擔的法律責任，但未規(guī)定對造成公司登記撤銷和吊銷營業(yè)執(zhí)照負有直接責任的發(fā)起人的責任。,50,,（3）程序上的不完善性：依我國《公司法》規(guī)定，啟動公司登記撤銷和吊銷營業(yè)執(zhí)照的只能是公司登記機關，★公司股東、董事、監(jiān)事或債權人等相關人員只能向公司所在地的公司登記機關，提出確認公司設立無效，撤銷該公司的申請，而不能直接提起公司設立無效的訴訟。★法律在訴訟中發(fā)現(xiàn)存在公司登記撤銷和吊銷營業(yè)執(zhí)照的情形，只能暫時中止審判，以司法建議書的形式要求公司登記機關撤銷登記。,