深圳有限責任公司章程范本.doc

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合同編號：_________ 深圳有限責任公司章程范本 甲方：_________________________ 乙方：_________________________ 簽訂日期：______年_____月_____日 第 1 頁 共 17 頁 深圳有限責任公司章程范本 第一章、總則 第一條、根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關法律法規(guī)，制定本章程。 第二條、本公司（以下簡稱公司）的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護。 第三條、公司在深圳市工商行政管理局登記注冊。 名稱：________有限公司。 住所：______區(qū)______路______號______樓______層_______室。 第四條、公司的經營范圍為：_______________________。 經營范圍以登記機關核準登記的為準。公司應當在登記的經營范圍內從事活動。 第五條、公司根據(jù)業(yè)務需要，可以對外投資，設立分公司和辦事機構。 第六條、公司的營業(yè)期限為______年，自公司核準登記注冊之日起計算。 第二章、股東 第七條、公司股東共______個： 股東名稱（姓名） 住所 執(zhí)照注冊號（自然人為身份證號碼） 簽章 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 第八條、股東享有下列權利： （一）有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權利。 （二）根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會。 （三）對公司的經營活動和日常管理進行監(jiān)督。 （四）有權查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告，對公司的經營提出建議和質詢。 （五）按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認繳權。 （六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產。 （七）公司侵害其合法利益時，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經濟損失的，可要求予以賠償。 第九條、股東履行下列義務： （一）按規(guī)定繳納所認出資。 （二）以認繳的出資額對公司承擔責任。 （三）公司經核準登記注冊后，不得抽回出資。 （四）遵守公司章程，保守公司秘密。 （五）支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務發(fā)展。 第十條、公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項： （一）公司名稱。 （二）公司登記日期。 （三）公司注冊資本。 （四）股東的姓名或名稱，繳納的出資。 （五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。 出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。 第十一條、公司置備股東名冊，記載下列事項： （一）股東的姓名或名稱。 （二）股東的住所。 （三）股東的出資額、出資比例。 （四）出資證明書編號。 第三章、注冊資本 第十二條、公司注冊資本為人民幣______萬元。各股東出資額及出資比例如下： 股東名稱 出資方式 出資金額（萬元） 出資比例 簽章 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 第十三條、股東以（貨幣、實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權）出資。 第十四條、各股東應當于公司注冊登記前足額繳納各自所認繳的出資額。 股東不繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。 第十五條、股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關手續(xù)。 第十六條、股東可以依法轉讓其出資。 風險提示： 由于股東出資人持有的股權屬于財產權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。 第四章、股東會 第十七條、公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。 第十八條、股東會行使下列職權： （一）決定公司的經營方針和投資計劃。 （二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項。 （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項。 （四）審議批準董事會的報告。 （五）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。 （六）審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案。 （七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。 （八）對公司增加或者減少注冊資本做出決議。 （九）對發(fā)行公司債券做出決議。 （十）對股東轉讓出資做出決議。 （十一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散。 （十二）制定和修改公司章程。 第十九條、股東會會議由股東按出資比例行使表決權。公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經代表三分之二以上表決權的股東同意。 第二十條、股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的______月召開。公司發(fā)生重大問題，經代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事，或者監(jiān)事提議，可召開臨時會議。 第二十一條、股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。 風險提示： 公司法規(guī)定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利?？勺鋈缦乱?guī)定： “如果董事會違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利” “股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持?！? 第二十二條、召開股東會議，應當于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。 一般情況下，經全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表二分之一表決權的股東同意，股東會決議有效。 修改公司章程，必須經過全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表三分之二以上表決權的股東同意，股東會決議方為有效。 第二十三條、股東會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。 第五章、董事會 第二十四條、公司設董事會，董事會成員共______人，（注：3-10人）其中：董事長1人。 第二十五條、董事長為公司法定代表人，由董事會選舉產生。（或：由股東會任命產生）任期______年（注：不得超過三年）。 第二十六條、董事由股東根據(jù)出資比例提名候選人，經股東會選舉產生。 第二十七條、董事任期______年（注：不得超過三年），董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。 第二十八條、董事會對股東會負責，行使下列職權： （一）負責召集股東會，并向股東會報告工作。 （二）執(zhí)行股東會的決議。 （三）決定公司的經營計劃和投資方案。 （四）制訂公司年度財務預算方案、決算方案。 （五）制訂利潤分配方案和彌補虧損方案。 （六）制定增加或者減少注冊資本方案。 （七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案。 （八）決定公司內部管理機構的設置。 （九）聘任或者解聘公司經理，根據(jù)經理提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人、其他部門負責人等，決定其報酬事項。 （十）制定公司的基本管理制定。 第二十九條、召開董事會會議，應當于會議召開十日前以書面方式通知全體董事。 董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。 到會的董事應當超過全體董事人數(shù)的三分之二，并且是在全體董事人數(shù)過半數(shù)同意的前提下，董事會的決議方為有效。 董事會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 第六章、經營管理機構 第三十條、公司設立經營管理機構，經營管理機構設經理1人，并根據(jù)公司情況設若干管理部門。 公司經營管理機構經理由董事會聘任或解聘，任期______年。 經理對董事會負責，行使下列職權： （一）主持公司的生產經營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議。 （二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案。 （三）擬定公司內部管理機構設置方案。 （四）擬定公司的基本管理制度。 （五）制定公司的具體規(guī)章。 （六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人。 （七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員。 （八）公司章程和股東會授予的其他職權。 第三十一條、董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。 董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。 第三十二條、董事、經理不得自營或者為他人經營與本公司同類的業(yè)務或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務或者活動的，所有收入應當歸公司所有。 董事、經理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。 董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。 第三十三條、董事和經理的任職資格應當符合法律法規(guī)和國家有關規(guī)定。 經理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會（或：股東會）決議，可以隨時解聘。 第七章、監(jiān)事會（或：監(jiān)事） 第三十四條、公司設監(jiān)事會，監(jiān)事成員______名（注：不得少于3人），監(jiān)事會應在其組成人員中推選一名召集人。（或：公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事______名），監(jiān)事由股東會委任，任期______年。監(jiān)事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事、經理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事行使下列職權： （一）檢查公司財務。 （二）對董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督。 風險提示： 公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑沒有規(guī)定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規(guī)定： “董事、監(jiān)事、經理在執(zhí)行公司職務時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔?！? （三）當董事和經理的行為損害公司利益時，要求董事和經理予以糾正。 （四）提議召開臨時股東會。 第八章、財務、會計 第三十五條、公司應當依照法律法規(guī)和有關主管部門的規(guī)定建立財務會計制度，依法納稅。 第三十六條、公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經中國注冊會計師審查驗證。 第三十七條、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。 第三十八條、公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。 第三十九條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。 第四十條、公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。 第四十一條、對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。 第九章、解散和清算 第四十二條、公司的合并或者分立，應當按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。 第四十三條、在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。 第四十四條、公司正常（非強制性）解散，由股東會確定清算組，并在股東會確認后十五日內成立。 第四十五條、清算組成立后，公司停止與清算無關的經營活動。 第四十六條、清算組在清算期間行使下列職權： （一）清理公司財產，編制資產負債表和財產清單。 （二）通知或者公告?zhèn)鶛嗳恕? （三）處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務。 （四）清繳所欠稅款。 （五）清理債權債務。 （六）處理公司清償債務后的剩余財產。 （七）代表公司參與民事訴訟活動。 第四十七條、清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權人的債權進行登記。 第四十八條、清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認。 第四十九條、財產清償順序如下： （一）支付清算費用。 （二）職工工資和勞動保險費用。 （三）繳納所欠稅款。 （四）清償公司債務。 公司財產按前款規(guī)定清償后的剩余財產，按照出資比例分配給股東。 第五十條、公司清算結束后，由清算組制作清算報告，報股東會或主管機關確認。并向公司登記機關申請公司注銷登記，公告公司終止。 第五十一條、清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產。 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第十章、附則 第五十二條、本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。 公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規(guī)定。修改公司章程，只對所修改條款做出修正案。 第五十三條、股東會通過的章程修正案，應當報公司登記機關備案。 第五十四條、本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準。 第五十五條、公司股東會通過的有關公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應當報公司登記機關備案。 第五十六條、本章程的解釋權歸公司股東會，本章程于公司核準登記注冊后生效。 股東蓋章及簽字（注：自然人為簽名）。 甲方姓名（名稱）： 法定代表人（委托代理人）： ______年______月______日 乙方姓名（名稱）： 法定代表人（委托代理人）： ______年______月______日 第 16 頁 共 17 頁 合同編號：_________ 本文至此結束，感謝您的瀏覽! （模板僅供參考） 下載修改即可使用 第 17 頁 共 17 頁