《收購(gòu)、兼并和企業(yè)重組》(PPT 136頁(yè))

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收購(gòu) 兼并和企業(yè)重組 授課綱要 南京大學(xué)商學(xué)院經(jīng)濟(jì)學(xué)系姜寧 教學(xué)目的 從公司活動(dòng)的角度 幫助學(xué)生了解企業(yè)收購(gòu) 兼并活動(dòng)的一般內(nèi)容 理解企業(yè)重組方案設(shè)計(jì)的一般方法 幫助學(xué)生掌握公司在特定背景下收購(gòu) 兼并方案的設(shè)計(jì)方法要點(diǎn) 掌握具體企業(yè)重組的方案設(shè)計(jì)和實(shí)施要領(lǐng) 教學(xué)對(duì)象 具有 一定企業(yè)經(jīng)歷或間接閱歷的MBA學(xué)員 課時(shí)計(jì)劃 授課 一學(xué)期 20周 2節(jié) 周 共40課時(shí) 第一篇導(dǎo)論 第1章企業(yè)并購(gòu) 重組的簡(jiǎn)述第2章企業(yè)理論與并購(gòu) 重組行為 第1章企業(yè)并購(gòu) 重組的簡(jiǎn)述 主要內(nèi)容 簡(jiǎn)介企業(yè)并購(gòu) 重組的類型及歷史演進(jìn) 第1章企業(yè)并購(gòu) 重組的簡(jiǎn)述 一 企業(yè)并購(gòu) 重組類型二 企業(yè)并購(gòu) 重組歷史企業(yè)并購(gòu) 重組的定義 發(fā)生在不同企業(yè)之間的資產(chǎn) 負(fù)債 業(yè)務(wù) 機(jī)構(gòu)以及人員的重新安排 導(dǎo)致一些企業(yè)對(duì)資產(chǎn) 業(yè)務(wù)等控制范圍的擴(kuò)大 這類行為可以稱為企業(yè)的并購(gòu) 重組 或簡(jiǎn)稱為企業(yè)購(gòu)并 一 企業(yè)并購(gòu) 重組類型 企業(yè)購(gòu)并可以從不同的角度分類 一 按行業(yè) 產(chǎn)品市場(chǎng) 分類橫向購(gòu)并 縱向購(gòu)并 混合購(gòu)并 一 企業(yè)并購(gòu) 重組類型 二 按出資方式分類1 現(xiàn)金購(gòu)并 換股購(gòu)并 2 杠杠式收購(gòu) 非杠杠式收購(gòu) 一 企業(yè)并購(gòu) 重組類型 三 以股票市場(chǎng)上的行為分類1 善意收購(gòu) 敵意收購(gòu) 2 要約式收購(gòu) 非要約式收購(gòu) 一 企業(yè)并購(gòu) 重組類型 四 以公司存續(xù)狀態(tài)分類1 吸收式 購(gòu)并 2 新設(shè)式 合并 二 企業(yè)購(gòu)并的歷史 一 美國(guó)企業(yè)購(gòu)并伴隨著美國(guó)工業(yè)的成長(zhǎng)史 美國(guó)的企業(yè)界出現(xiàn)過(guò)五次大規(guī)模的購(gòu)并浪潮 其規(guī)模一次比一次大 1 十九世紀(jì)末 二十世紀(jì)初特點(diǎn) a 大企業(yè)開(kāi)始集中 b 工業(yè)組織的現(xiàn)代結(jié)構(gòu)開(kāi)始形成 c 企業(yè)壟斷開(kāi)始出現(xiàn) d 通過(guò)股票市場(chǎng)實(shí)現(xiàn) 一 美國(guó)企業(yè)購(gòu)并 2 二十世紀(jì)20年代特點(diǎn) a 出現(xiàn)縱向兼并 產(chǎn)品擴(kuò)張兼并 市場(chǎng)擴(kuò)張兼并等形式 b 投資銀行開(kāi)始發(fā)揮作用 c 股票市場(chǎng)已成為資本所有者行業(yè)退出的有效通道 3 二十世紀(jì)60年代特點(diǎn) a 出現(xiàn)混合型兼并 b 伴隨企業(yè)管理水平的提高 c 職業(yè)經(jīng)理層對(duì)企業(yè)的控制與支配加強(qiáng) 一 美國(guó)企業(yè)購(gòu)并 4 二十世紀(jì)80年代特點(diǎn) a 小企業(yè)兼并大企業(yè) b 投資銀行家成為主角 c 稅收體制 政府的其它社會(huì)政策支持 d 金融資產(chǎn)惡化導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)體系的不穩(wěn)定 一 美國(guó)企業(yè)購(gòu)并 5 二十世紀(jì)90年代特點(diǎn) a 大企業(yè)的自主兼并 b 實(shí)業(yè)界的企業(yè)家是主角 c 產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)變遷的市場(chǎng)引導(dǎo) d 政府的推動(dòng) 二 其它發(fā)達(dá)國(guó)家的企業(yè)購(gòu)并 日本特點(diǎn) a 規(guī)模小 b 關(guān)聯(lián)交易多 c 拯救式并購(gòu)多 d 銀行操縱多 e 率先進(jìn)入美國(guó) 歐洲等進(jìn)行跨國(guó)兼并 英國(guó)特點(diǎn) a 與美國(guó)相似 規(guī)模 效果遜于美國(guó) b 政府政策擺動(dòng)大 二 其它發(fā)達(dá)國(guó)家的企業(yè)購(gòu)并 其它歐洲大陸國(guó)家德 法 荷 意等國(guó) 1 私有化浪潮與兼并收購(gòu)交織 2 跨國(guó)兼并較多 三 中國(guó)的企業(yè)購(gòu)并 對(duì)中國(guó)大陸企業(yè)購(gòu)并的考察 只能是最近十年的情況 考慮的香港與祖國(guó)大陸在體制改革 經(jīng)濟(jì)發(fā)展方面的聯(lián)系 特別是香港金融市場(chǎng)及金融活動(dòng)對(duì)祖國(guó)大陸的影響 有必要先考察香港近二十年的企業(yè)購(gòu)并狀況 三 中國(guó)的企業(yè)購(gòu)并 香港80年代以前的企業(yè)購(gòu)并特點(diǎn) a 經(jīng)濟(jì)高速發(fā)展 產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級(jí) b 華資企業(yè)的崛起 香港80年代以來(lái)的企業(yè)購(gòu)并特點(diǎn) a 政治局勢(shì)的變化 資本市場(chǎng)機(jī)遇 b 大陸資本的進(jìn)入 c 香港經(jīng)濟(jì)與大陸經(jīng)濟(jì)的日趨融合 三 中國(guó)的企業(yè)購(gòu)并 國(guó)內(nèi)的企業(yè)兼并外資企業(yè)對(duì)國(guó)內(nèi)企業(yè)的兼并上市公司對(duì)其它企業(yè)的兼并民營(yíng)企業(yè)對(duì)國(guó)有企業(yè)的兼并 第2章公司理論與并購(gòu) 重組行為 主要內(nèi)容簡(jiǎn)介 公司理論與企業(yè)并購(gòu) 重組行為的聯(lián)系 一 公司理論 企業(yè)存在的經(jīng)濟(jì)意義企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)企業(yè)的組織行為 一 公司理論 企業(yè)存在的經(jīng)濟(jì)意義交易成本理論生產(chǎn)成本理論契約集合理論 一 公司理論 企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)1 橫向組織結(jié)構(gòu)U型組織 M型組織 H型組織 2 縱向組織結(jié)構(gòu)前向關(guān)系組織 后向關(guān)系組織 一 公司理論 企業(yè)的組織行為1 企業(yè)行為中的相關(guān)主體2 所有者與管理者3 企業(yè)利害關(guān)系各方4 企業(yè)投資及財(cái)務(wù)的決策 企業(yè)的組織行為 1 企業(yè)行為中的相關(guān)主體所有者 管理者 員工 供應(yīng)方 顧客 債權(quán)人 其他 企業(yè)的組織行為 2 所有者與管理者所有者的監(jiān)督問(wèn)題監(jiān)督成本 分享機(jī)制 等所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的問(wèn)題決策機(jī)制的選擇 權(quán)力 程序等的制度規(guī)定 6000集營(yíng)銷管理視頻免費(fèi)給你培訓(xùn) 一個(gè)營(yíng)銷管理視頻網(wǎng)站 里面的視頻資料全都可以免費(fèi)觀看和下載的 列舉一部分 完善培訓(xùn)體系提高企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力 企業(yè)新晉員工職業(yè)化訓(xùn)練教程 飛人喬丹教你如何利用團(tuán)隊(duì)精神成為NO 1 調(diào)整員工心態(tài)改善工作態(tài)度 名家論壇 戰(zhàn)略管理 企業(yè)選人方法與心理測(cè)量技術(shù) 零缺陷 現(xiàn)代質(zhì)量經(jīng)營(yíng)新思維 業(yè)務(wù)員教程訓(xùn)練 更多免費(fèi)營(yíng)銷管理視頻在 企業(yè)的組織行為 3 企業(yè)的其他利害關(guān)系方員工 供貨方 顧客 債權(quán)人等除了明示的契約內(nèi)容以外 還有一些隱含的要求權(quán) 利害關(guān)系方對(duì)隱含要求權(quán)的理解問(wèn)題還有一些利害關(guān)系方公用事業(yè)服務(wù) 政府服務(wù) 社區(qū)服務(wù) 工會(huì) 行業(yè)協(xié)會(huì) 等等 企業(yè)的組織行為 4 企業(yè)投資及財(cái)務(wù)的決策需要面對(duì)下列問(wèn)題作出判斷和選擇 怎樣的組織形式怎樣的代理關(guān)系不同的資產(chǎn)可塑性不同的無(wú)形資產(chǎn)狀況 二 企業(yè)購(gòu)并與公司戰(zhàn)略 購(gòu)并的目的與動(dòng)機(jī)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略 購(gòu)并的目的與動(dòng)機(jī) 購(gòu)并目的通過(guò)購(gòu)并 使企業(yè)增加競(jìng)爭(zhēng)力 創(chuàng)造競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) 增加股東財(cái)富 購(gòu)并動(dòng)機(jī)不同的角度 1 企業(yè)的動(dòng)機(jī)2 管理層的動(dòng)機(jī) 購(gòu)并動(dòng)機(jī) 企業(yè)的動(dòng)機(jī) 股東整體利益的動(dòng)機(jī) 圍繞企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略及商業(yè)目標(biāo) 展開(kāi)的實(shí)現(xiàn)手段和步驟 管理層的動(dòng)機(jī)1 追求規(guī)模 自身利益 2 發(fā)揮才智3 降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)4 避免被購(gòu)并風(fēng)險(xiǎn) 二 企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略 基于對(duì)宏觀經(jīng)濟(jì) 社會(huì)局勢(shì)和自身狀況的判斷 企業(yè)為其生存和發(fā)展所做出的總體性 綱領(lǐng)性的中長(zhǎng)期計(jì)劃安排 工作的重心是什么 1 行業(yè)及產(chǎn)品方向的選擇 2 技術(shù)方向及線路的選擇 3 投 融資方式的選擇 二 企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略 中國(guó)的實(shí)踐1 企業(yè)的規(guī)模及環(huán)境a 不同規(guī)模的企業(yè) 面臨不同的戰(zhàn)略要求 b 不同的行業(yè)內(nèi)企業(yè)分布 決定不同的戰(zhàn)略選擇 c 不同的企業(yè)社會(huì)環(huán)境 決定不同的戰(zhàn)略安排 2 企業(yè)的自身能力a 設(shè)計(jì)能力 b 實(shí)施能力 理解 執(zhí)行 第二篇企業(yè)的價(jià)值 第3章企業(yè)價(jià)值的一般分析方法第4章企業(yè)價(jià)值的差別判斷方法第5章企業(yè)價(jià)值的再造 第3章企業(yè)價(jià)值的一般分析方法 一 從企業(yè)自身狀況考察二 從企業(yè)所處行業(yè)考察主要是從企業(yè)自身角度的考察 主要的分析資料也是依賴于企業(yè)提供和外部收集的財(cái)務(wù)資料 一 從企業(yè)自身狀況考察 一 規(guī)模 二 效益 三 效率 四 技術(shù) 五 產(chǎn)品 六 資產(chǎn)質(zhì)量 七 債務(wù)及其它 一 從企業(yè)自身狀況考察 一 規(guī)模生產(chǎn)能力的規(guī)模1 自身?yè)碛猩a(chǎn)能力 2 實(shí)際控制生產(chǎn)能力 銷售能力的規(guī)模1 近期銷售額 實(shí)現(xiàn)量 變動(dòng)趨勢(shì) 2 已有銷售網(wǎng)絡(luò) 網(wǎng)點(diǎn)數(shù) 覆蓋面 一 從企業(yè)自身狀況考察 二 效益利潤(rùn)總量利潤(rùn)總額 凈利潤(rùn) 主營(yíng)利潤(rùn) 投資收益 補(bǔ)貼收入 利潤(rùn)率銷售利潤(rùn)率 稅前利潤(rùn)率 總資產(chǎn)利潤(rùn)率 凈資產(chǎn)利潤(rùn)率 一 從企業(yè)自身狀況考察 三 組織效率生產(chǎn)效率勞動(dòng)力效率 材料消耗效率 設(shè)備使用率 營(yíng)銷效率營(yíng)銷費(fèi)用率 銷售折扣率 單位銷售人員銷售額 一 從企業(yè)自身狀況考察 四 技術(shù)狀態(tài)現(xiàn)存的技術(shù)開(kāi)發(fā)能力現(xiàn)存的技術(shù)隊(duì)伍狀況 五 產(chǎn)品狀況目前的市場(chǎng)占有率主營(yíng)產(chǎn)品的市場(chǎng)進(jìn)入門(mén)檻資金 技術(shù) 政策 特許經(jīng)營(yíng) 等門(mén)檻 一 從企業(yè)自身狀況考察 六 資產(chǎn)質(zhì)量固定資產(chǎn)廠房的實(shí)際成新度 設(shè)備的技術(shù)保值度 資產(chǎn)的通用性 流動(dòng)資產(chǎn)庫(kù)存 賬物相符 物損程度 應(yīng)收帳款 獨(dú)立調(diào)查 無(wú)形資產(chǎn)資產(chǎn)的估值 資產(chǎn)的完整性 一 從企業(yè)自身狀況考察 七 債務(wù)及其它債務(wù)的總量 期限結(jié)構(gòu)收購(gòu)對(duì)象的債務(wù)總量 特別是近期需償還的債務(wù)量 是制定收購(gòu)方案中重要的財(cái)務(wù)問(wèn)題之一 或有債務(wù)企業(yè)擔(dān)保 潛在的付款事項(xiàng) 潛在賠款的經(jīng)濟(jì)糾紛 其它糾紛股東與管理層的糾紛 管理層與員工的糾紛 技術(shù)糾紛 銷售糾紛 二 從企業(yè)所處行業(yè)考察 行業(yè)發(fā)展的前瞻性考察行業(yè)生命周期的四階段 1 幼稚階段 2 成長(zhǎng)階段 3 成熟階段 4 衰退階段 二 從企業(yè)所處行業(yè)考察 行業(yè)內(nèi)企業(yè)經(jīng)營(yíng)組織模式的特點(diǎn)1 行業(yè)門(mén)類差別與組織模式的差別如 工業(yè)與商業(yè) 制造業(yè)與服務(wù)業(yè) 等等 由于行業(yè)的差別 其組織模式有較大差別 2 制造業(yè)中加工工藝及設(shè)備特點(diǎn)這一特點(diǎn)影響著企業(yè)組織的可分拆性 3 商業(yè) 服務(wù)業(yè)的組織模式趨勢(shì) 品牌 連鎖 二 從企業(yè)所處行業(yè)考察 關(guān)于 品牌 運(yùn)用的討論1 品牌外溢效應(yīng) 贏家通吃 2 品牌的形成真實(shí)的打造 必要的宣傳 第4章企業(yè)價(jià)值的差別判斷方法 主要內(nèi)容從兼并重組的主動(dòng) 被動(dòng)方 從所處的不同行業(yè) 從企業(yè)的規(guī)模 技術(shù)狀態(tài)及在行業(yè)中的地位差異 從地區(qū)經(jīng)濟(jì)環(huán)境的差異 介紹并購(gòu)重組中的價(jià)值差異性判斷方法 第4章企業(yè)價(jià)值的差別判斷方法 從購(gòu)并雙方的互補(bǔ)性看企業(yè)價(jià)值差別不同的被收購(gòu)對(duì)象之間的企業(yè)價(jià)值差別不同的被收購(gòu)對(duì)象之間的地區(qū)價(jià)值差別 一 從購(gòu)并雙方的互補(bǔ)性看企業(yè)價(jià)值差別 考察雙方的互補(bǔ)性如何 是否能夠形成較好的協(xié)同效應(yīng) 細(xì)致考察在 規(guī)模 效益 組織效率 技術(shù)及產(chǎn)品 等等方面 雙方的互補(bǔ)性如何 二 不同的被收購(gòu)對(duì)象之間的企業(yè)價(jià)值差別 購(gòu)并目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值比較1 企業(yè)的運(yùn)營(yíng)成本不同企業(yè)之間 工資水平 物耗水平 的比較 2 企業(yè)的區(qū)位優(yōu)勢(shì)比較不同企業(yè)所處的地區(qū)對(duì)企業(yè)的 運(yùn)輸成本 銷售成本 的影響比較 三 不同的被收購(gòu)對(duì)象之間的地區(qū)價(jià)值差別 購(gòu)并目標(biāo)企業(yè)間的地區(qū)社會(huì)環(huán)境比較1 當(dāng)?shù)卣男袨榱?xí)慣對(duì)外地企業(yè)是否比較負(fù)責(zé)任 政府機(jī)構(gòu)辦事效率如何 是否有較大的額外負(fù)擔(dān) 2 當(dāng)?shù)厣鐣?huì)市場(chǎng)化意識(shí)程度出現(xiàn)矛盾后 各方是否比較習(xí)慣用公認(rèn)的市場(chǎng)化方式解決 3 當(dāng)?shù)匕傩盏拿耧L(fēng) 民俗是否對(duì)企業(yè)有依賴 有排斥 價(jià)值評(píng)估與價(jià)值形成分析 一 評(píng)估方法 一 評(píng)估方法的基礎(chǔ)凈現(xiàn)值法內(nèi)部收益率法 價(jià)值評(píng)估與價(jià)值形成分析 二 常用的測(cè)量模型實(shí)體現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型基本思想 公司價(jià)值 股本價(jià)值 業(yè)務(wù)價(jià)值 債務(wù)價(jià)值 優(yōu)先股等的要求 注意 公司業(yè)務(wù)又有單一業(yè)務(wù) 多重業(yè)務(wù)之分 計(jì)算公式 價(jià)值 預(yù)期內(nèi)現(xiàn)金流量現(xiàn)值 預(yù)期之后現(xiàn)金流量現(xiàn)值 連續(xù)價(jià)值 價(jià)值評(píng)估與價(jià)值形成分析 經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)模型價(jià)值 投資資本 預(yù)計(jì)經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)現(xiàn)值進(jìn)一步的變形 凈利潤(rùn)折價(jià)模型 RIDM 價(jià)值 股東權(quán)益帳面值 預(yù)計(jì)超出資本成本的凈利潤(rùn)現(xiàn)值 價(jià)值評(píng)估與價(jià)值形成分析 經(jīng)濟(jì)增加值 市場(chǎng)增加值 經(jīng)濟(jì)增加值 EVA 稅后凈營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 資本成本 市場(chǎng)增加值 MVA 總股本市值 帳面股本資本 兩者關(guān)系 MVA EVAi 1 k i 價(jià)值評(píng)估與價(jià)值形成分析 二 價(jià)值形成分析實(shí)體現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型的提示價(jià)值決定因素 自由現(xiàn)金流量 毛現(xiàn)金流量 總投資 1 投資回報(bào)率 2 增長(zhǎng)率 銷售收入 利潤(rùn) 資本 價(jià)值評(píng)估與價(jià)值形成分析 經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)模型的提示價(jià)值決定因素 資本投入 未來(lái)利潤(rùn)及其時(shí)間分布 價(jià)值評(píng)估與價(jià)值形成分析 經(jīng)濟(jì)增加值 EVA 市場(chǎng)增加值 MVA 的提示與討論1 區(qū)別 過(guò)去的EVA和未來(lái)的EVA 現(xiàn)實(shí)的MVA和理論的MVA 2 對(duì)青島啤酒 長(zhǎng)虹 科龍等公司的EVA 如何理解 3 對(duì)美國(guó)通用電器 GE 公司的EVA 如何理解 4 對(duì)銀廣夏的EVA測(cè)算 以及其后的尷尬 說(shuō)明了什么 價(jià)值評(píng)估與價(jià)值形成分析 三 公司價(jià)值評(píng)估的具體步驟 一 分析歷史業(yè)績(jī) 二 預(yù)測(cè)未來(lái)績(jī)效 三 資本成本評(píng)估 四 連續(xù)價(jià)值評(píng)估 五 計(jì)算及說(shuō)明結(jié)果 價(jià)值評(píng)估與價(jià)值形成分析 四 商譽(yù) 資產(chǎn)評(píng)估中一個(gè)爭(zhēng)議很大的問(wèn)題一種觀點(diǎn) 商譽(yù)沒(méi)有實(shí)際價(jià)值 克拉林格 現(xiàn)實(shí)的公司重組中 賣方往往對(duì)商譽(yù)有較大的價(jià)值要求 價(jià)值評(píng)估與價(jià)值形成分析 一個(gè)實(shí)例 2002年11月19日 上海健特生物技術(shù)有限公司將其擁有的 腦白金 注冊(cè)商標(biāo)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給無(wú)錫健特藥業(yè)有限公司 腦白金 注冊(cè)商標(biāo)所有權(quán)無(wú)形資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為 29800萬(wàn)元 確定交易價(jià)為 14600萬(wàn)元 摘自中國(guó)證券報(bào) 2002年11月25日 相關(guān)公告 第5章企業(yè)價(jià)值的再造 主要內(nèi)容介紹企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與并購(gòu)重組的關(guān)系 分析并購(gòu)重組后企業(yè)間的耦合狀態(tài)對(duì)企業(yè)價(jià)值的影響 說(shuō)明企業(yè)戰(zhàn)略性重組的功能性作用 第5章企業(yè)價(jià)值的再造 購(gòu)并雙方的再造再造的短期效應(yīng)和長(zhǎng)期效應(yīng)企業(yè)價(jià)值再造的核心 組織再造 一 購(gòu)并雙方的再造 一 經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng) 二 財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng) 三 技術(shù)協(xié)同效應(yīng) 一 購(gòu)并雙方的再造 一 經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)生產(chǎn)組織方面 人員重組 組織經(jīng)驗(yàn)互補(bǔ) 市場(chǎng)營(yíng)銷方面 網(wǎng)絡(luò)互通 營(yíng)銷技巧互補(bǔ) 一 購(gòu)并雙方的再造 二 財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)A方的資金閑置量 可調(diào)度量 B方資金短缺量 購(gòu)并項(xiàng)目本身可形成的融資量 購(gòu)并效果 現(xiàn)金流量的變化 一 購(gòu)并雙方的再造 三 技術(shù)協(xié)同效應(yīng)技術(shù)人員的協(xié)調(diào)在研產(chǎn)品的協(xié)調(diào)研發(fā)基地的協(xié)調(diào) 二 再造的短期效應(yīng)和長(zhǎng)期效應(yīng) 一 短期效應(yīng)提高現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)量 增加銷售規(guī)模 提高公司的股票市值 提高公司的經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定度 二 再造的短期效應(yīng)和長(zhǎng)期效應(yīng) 二 長(zhǎng)期效應(yīng)對(duì)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的貢獻(xiàn) 規(guī)模經(jīng)濟(jì) 多角化經(jīng)營(yíng) 進(jìn)入新市場(chǎng) 技術(shù)的持續(xù)升級(jí) 等方面的作用 三 企業(yè)價(jià)值再造的核心 企業(yè)價(jià)值再造的核心 組織再造 一 B企業(yè)的經(jīng)營(yíng)體系調(diào)整 二 B企業(yè)的組織資本提高 三 A企業(yè)的組織資本變化 四 總資產(chǎn)的組織效率提高 企業(yè)價(jià)值再造的核心 組織再造 一 B企業(yè)的經(jīng)營(yíng)體系調(diào)整在并購(gòu)重組之初 B企業(yè)能否較快地調(diào)整其經(jīng)營(yíng)體系 這里涉及到A企業(yè)是否能夠比較恰當(dāng)?shù)剌敵鲎约旱墓芾砟Ｊ?比較恰當(dāng)?shù)丶藿幼约旱慕?jīng)營(yíng)體系 企業(yè)價(jià)值再造的核心 組織再造 二 B企業(yè)的組織資本提高在并購(gòu)重組之后 B企業(yè)是否能較快地提高自身組織資本價(jià)值 這里涉及B企業(yè)是否能借購(gòu)并重組之機(jī) 主動(dòng)學(xué)習(xí)和吸收A企業(yè)或其它優(yōu)秀企業(yè)的組織模式 改造自己的管理及營(yíng)銷體系 企業(yè)價(jià)值再造的核心 組織再造 三 A企業(yè)的組織資本變化 降低 提高 在并購(gòu)的過(guò)程中 A企業(yè)的組織資本也可能受到影響 一種可能是 受B企業(yè)的拖累 A企業(yè)的組織資本價(jià)值降低 另一種可能是 A企業(yè)從B企業(yè)學(xué)習(xí)到一些有價(jià)值的組織方法 從而提高自身的組織資本價(jià)值 企業(yè)價(jià)值再造的核心 組織再造 四 總資產(chǎn)的組織效率提高購(gòu)并后的企業(yè)A B 其一體化的總資產(chǎn)需要有一個(gè)駕馭全局的組織體系 它不是A B企業(yè)組織體系的簡(jiǎn)單相加 而是針對(duì)總資產(chǎn)管理的組織再造 一般地說(shuō) 這需要一段時(shí)間的培養(yǎng) 第三篇企業(yè)并購(gòu)重組的一般方法 第6章收購(gòu) 兼并 合并第7章資產(chǎn)剝離 分立 出售 第8章企業(yè)重組的其它手段 第6章收購(gòu) 兼并 合并 主要內(nèi)容介紹 收購(gòu) 兼并 合并的區(qū)別 分析 主動(dòng) 被動(dòng)各方可能存在的背景和意圖 方案選擇的一般原則 一 收購(gòu) 兼并 合并的含義 一 收購(gòu)購(gòu)買目標(biāo)公司的股權(quán) 資產(chǎn) 全部或部分資產(chǎn) 的行為 收購(gòu)主體可以是法人 也可以是自然人 收購(gòu)之后 還需要選擇 保留目標(biāo)公司 撤銷目標(biāo)公司 一 收購(gòu) 兼并 合并的含義 二 兼并又稱為 吸收合并 存續(xù)合并 撤銷目標(biāo)公司 將其資產(chǎn) 產(chǎn)品 人員 組織等并入本公司 兼并可以在收購(gòu)的基礎(chǔ)上進(jìn)行 也可以不發(fā)生收購(gòu)的情況下進(jìn)行 兼并 合并的含義 公司法 第184條 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式 一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并 被吸收的公司解散 兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并 合并各方解散 一 收購(gòu) 兼并 合并的含義 三 合并又稱 新設(shè)合并 解散合并 雙方的資產(chǎn) 產(chǎn)品 人員 組織等等 統(tǒng)一到一家公司名下 原雙方公司的名稱都取消 重新選擇新公司的名稱 實(shí)際操作中 1 兼顧雙方名稱 2 組織體系需要漸進(jìn)改變 公司法 第184條 公司合并 應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議 并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單 公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人 并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次 債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi) 未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內(nèi) 有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保 公司法 第184條 不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的 公司不得合并 公司合并時(shí) 合并各方的債權(quán) 債務(wù) 應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼 二 購(gòu)并雙方的背景與意圖 一 A方背景與意圖背景行業(yè) 發(fā)展階段 技術(shù)前景 競(jìng)爭(zhēng)程度 企業(yè)地位 地區(qū) 可利用資源 政策環(huán)境 股東 股東結(jié)構(gòu) 對(duì)決策的參與程度 可動(dòng)員的各種力量 管理團(tuán)隊(duì) 組織健全程度 核心管理層的經(jīng)驗(yàn) 經(jīng)歷 意志 等等 二 購(gòu)并雙方的背景與意圖 一 A方背景與意圖意圖 1 生存 發(fā)展 2 作股東 進(jìn)入管理層 3 著眼于實(shí)物資產(chǎn)的重新配置 還是在資本市場(chǎng)上獲得差價(jià) 二 購(gòu)并雙方的背景與意圖 二 B方背景與意圖背景行業(yè) 發(fā)展階段 技術(shù)前景 競(jìng)爭(zhēng)程度 企業(yè)的行業(yè)地位 地區(qū) 當(dāng)?shù)卣膽B(tài)度 可利用資源 政策環(huán)境 股東 股東態(tài)度及結(jié)構(gòu) 不合作股東動(dòng)員各種力量的能力 管理團(tuán)隊(duì) 組織健全程度 管理團(tuán)隊(duì)的能力 核心管理層的態(tài)度 等等 二 購(gòu)并雙方的背景與意圖 二 B方背景與意圖意圖 1 公司生存 發(fā)展 2 股東意圖 管理層意圖 三 購(gòu)并重組操作中的若干原則 堅(jiān)持實(shí)質(zhì)性重組原則1 真實(shí)地了解對(duì)方的意圖 2 理清自己的資源和實(shí)力 3 摸清對(duì)方的資源和實(shí)力 堅(jiān)持 蛋糕做大 原則追求向外發(fā)展 向市場(chǎng)要利益的理念 堅(jiān)持利益分享原則各方要有分享收益的理念 特別是A方企業(yè) 這事實(shí)上構(gòu)成了購(gòu)并重組成功的基石 第7章資產(chǎn)剝離 分立 出售 主要內(nèi)容介紹 企業(yè)并購(gòu)重組中公司分立 出售資產(chǎn)等行為的目的 規(guī)則及約束條件 公司分立 出售資產(chǎn)的戰(zhàn)略意義 將無(wú)關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)分離 獨(dú)立發(fā)展1 減少不必要的管理摩擦 2 減少企業(yè)龐大帶來(lái)的反應(yīng)遲鈍 將非主流業(yè)務(wù)出售1 減少虧損 2 集中精力發(fā)展主業(yè) 公司分立中的法律約束 公司法 第七章 第一百八十五條 公司分立 其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割 公司分立時(shí) 應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單 公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人 并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次 債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi) 未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內(nèi) 有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保 不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的 公司不得分立 公司分立中的法律約束 公司法 第七章 第一百八十六條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí) 必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單 公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人 并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次 債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi) 未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內(nèi) 有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保 出售資產(chǎn)的約束 一 公司運(yùn)營(yíng)中的決策權(quán)力劃分 二 上市公司中有關(guān) 關(guān)聯(lián)交易 的法律 法規(guī)約束 第8章企業(yè)重組的其它手段 主要內(nèi)容從加強(qiáng)內(nèi)部整合和外部聯(lián)系兩個(gè)方面 介紹企業(yè)重組的其它手段 具體涉及 股東之間的調(diào)整及股東的退出和進(jìn)入 員工持股計(jì)劃 企業(yè)的聯(lián)營(yíng)計(jì)劃 并購(gòu)的準(zhǔn)備 企業(yè)的托管 租賃 實(shí)物租賃 融資租賃 等方法 第四篇購(gòu)并重組的設(shè)計(jì)與實(shí)施 第9章購(gòu)并重組的具體設(shè)計(jì)第10章購(gòu)并重組的外部環(huán)境因素第11章重組方案的實(shí)施與績(jī)效 第9章購(gòu)并重組的具體設(shè)計(jì) 主要內(nèi)容從前期準(zhǔn)備 工作線路確定等方面 介紹企業(yè)重組方案設(shè)計(jì)的一般原則和步驟 第9章購(gòu)并重組的具體設(shè)計(jì) 一 購(gòu)并重組的工作程序二 購(gòu)并重組中的具體策劃三 購(gòu)并重組中的審計(jì)與審查 一 購(gòu)并重組的工作程序 對(duì)于主動(dòng)式購(gòu)并重組 一 購(gòu)并前的準(zhǔn)備 二 篩選候選者 三 評(píng)估候選者并確定談判對(duì)象 四 談判并確定購(gòu)并的對(duì)象 五 完成購(gòu)并重組的法律程序 六 購(gòu)并后的管理一體化 一 購(gòu)并重組的工作程序 一 購(gòu)并前的準(zhǔn)備1 公司戰(zhàn)略梳理 明確購(gòu)并的目的 2 自我評(píng)估 本公司目前的實(shí)際狀況 3 內(nèi)部保密 專門(mén)工作小組 4 行業(yè)調(diào)查 本行業(yè) 或進(jìn)入行業(yè) 5 政府態(tài)度調(diào)查 所有者的態(tài)度 行政管理者的態(tài)度 一 購(gòu)并重組的工作程序 二 篩選候選者1 選擇范圍 上市公司 非上市公司 2 選擇標(biāo)準(zhǔn) 根據(jù)公司戰(zhàn)略要求確定 3 選擇次序 除標(biāo)準(zhǔn)之外 有無(wú)優(yōu)先考慮 4 咨詢機(jī)構(gòu) 是否選擇咨詢機(jī)構(gòu) 投資銀行幫助篩選候選者 5 篩選出候選者 一 購(gòu)并重組的工作程序 三 草擬購(gòu)并方案框架并確定談判對(duì)象1 根據(jù)公司戰(zhàn)略和候選者狀況 草擬購(gòu)并方案框架 2 對(duì)候選者的實(shí)際情況進(jìn)行評(píng)價(jià) 具體包括 生產(chǎn) 財(cái)務(wù) 技術(shù) 產(chǎn)品 員工 管理層 3 根據(jù)上述評(píng)價(jià) 在篩選出的候選者中 進(jìn)一步收縮 確定談判對(duì)象 一 購(gòu)并重組的工作程序 四 談判并確定購(gòu)并的對(duì)象1 與確定的談判對(duì)象展開(kāi)談判 2 同時(shí)對(duì)談判對(duì)象展開(kāi)深入的調(diào)查 以便較快地尋找到共同點(diǎn) 3 根據(jù)談判的情況 不斷地充實(shí)和調(diào)整方案 以使方案更加可行 4 確定購(gòu)并對(duì)象 一 購(gòu)并重組的工作程序 五 完成購(gòu)并重組的法律程序1 工作小組撰寫(xiě)購(gòu)并文件2 專業(yè)律師審閱其有效性3 簽約4 公司重新登記5 資產(chǎn)過(guò)戶登記 一 購(gòu)并重組的工作程序 六 購(gòu)并后的管理一體化1 確定管理一體化的目標(biāo)模式2 確定管理一體化的操作步驟3 操作中 步驟的調(diào)整和模式的創(chuàng)新 二 購(gòu)并重組中的具體策劃 一 購(gòu)并手段及組織架構(gòu)的選擇 二 資金需求與調(diào)度 三 資產(chǎn) 負(fù)債 產(chǎn)品等安排 四 管理層的安排 五 員工的安排 六 歷史遺留問(wèn)題的處理 二 購(gòu)并重組中的具體策劃 一 購(gòu)并手段及組織架構(gòu)的選擇2 購(gòu)并手段的選擇 收購(gòu)股權(quán) 兼并 合并 方案選擇受制于 a 公司發(fā)展中的業(yè)務(wù)組合選擇 b 公司資金調(diào)度能力 c 公司其它的動(dòng)員能力 d 公司持有的其它籌碼 二 購(gòu)并重組中的具體策劃 一 購(gòu)并手段及組織架構(gòu)的選擇2 購(gòu)并后的組織架構(gòu)安排具體包括 a 股權(quán)結(jié)構(gòu)安排 母公司 控股子公司 b 董事會(huì)結(jié)構(gòu) 權(quán)力安排 母 子公司 c 公司行政組織結(jié)構(gòu)框架 母 子公司 二 購(gòu)并重組中的具體策劃 二 資金需求與調(diào)度1 股權(quán)購(gòu)買與債務(wù)重組的資金需求量2 公司內(nèi)部資金調(diào)度閑置資金量 時(shí)間 可擠壓量 時(shí)間 3 外部資金籌措貨幣市場(chǎng) 資本市場(chǎng) 其它 協(xié)議落實(shí) 4 制定資金安排計(jì)劃根據(jù)購(gòu)并的支付要求 制定資金安排計(jì)劃 并附有保障方案 二 購(gòu)并重組中的具體策劃 三 資產(chǎn) 負(fù)債 產(chǎn)品等安排1 資產(chǎn)重組具體涉及 a 哪些資產(chǎn)剔除 清理并售賣 b 資產(chǎn)在母子公司之間如何安排 與業(yè)務(wù)安排一致 c 資產(chǎn)在公司內(nèi)部如何安排 與內(nèi)部的管理結(jié)構(gòu)有關(guān) 二 購(gòu)并重組中的具體策劃 三 資產(chǎn) 負(fù)債 產(chǎn)品等安排2 債務(wù)重組具體涉及 a 購(gòu)并對(duì)象的債務(wù)是否重新安排 b 債務(wù)總量是否安排自有資金沖減 c 是否有 債轉(zhuǎn)股 的機(jī)會(huì) 是否利用 二 購(gòu)并重組中的具體策劃 三 資產(chǎn) 負(fù)債 產(chǎn)品等安排3 產(chǎn)品與技術(shù)重組a 產(chǎn)品重組決定于資產(chǎn) 業(yè)務(wù)的重組方案b 技術(shù)系統(tǒng)重組要考慮的 一是與現(xiàn)行產(chǎn)品的生產(chǎn) 銷售相匹配 二是與公司發(fā)展戰(zhàn)略相匹配 4 市場(chǎng)營(yíng)銷體系重組母子公司營(yíng)銷體系的合理配置 二 購(gòu)并重組中的具體策劃 四 管理層的安排1 崗位設(shè)置與原管理團(tuán)隊(duì)的安排a 崗位設(shè)置主要取決于經(jīng)營(yíng)管理的需要 b 原管理團(tuán)隊(duì)的安排要考慮的是 個(gè)人能力 道德品質(zhì) 公司平穩(wěn)過(guò)渡 等等 2 重組后企業(yè)管理團(tuán)隊(duì)的經(jīng)濟(jì)待遇a 工資水平 參考市場(chǎng)價(jià)格 現(xiàn)價(jià) 期價(jià) b 持股計(jì)劃 與經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)掛鉤 c 其它 福利 在職消費(fèi) 二 購(gòu)并重組中的具體策劃 五 員工的安排購(gòu)并重組中 注意處理好與員工的關(guān)系是非常重要的 首要的有兩點(diǎn) 1 是否有減員計(jì)劃 合適的減員計(jì)劃涉及 人數(shù) 時(shí)間 支付 過(guò)渡安排 等等 2 是否對(duì)員工欠資 欠資包括 拖欠工資 退休金 醫(yī)療費(fèi) 社保基金 等等 如果存在 則是必須安排支付的 二 購(gòu)并重組中的具體策劃 六 歷史遺留問(wèn)題的處理1 經(jīng)濟(jì)關(guān)系清理被購(gòu)并企業(yè)以往的合同 對(duì)潛在風(fēng)險(xiǎn)的保護(hù)措施 2 勞動(dòng)關(guān)系主要是指國(guó)有企業(yè)職工與原企業(yè)資產(chǎn)的依賴關(guān)系 解除這種關(guān)系 必須付費(fèi) 三 購(gòu)并重組中的審計(jì)與審查 一 專門(mén)的財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估盡管基于財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的評(píng)價(jià)與基于公司戰(zhàn)略的評(píng)價(jià)可能差距很大 但對(duì)購(gòu)并對(duì)象的審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估依然是我們工作的基礎(chǔ) 1 專門(mén)的審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估任何購(gòu)并重組方案 都應(yīng)專門(mén)安排職業(yè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估 不管其是否上市公司 是否有過(guò)資本市場(chǎng)例行的評(píng)估與審計(jì) 一 專門(mén)的財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估 2 審計(jì)應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題a 銷售額是否真實(shí) 連續(xù)性如何 b 利潤(rùn)是否真實(shí) 連續(xù)性如何 c 主營(yíng)銷售額 利潤(rùn)如何 d 現(xiàn)金流量如何 e 資產(chǎn)變現(xiàn)能力如何 f 成本控制 營(yíng)銷費(fèi)用 一 專門(mén)的財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估 3 資產(chǎn)評(píng)估應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題a 庫(kù)存的質(zhì)量 高估或低估 減值記提 b 應(yīng)收帳款的質(zhì)量 期限結(jié)構(gòu) 獨(dú)立調(diào)查結(jié)果 壞賬準(zhǔn)備金提取情況 c 無(wú)形資產(chǎn)的評(píng)估 注意 商譽(yù) 專利 專有技術(shù) 特許權(quán)等 有不同的特點(diǎn) 三 購(gòu)并重組中的審計(jì)與審查 二 全面的商業(yè)審查除了上述的財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估以外 購(gòu)并重組還應(yīng)作更加全面的商業(yè)審查工作 這里包括 1 哪些內(nèi)容 2 如何展開(kāi) 3 特別注意的問(wèn)題 二 全面的商業(yè)審查 1 哪些內(nèi)容 a 公司背景與現(xiàn)狀 b 行業(yè)與市場(chǎng)狀況 c 財(cái)務(wù)與資產(chǎn)狀況 已討論 d 稅收及法律狀況 e 人力資源及勞資關(guān)系 f 其它 研發(fā) 環(huán)保 安全 二 全面商業(yè)審查 1 內(nèi)容 a 公司背景與現(xiàn)狀公司總體性質(zhì) 歷史 等等股東 董事 經(jīng)理團(tuán)隊(duì) 顧問(wèn)機(jī)構(gòu) 等等公司主要設(shè)施 產(chǎn)品 等等最新發(fā)展 未來(lái)計(jì)劃 等等 二 全面商業(yè)審查 1 內(nèi)容 b 行業(yè)與市場(chǎng)狀況行業(yè)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng) 市場(chǎng)分散度 市場(chǎng)占有率 行業(yè)外競(jìng)爭(zhēng) 與客戶 供應(yīng)商的關(guān)系 行業(yè)與公司的銷售額 利潤(rùn)率變化趨勢(shì) 專利 商標(biāo) 版權(quán) 特許經(jīng)營(yíng)權(quán)對(duì)行業(yè)內(nèi)公司的重要性 公司占用情況 行業(yè)壁壘及政府的態(tài)度 二 全面商業(yè)審查 1 內(nèi)容 d 稅收及法律狀況納稅義務(wù)檢查是否有應(yīng)繳未繳 可能出現(xiàn)的收購(gòu)調(diào)整 書(shū)面合同的檢查買賣 借貸 代理 租賃 技術(shù)授權(quán) 法律糾紛的檢查梳理已有的 調(diào)查可能的 與 供應(yīng)商 客戶 員工 等等 二 全面商業(yè)審查 1 內(nèi)容 e 人力資源及勞資關(guān)系管理團(tuán)隊(duì)工商經(jīng)歷 工作能力 道德品質(zhì) 工資水平 個(gè)人擅長(zhǎng) 技術(shù)團(tuán)隊(duì)技術(shù)能力 合作精神 工資水平 勞資關(guān)系狀況員工心態(tài)及組織 歷史表現(xiàn) 工資水平 二 全面商業(yè)審查 1 內(nèi)容 f 其它 研發(fā) 環(huán)保 安全 研究與開(kāi)發(fā)狀況環(huán)境保護(hù)要求安全生產(chǎn)要求國(guó)際影響因素 如果有國(guó)際貿(mào)易業(yè)務(wù) 二 全面的商業(yè)審查 2 全面商業(yè)審查的展開(kāi)a 資料來(lái)源報(bào)刊 雜志 網(wǎng)絡(luò)信息等公開(kāi)資料 政府 行業(yè) 專門(mén)機(jī)構(gòu)等研究報(bào)告 b 現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查現(xiàn)場(chǎng)實(shí)物考察 運(yùn)轉(zhuǎn) 固定資產(chǎn) 內(nèi)部人員訪談 管理者 普通員工 二 全面的商業(yè)審查 3 特別注意事項(xiàng)包括財(cái)務(wù)與資產(chǎn)狀況的審查在內(nèi)的全面商業(yè)審查 操作中應(yīng)特別注意 a 調(diào)查的隱蔽性 b 可能出現(xiàn)的反購(gòu)并措施 c 資產(chǎn)不實(shí) 權(quán)屬缺損 e 或有負(fù)債 或有稅負(fù) 第10章企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 主要內(nèi)容介紹 企業(yè)重組方案設(shè)計(jì)需考慮的外部因素 如 稅收 規(guī)費(fèi) 政府服務(wù) 勞動(dòng)力成本 公用設(shè)施收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn) 環(huán)境保護(hù)費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn) 其它投資成本 等等 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 稅收 1 企業(yè)所得稅稅前扣除辦法 國(guó)稅發(fā) 2000 84號(hào) 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 稅收 2 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問(wèn)題的通知 國(guó)稅發(fā) 2000 118號(hào) 3 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)若干所得稅問(wèn)題的通知 國(guó)稅發(fā) 2000 119號(hào) 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 稅收 4 財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估增值有關(guān)所得稅處理問(wèn)題的通知 財(cái)稅字 1997 77號(hào) 5 財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估增值有關(guān)所得稅處理問(wèn)題的補(bǔ)充通知 財(cái)稅字 1998 50號(hào) 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 稅收 6 企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務(wù)問(wèn)題的暫行規(guī)定 國(guó)稅發(fā) 1998 97號(hào) 另 1990歐共體關(guān)于企業(yè)改組的統(tǒng)一稅制指令 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 稅收 7 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 投資企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 非貨幣性交易企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 勞動(dòng)力成本 勞動(dòng)力成本的分類考察一般成本 本地區(qū)一般工資水平 基本社會(huì)保障金 等 特定成本 國(guó)有企業(yè)改制中 改變職工身份的成本 特殊行業(yè)的補(bǔ)貼 等等 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 其它 政府服務(wù)規(guī)費(fèi) 公用設(shè)施收費(fèi) 環(huán)境保護(hù)費(fèi)用 等其它費(fèi)用 第11章重組方案的實(shí)施與績(jī)效 主要內(nèi)容分析重組績(jī)效在實(shí)施階段的影響因素 包括實(shí)施中的資金調(diào)度 市場(chǎng)關(guān)系整合 新技術(shù)使用 新產(chǎn)品生產(chǎn) 管理體系的重構(gòu) 企業(yè)文化的融洽 等等 感謝大家的聆聽(tīng) THEEND